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FATO RELEVANTE. Desta forma, a Elektro Redes vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.

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FATO RELEVANTE

Campinas, 30 de junho de 2017 Elektro Redes S.A. (“Elektro Redes”), nos

termos do disposto no Artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), da Instrução CVM n.º 565, de 15 de junho de 2015 (“Instrução CVM 565”) e da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), em complemento ao Fato Relevante divulgado pela Elektro Redes em 8 de junho de 2017, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 30 de junho de 2017, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Elektro Holding S.A. (“Elektro Holding”) aprovou a incorporação da Elektro Holding pela Neoenergia S.A. (“Neoenergia” e “Incorporação”), cuja implementação está sujeita à satisfação de condições suspensivas previstas no Protocolo de Incorporação, incluindo a obtenção de aprovações regulatórias.

Desta forma, a Elektro Redes vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.

1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

(a) A Neoenergia (incorporadora) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 78, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 01.083.200/0001-18. A Neoenergia é empresa holding do Grupo Neoenergia, controlada pela a Iberdrola Energia S.A. (“Iberdrola Energia”), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Previ”) e BB Banco de Investimentos S.A. (“BB-BI”). As subsidiárias da Neoenergia desenvolvem atividades de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil, sendo o Grupo Neoenergia o maior grupo privado do setor elétrico do Brasil em número de clientes, contando com 10,8 milhões de unidades consumidoras atendidas por suas três distribuidoras: Coelba (BA), Celpe (PE) e Cosern (RN).

(b) A Elektro Holding S.A. (incorporada) é subholding de negócios da Iberdrola Energia no Brasil. As subsidiárias da Elektro Holding desenvolvem, atualmente, atividades de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil. Recentemente, a Elektro Holding sagrou-se vencedora de lotes na Sessão Pública do Leilão de Transmissão ANEEL nº 005/2016, de forma que passará a atuar também no mercado de transmissão de energia, abrangendo os estados de Mato

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e comunicado ao mercado conforme Fatos Relevantes divulgados em 8 de junho de 2017.

Conforme descrito no Protocolo de Incorporação, na Data da Incorporação, após cumpridas todas as condições suspensivas indicadas no Protocolo de Incorporação, a Neoenergia incorporará a Elektro Holding, com a consequente versão da totalidade do seu patrimônio para a Neoenergia. Em decorrência da Incorporação, a Elektro Holding será extinta, sendo certo que a Neoenergia sucederá a Elektro Holding em seus direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e 232 da Lei das S.A.

A Incorporação acarretará um aumento do capital da Companhia, com a emissão de 1.654.124.249 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, que serão atribuídas à Iberdrola Energia em substituição às ações por ela detidas na Elektro Holding. As ações da Elektro Holding de propriedade da Iberdrola Energia serão canceladas.

3. Principais benefícios, custos e riscos da operação

Principais Benefícios. A Incorporação permitirá a estruturação e utilização mais eficiente dos ativos e das operações da Elektro Holding e da Neoenergia, com a unificação da administração e das atividades destas, gerando maior eficiência, sinergia e racionalização dos custos administrativo-financeiros, bem como maior liquidez para as partes envolvidas.

Custos da Incorporação. Até o momento, os custos para a realização da Incorporação foram arcados integralmente pelos acionistas da Elektro Holding. Riscos da Incorporação. Tendo em vista que a Neoenergia e a Elektro Holding são holdings e que a Iberdrola Energia já detém o controle da Elektro Holding e o controle compartilhado da Neoenergia, a administração da Elektro Holding não vislumbra riscos significativos de integração com a Incorporação.

4. Relação de substituição das ações

A relação de substituição das ações de emissão da Elektro Holding por ações de emissão da Neoenergia (“Relação de Substituição”) foi fixada em 1:0,4385271074, ou seja, para cada 1 (uma) ação de emissão da Elektro Holding detida pela Iberdrola Energia, será atribuída fração de ação de emissão da Neoenergia correspondente a 0,4385271074, conforme previsto no Protocolo de Incorporação. Tendo em vista a Relação de Substituição, a Incorporação resultará na emissão de 1.654.124.249 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, e sem valor nominal da Neoenergia em substituição às 3.772.000.000 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão da Elektro Holding.

5. Critério de fixação da relação de substituição

A administração da Elektro Holding contratou assessoria de banco de investimento de reputação internacional para auxiliar o seu Conselho de Administração no processo de tomada de decisão informada no que diz respeito aos parâmetros financeiros da Incorporação.

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6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

Não aplicável.

7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras

A Incorporação foi submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, bem à anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Também foi solicitada anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Não aplicável, tendo em vista que a Incorporada não tem acionistas minoritários.

9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

Não aplicável, tendo em vista que a Incorporada não tem acionistas minoritários.

10. Outras informações relevantes

O Protocolo de Incorporação está à disposição dos acionistas da Elektro Redes na sede social, no website de Relações com Investidores da Elektro Redes e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da Elektro Redes.

Campinas, 30 de junho de 2017 Simone Borsato

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Referências

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