PROJETO ARENA FONTE NOVA
São Paulo, 27 de novembro de 2014
CONTRATOS PPP/BA
CONTRATOS ASSINADOS % EM RELAÇÃO A RCL
2014 2015 2016 2017 2018
2014 2015 2016 2017 2018
Contrato n°30/2010 -
Hospital do Subúrbio 0,655% 0,635% 0,613% 0,592% 0,571% Contrato n°02/2010 -
Arena Fonte Nova 0,508% 0,491% 0,474% 0,457% 0,441% Contrato n°35/2013 -
Instituto Couto Maia 0,000% 0,000% 0,160% 0,155% 0,149% Contrato n°01/2013 -
Metrô de Salvador e Lauro
de Freitas 0,002% 0,066% 0,272% 0,459% 0,451%
TOTAL 1,165% 1,192% 1,519% 1,663% 1,612%
PROJETO ARENA FONTE NOVA
O Complexo da Fonte Nova, com área de terreno de 121.189 m², trata-se de um complexo urbanístico adjacente à área tombada do Dique do Tororó.
O Projeto Nova Fonte Nova consiste na reconstrução e operação do Estádio Otávio Mangabeira, seguindo os padrões da FIFA (“Arena”) para a Copa do Mundo de 2014 e a potencial exploração de seu Entorno, por meio de concessão administrativa - PPP.
Ao privado vencedor do processo licitatório para reconstrução e operação da Arena será facultada a exploração do Entorno, a título de receitas acessórias.
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Arena e Entorno
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Características da Arena
Concessão Administrativa (PPP) para a reconstrução e operação da Arena:
– Capacidade para 50 mil pessoas (50 mil lugares fixos de acordo com os padrões da FIFA);
com os padrões da FIFA);
– Cobertura de estrutura metálica leve;
– 2500 assentos VIPs;
– 50 Camarotes, 8 com 67 m² e 42 com 33 m² totalizando 1000 assentos;
– Área de imprensa (variável até 1.600 posições) ;
– 46 bares;
– Restaurante panorâmico;
– 62 banheiros;
– Museu do Futebol;
– Garagens interna e externa totalizando 2.000 vagas.
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Características do Entorno
O Estado poderá outorgar a exploração comercial das áreas do entorno por meio de concessão de direito real de uso ou por outro instrumento congênere, mediante apresentação de projeto de exploração pela Concessionária.
As potenciais atividades comerciais a serem exploradas
As potenciais atividades comerciais a serem exploradas nessas áreas, cujos ganhos serão compartilhados pelo Concessionário com Estado são:
– Hotelaria;
– Shopping Center;
– Casa de Shows;
– Prédios Comerciais;
– Outros.
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Enquadramento legal - PPP
Art. 5º, III, da Lei Estadual nº. 9.290/04: podem ser objeto de parcerias público-privadas a execução, a ampliação e a reforma de obra para a Administração Pública, bem como de bens e equipamentos ou
Pública, bem como de bens e equipamentos ou
empreendimento público, conjugada à manutenção, exploração e à gestão destes, incluída a
administração de recursos humanos, materiais e financeiros voltados para o uso público em geral;
§ 2º, do art. 2º, da Lei Federal n. 11.079/04:
“concessão administrativa é o contrato de prestação de serviços de que a administração pública seja
usuária direta ou indireta, ainda que envolva
execução de obra ou fornecimento e instalação de bens”.
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Value for money
Opção da Obra Pública (Lei 8.666/93)
A opção da contratação de obra pública, o investimento inicial deve ser integralmente
Opção da PPP
Na PPP, o Governo não precisa investir na obra da Arena. Todo o investimento na Arena é arcado pelo privado. inicial deve ser integralmente
realizado pelo Estado, totalizando R$ 592 milhões a serem desembolsados durante os 3 anos de construção da Arena.
Como o Governo não possui recursos para realizar o investimento, considera-se que todo o valor da obra será financiado pelo BNDES.
Valor Presente Líquido Total dos custos da opção da Obra Pública = R$ 742 milhões
Arena é arcado pelo privado.
O Estado compromete-se a pagar contraprestações pecuniárias a serem pagas no período de 15 anos (entre 2013 e 2027 - período de amortização do financiamento do projeto), conforme fluxo ao lado.
Valor Presente Líquido da opção da PPP = R$ 668 milhões
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Value for money
Modelo Principais Vantagens Principais Desvantagens
PPP Atende ao cronograma da FIFA
Maior transferência de risco ao privado
Maior integração entre o projeto básico de engenharia e a operação, resultando em melhor operação
Governo pode controlar qualidade dos serviços
Estruturação e licitação para a contratação do Privado é mais complexa
Governo da Bahia compromete grande parte do valor total disponível destinado ao pagamento de Contraprestações em projetos de PPP, atualmente limitado a 5% da Receita Corrente Governo pode controlar qualidade dos serviços
através de indicadores de desempenho
Governo transforma investimento de curto prazo (obra) em despesa corrente de longo prazo
Permite Governo utilizar orçamento em outros projetos sociais e outras infraestruturas de apoio à Copa.
atualmente limitado a 5% da Receita Corrente Líquida (RCL).
Obra Pública (Lei 8.666)
Estruturação e licitação de obra é mais simples e conhecida pelo Estado
Governo não terá despesa corrente de longo prazo
Preserva o limite de 5% da RCL para futuros projetos de PPP do Estado
Estado precisa disponibilizar
orçamento/financiamento para o valor total da obra hoje
Não atende cronograma da FIFA (necessidade de várias licitações independentes: projeto, construção, fiscalização e supervisão)
Menor atratividade para o operador privado
Não integração entre o projeto básico de engenharia e a operação, pois a construção é independente da operação, podendo acarretar custos maiores na operação e manutenção.
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Value for money
A avaliação quantitativa apontou um custo menor para a opção de PPP em comparação à opção de licitação de Obra Pública:
– Valor Presente PPP: R$ 668 milhões;
– Valor Presente Obra Pública: R$ 742 milhões.
A análise qualitativa também apontou várias vantagens adicionais para a opção da PPP em comparação com a opção de Obra Pública, tais como:
– atender as exigências de prazo da FIFA;
– proporcionar maior sinergia entre a construção e a operação; e
– transferir grande parte dos riscos de construção e operação ao privado.
PROJETO ARENAFONTE NOVA
Agentes
Poder Concedente: Estado da Bahia através da
Poder Concedente: Estado da Bahia através da SETRE;
Órgão Regulador: SUDESB;
Agente Gestor do Pagamento: DESENBAHIA.
UNIÃO BANCO DO BRASIL Repasse FPE
Lei Estadual
18% do FPE 1
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Fluxo de Pagamento
ESTADO SPE
Contraprestação Excedente
Conta de Receita
DESENBAHIA
18% do FPE 2
4 3
Contrato
Mecanismo que mitiga risco de crédito do Estado da Bahia
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Modelo Institucional
Concorrência tipo técnica e preço;
Vigência da Concessão: 35 anos;
Efetividade do contrato sujeita à aceitação do fluxo de
Efetividade do contrato sujeita à aceitação do fluxo de pagamento pelos financiadores;
Qualificação técnica: comprovação de experiência em demolição ou implosão, em gestão de estádios ou
complexos esportivos, em construção ou reforma de estádios ou complexos esportivos e capacidade de geração de receitas;
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Modelo Institucional
O valor máximo da Contraprestação Pública anual será de R$ 97,8 milhões, durante 15 anos;
Contraprestação sujeita à avaliação dos indicadores de
Contraprestação sujeita à avaliação dos indicadores de desempenho estabelecidos em contrato;
Isenções Tributárias consideradas: ISS e ICMS;
Órgão Regulador remunerado pela Concessionária;
Contratação de Verificador Independente para auditar a SPE;
Ressarcimento pela concessionária dos estudos
realizados pelo Estado no valor de R$ 2.552.650,00;
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Modelo Institucional
Elaboração de Projeto Executivo pela concessionária, sujeito à aprovação do Poder Concedente;
Obrigação da concessionária disponibilizar o Estádio para realização da COPA de 2014, Copa das
para realização da COPA de 2014, Copa das Confederações de 2013 e Olimpíadas de 2016;
Possibilidade de geração de receitas acessórias
mediante exploração do entorno com compartilhamento de receitas auferidas com o Estado;
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Modelo Institucional
O Poder Concedente será responsável pelo requerimento de manifestação prévia do órgão ambiental competente, pela obtenção da Licença Ambiental de Localização, se couber, e de parecer Ambiental de Localização, se couber, e de parecer favorável do Instituto do Patrimônio Artístico
Nacional – IPHAN e/ou Instituto do Patrimônio
Artístico e Cultural - IPAC, referente à demolição da atual Arena e à execução das Obras de
Reconstrução;
A Concessionária deverá obter as demais licenças e autorizações legalmente exigíveis para a prestação do Serviço;
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Modelo Institucional
Reajuste anual dos valores contratuais pelo IPCA;
O processo de recomposição do reequilíbrio
econômico-financeiro do contrato será realizado de econômico-financeiro do contrato será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal;
Previsão de compartilhamento dos ganhos econômicos decorrentes da redução do risco de crédito dos
financiamentos;
Os casos de inadimplemento parcial ou total do
Contrato por parte da Concessionária estão sujeitos à aplicação de multas em percentual diferenciado ao estabelecido na Lei de Licitações;
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Modelo Institucional
Possibilidade de intervenção pública na concessão em caso de descumprimento de algumas obrigações contratuais;
contratuais;
Possibilidade de intervenção dos financiadores na concessão – step in right;
Reversão dos bens vinculados à concessão;
Solução de controvérsias por meio de Peritagem Técnica ou Arbitragem, conforme o caso.
CONTRAPRESTAÇÃO
=
A parcela variável poderá sofrer abatimentos com base na Nota de Desempenho da Concessionária (NQID), a qual,
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Sistema de pagamento
=
PARCELA FIXA
PARCELA VARIÁVEL
+
Concessionária (NQID), a qual, por sua vez, é atribuída com base na pontuação obtida segundo os Indicadores de Desempenho estabelecidos em contrato.
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Sistema de pagamento
Pontuação N(QID)
Percentual abatido da parcela
variável variável Acima de 80 pontos 100 0%
Entre 70 e 79 pontos 90 10% Entre 50 e 69 pontos 70 20% Entre 40 e 49 pontos 60 40% Abaixo de 39 pontos 50 60%
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Quadro de Indicadores de Desempenho
Critério operacional 60%
Atendimento ao usuário 20%
Atendimento aos clubes 10%
Conservação e Manutenção 30%
Pontuação
• Pesquisa de mercado;
• Inspeção e auditoria técnica Conservação e Manutenção
da Arena
30%
Intervenções estruturais 20% Utilização de arena Multiuso 20%
Critério financeiro 40%
Estrutura de capital 0/10
Liquidez Corrente 0/10
Demonstrações financeiras 0/10
Custo X Receita Líquida 0/10
Projeções Financeiras 0/10
• Critérios subjetivos: Ruim, Regular, Bom/Ótimo ou Atende / Não atende; .
Pontuação
• Apresentação de relatórios;
• Critérios de pontuação: Atende / Não atende;
.
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Riscos assumidos pelo Estado
risco de imposição de novas intervenções ou obras no Estádio da Fonte Nova por parte do Poder
Concedente;
risco de alteração unilateral, pelo Poder Público, dos
risco de alteração unilateral, pelo Poder Público, dos Elementos do Projeto Básico, ou em outras
especificações do Contrato;
risco de alteração ou imposição de novas obrigações contratuais pelo Poder Concedente;
risco de restrições ou limitações significativas à exploração comercial do Estádio da Fonte Nova, como controle ou fixação compulsória de preços ou concessão de gratuidades e isenções, totais ou
parciais, além daquelas vigentes à Data da Proposta;
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Riscos assumidos pelo Estado
risco de danos a pessoas ou bens decorrentes de falha ou omissão do Poder Público na prestação de segurança pública, poder de polícia, transporte
público e conservação de vias públicas; público e conservação de vias públicas;
manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a
prestação dos serviços relacionados ao Contrato, quando tais eventos excederem os períodos sob responsabilidade da concessionária, hipótese na qual a responsabilidade do Poder Concedente se resume ao período excedente;
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Riscos assumidos pelo Estado
risco de alteração nas leis tributárias que venha a introduzir novo tributo, ou impor majoração da carga tributária, específica às
atividades e Serviços inerentes à exploração do Estádio;
descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares.
- TODOS OS DEMAIS RISCOS SÃO ASSUMIDOS PELO PRIVADO
- A CONCESSIONÁRIA SOMENTE PODERÁ SOLICITAR A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-
FINANCEIRO NAS HIPÓTESES DE RISCOS PREVISTAS SOB A RESPONSABILIDADE DO ESTADO.
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Compartilhamento de risco
O compartilhamento do risco de demanda tem por base o cenário delimitado no Caso Base resultante do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeiro;
A partir da demanda projetada indicada no Caso-Base, serão
A partir da demanda projetada indicada no Caso-Base, serão consideradas, as seguintes faixas de variação de demanda: (i) Ocorrendo variações de demanda a maior, verificadas acima de 100% (cem por cento), exclusive, as correspondentes receitas líquidas excedentes serão compartilhadas na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma das Partes;
(ii) Ocorrendo variações de demanda a menor, verificadas abaixo de 100% (cem por cento), exclusive, as correspondentes perdas de receitas advindas da demanda a menor serão compartilhadas na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma das Partes, e não ensejarão a revisão do equilíbrio econômico-
financeiro do Contrato.
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Caso Base
Premissas 2013 a 2044
Clubes 1
Jogos por ano 33
Total de Receitas Operacionais (R$ mil) 2013 a 2044
Principais 15.918
Adicionais 7.842
Total 23.760
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Caso Base
Receitas Principais (R$ mil) 2013 a 2044
Camarotes 1.040
Cadeiras 1.444
Bilheteria 13.434
Total 15.918
Receitas Adicionais (R$ mil) 2013 a 2044
Naming Rights 3.900
Catering 868
Publicidade, Propaganda e Merchandising 217
Estacionamento 333
Lojas 0
Museu 125
Aluguel para Eventos 2.400
Total 7.843
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Condições especiais de financiamento
Adquirido o financiamento em condições especiais mediante Agência de Fomento do Estado da Bahia com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que
venha ser instituído, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, promover a compensação do valor da Contraprestação Pública Mensal com as parcelas de amortização do financiamento adquirido em razão da presente Concessão.
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Financeiro e Jurídico
BNDES
Financiamento
R$ 400 MM AmortizaçãoJuros e
ACIONISTAS
(50% / 50%)
Aporte (Equity) R$ 75,7 milhões
GOVERNO DA
Modelo da Estruturação Financeira
Contraprestação Pública
29
FNP
Fonte Nova Participações BNB
(FNE/Recursos de Tesouraria)
Juros e Amortização R$ 238,5 milhões
R$ 400 MM Aporte
R$ 400 MM
DESENBAHIA
R$ 50 milhões Juros e
Amortização Juros e
Amortização
Desenbahia – Agência de Fomento do Estado da Bahia SA
* Fundo de natureza financeira, instituído pelo Estado da Bahia e gerido pela Desenbahia. O financiamento para a FNP terá recursos do FUNDESE, enquanto o contrato será firmado entre a FNP e a Desenbahia.. Tal qual o BNDES em relação as concessões federais a Desenbahia através do FUNDESE poderá financiar as concessões estaduais.
EMPRÉSTIMO PONTE
GOVERNO DA BAHIA
FUNDESE* (DESENBAHIA)
Demolição, Reconstrução e Operação
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Pontos Observados Pelos Órgãos de Controle
Questionamento quanto à vantagem do modelo de contratação;
Ausência de projeto básico previamente à licitação para
Ausência de projeto básico previamente à licitação para a definição do valor da obra;
Ao somar o valor total das contraprestações e comparar com o valor da obra (sem trazer a valor presente)
apontam um “ganho excessivo” por parte da SPE;
A não adoção do WACC para determinação da TIR do projeto (em que pese toda a argumentação da
impossibilidade de se determinar o beta) ;
A questão da isenção federal;
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Pontos Observados Pelos Órgãos de Controle
Questionamento quanto à legalidade do contrato, em face do enquadrando como concessão patrocinada, por
entender que receita de venda de ingresso equivale a tarifa pública;
tarifa pública;
Como a TIR do plano de negócio está abaixo da TIR considerada para efeito de modelagem, argúem a necessidade de redução da contraprestação;
Solicitaram a redução da contraprestação em razão dos encargos financeiros do financiamento do
PROCOPA/Arenas ser inferior ao projetado na modelagem (resultou um TAC com o MPF, para que empréstimo do BNDES fosse aprovado).
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Lições Aprendidas
Modelagem
– Pontos Positivos
PMI: discussão junto a sociedade em relação a indicação do estado em sediar uma copa do mundo e consolidou a Fonte Nova como em sediar uma copa do mundo e consolidou a Fonte Nova como melhor opção.
– Pontos a Serem Aperfeiçoados
Mesmo com o respaldo legal para a determinação do CAPEX através de elementos de projetos básico, deveria ter sido exigido na PMI um anteprojeto mais detalhado;
Indicadores de desempenho extremamente simples.
A licitação ter ocorrido sem uma definição previa de uma fonte de financiamento especifica
Atrelamento do plano de negócio como documento prévio a contratação;
Compartilhamento pela receita liquida -dificuldade na apuração.
PROJETO ARENA FONTE NOVA
Lições Aprendidas
Gerenciamento do Projeto
– Implantação
Todo um processo de discussão com os órgãos de
Todo um processo de discussão com os órgãos de controle posterior a licitação;
Alterações impostas pela FIFA e seu impacto na matriz de risco do projeto
– Gestão do Contrato
Falta de uma ação mais proativa da secretaria
responsável pelo contrato e os conflitos com a unidade de PPP.
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Pontos Observados Pelos Órgãos de Controle
860