LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. ,CNPJ/MF N° 60.444.437/0001-46
NIRE 33.300.106.448
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS DA 4a (QUARTA) EMISSÃO DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, EM SERIE ÚNICA, COM
AVAL DA LIGHT S.A., DA LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. REALIZADA EM 04 DE JULHO DE 2018
1. - DATA, HORA E LOCAL: Aos 04 dias do mês de julho de 2018, às 10 horas, a sede da Light Serviços de Eletricidade S.A. ("Companhia" ou "Emissora"), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n° 168, Centro, CEP 20080-002.
2. CONVOCAÇÃO: A Assembleia foi regularmente convocada, por meio da publicação do Edital de Convocação nas edições de 19 de junho de 2018 (pág.14), 20 de junho de 2018 (pág. 19), 21 de junho de 2018 (pág. 21) no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e nas edições de 19 de junho de 2018 (pág. 04), 20 de junho de 2018 (pág. 11) e 21 de junho de 2018 (pág. 11) no Jornal Diário Comercial. 3. PRESENÇA E QUÓRUNI: Titulares de Notas Comerciais representativas de 49,71% (quarenta e nove inteiros e setenta 'e um centésimos por cento) das Notas Cómerciais em circulação, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença, constatando-se, desta • forma, a inexistência de quárum para a instalação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais dos titulares de Notas Comerciais com aval da Light S.A., da 4a (quarta) emissão da Companhia ("Notas Promissórias" e "Titulares de Notas Promissórias", respectivamente). A presente assembleia contou ainda com a presença de representantes (i) da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão ("Adente Fiduciário"), (ii) dos representantes da Companhia e da Light S.A. ("Fiadora" ou "Avalista").
4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Gustavo Werneck Souza; e Secretária: Karolina Gonçalves Vangelotti.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar acerca da (i) aprovar ou hão a anuência prévia para que a Avalista aliene a totalidade das ações de sua titularidade na sociedade Light Esco - Prestação de Serviços S.A. ("Light Esco") para a Ecogen Brasil Soluções Energéticas S.A. ("Adquirente")("Operação"), após a implementação de determinadas condições suspensivas, dentre elas a obtenção de anuência prévia dos credores da Emissora, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre a Fiadora e a Adquirente, de modo que tal Operação não incida em vencimento não automático da Emissão, nos temos da Cláusula 14.2.1 da Cártula da 4a Emissão; e, (ii) Aprovar ou não a prática, pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora de todos os atos eventualmente necessários de forma a refletir o item (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a eventual celebração de aditamento às Cártulas da 4a Emissão, caso necessário, e de todo e qualquer
documento ou instrumento dele decorrente, tais como aditamentos, procurações, notificações e outros documentos, de modo a dar o pleno cumprimento às deliberações tomadas.
6. NÃO INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA: A assembleia geral de titulares de notas comerciais não foi instalada em primeira convocação, por não ter sido alcançado o quárum de instalação previsto na Cláusula 15.6 das Cártulas de Emissão.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrou-se a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada pela totalidade dos presentes. Foi dada a palavra a quem quisesse fazer uso. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 04 de julho de 2018.
utA
UP
tin•CAL Çerk 41
L
Gustavo Wervs k Souza Presidente Mesa
irf—AfTnLt,rA
Karolina Gonçait es Vangelotti Secretário da Mesa
LISTA DE PRESENÇAS DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS DA 4a (QUARTA) EMISSÃO DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, EM SÉRIE ÚNICA, COM AVAL DA LIGHT S.A., DA LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. REALIZADA EM 04 DE JULHO DE 2018
Titulares de Notas Promissórias:
FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CONGONHAS - CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o n° 20.311.706/0001-81, neste ato representado por seu gestor BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S/A DTVM, na figura de seu procurador.
G. cc,...woJko
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho OAB/RJ 208.420
DLM HEDGE CONSERVADOR FIM, inscrito no CNPJ sob o n° 09.720.710/0001-60, neste ato representado por seu gestor DLM INVISTA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na figura de seu procurador.
anu
-cot.
QaT.
Co-uocako
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho OAB/RJ 208.420DLM HEDGE CONSERVADOR II FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o n° 20.879.578/0001-77, neste ato representado por seu gestor DLM INVISTA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na figura de seu procurador.
ekwc
dZ-0.co,u00
,s2.060
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho
OAB/RJ 208.420
DLM PREMIUM 30 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO, inscrito no CNPJ sob o n° 27.826.059/0001-90, neste ato representado por seu gestor DLM INVISTA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na figura de seu procurador.
eicxxxsix2,
cx.e.
c.accedgito
Nome: Claudia de Queiroz ToscanoCarvalho
BANCO ORIGINAL S/A, inscrito no CNPJ sob o n° 92.894.922/0001-08, na figura de seu procurador.
eu_ e/O-uOce-0-a-ei.
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho
OAB/RJ 208.420
SPARTA TOP MASTER CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA • FIXA LONGO PRAZO, inscrito no CNPJ sob o n° 14.188.164/0001-07, neste ato representado por seu gestor SPARTA ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., na figura de seu procurador.
ee~
ckt
Thr:co-Luai_az),
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho OAB/RJ 208.420
SPARTA TOP MASTER CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO, inscrito no CNPJ sob o n° 14.188.164/0001-07, neste ato representado por seu gestor SPARTA ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., na figura de seu procurador.
eiini,LoCuzs- Q12-ê-
oco-cood,
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho
OAB/RJ 208.420 •
LISTA DE PRESENÇAS DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS DA 4a (QUARTA) EMISSÃO DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, EM SÉRIE ÚNICA, COM AVAL DA LIGHT S.A., DA LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. REALIZADA EM 04 DE JULHO DE 2018
JGP CORPORATE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO LONGO PRAZO, inscrito no CNPJ sob o n° 20.833.920/0001-06, neste ato representado por seu gestor JGP GESTÃO DE CRÉDITO LTDA., na figura de seu procurador.
etõeuuoUn. Qh2.
G :\T-. co_wc,d2a0
Nome: Claudia de Queiroz ToscanoCarvalho
OAB/RJ 208.420
JGP SELECT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o n° 21.762.085/0001-15, neste ato representado por seu gestor JGP GESTÃO DE CRÉDITO LTDA., na figura de seu procurador.
ed-Cuut..&-iià Gee_ • C-0-,(..00,La,c)
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho
OAB/RJ 208.420
JGP CORPORATE PLUS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o n° 18.990.334/0001-15, neste ato representado por seu gestor JGP GESTÃO DE CRÉDITO LTDA., na figura de seu procurador.
ela-Lt-0eQL
Q V
. ect,coo
s.6LD
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho
OAB/RJ 208.420
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO ALBATROZ, inscrito no CNPJ sob o n° 04.618.345/0001-64, neste ato representado por seu gestor JGP GESTÃO DE CRÉDITO LTDA., na figura de seu procurador.
aso,~,eic_ ca(xjakto
Nome: Claudia de Queiroz Toscano Carvalho
OAB/RJ 208.420
Companhia
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
Nome: Cargo: Nome: Cargo: Avalista LIGHT S.A. Nome. Nome: Cargo: Cargo: Agente Fiduciário
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
12Cu,okx Jerr
(),LC*50
Nome: Karolina Cónçalves Vangelotti Cargo: Procuradora