Fusões e Aquisições no Brasil

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Fusões e Aquisições

no Brasil

www.pwc.com.br

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395 337 415 389 573 722 645 644 799 752 771 812 879 742 58 54 ₄₂ 65 57 81 105 65 106 109 118 113 128 114 ₉₄ 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Jan-Dez Jan-Fev

O mês de fevereiro de 2016 teve 43 transações concluídas (volume igual ao observado em 2010, porém, 20% inferior quando comparado ao mesmo período de 2015 – 54 transações). Tal redução não deve ser considerada alarmante, pois além de ser o mês mais curto, o carnaval em 2016 caiu em fevereiro.

Com 43 transações concluídas em fevereiro, o volume

acumulado nos dois primeiros meses de 2016 totaliza

94 transações

Média de 115 transações em fevereiro Média de 77 transações em fevereiro Média de 55 transações em fevereiro

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Transações

22 22 25 30 24 39 46 27 43 53 60 60 68 54 43 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Transações anunciadas em fevereiro (2002 a 2016)

fevereiro 63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 ₅₃ 65 7072 49 58 71 66 57 58 77 58 6062 62 88 72 71 62 58 61 5759 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 6369 61 72 71 88 87 77 74 88 60 54 7579 66 72 5453 52 53 57 67 51 43

jan/10 fev/10 _mar/10 abr

/10

mai/10 jun/10 jul

/10 ago /10 set/10 out/ 1 0

nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr

/11

mai/11 jun/11 jul

/11 ago /11 set/11 out/ 1 1

/12

mai/12 jun/12 jul

/12 ago /12 set/12 out/ 1 2

/13

mai/13 jun/13 jul

/13 ago /13 set/13 out/ 1 3

/14

mai/14 jun/14 jul

/14 ago /14 set/14 out/ 1 4

/15

mai/15 jun/15 jul

/15 ago /15 set/15 out/ 1 5

nov/15 dez/15 jan/16 fev/16 Transações por mês (2010 a 2016)

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Com 62% das transações em janeiro e fevereiro, a Região

Sudeste é a preferida dos investidores

Nordeste

0%

Norte Centro-oeste Sul

6%

15%

9%

SP 51% RJ 4% MG 5% ES 2%

No acumulado de 2016, a Região Sudeste continua sendo a preferida do investidor no território brasileiro, com o

interesse de 62% nos negócios concluídos (58 transações). No mesmo período de 2015 foram registradas 80 transações. No mês de fevereiro, foram concluídos 26 transações no Sudeste, redução de 37% em comparação ao mesmo período do ano anterior (fevereiro 2015 – 41 transações no Sudeste) O Estado de São Paulo mantém a liderança com 51%, representado por 48 transações (2015 - 59 transações). Na Região Sul, foram efetuadas 14 negociações, 40% superior ao mesmo período de 2015 (10 transações). Transações fora do Brasil representam 8% do total de

transações concluídas, com 7 negócios (2015 – 9 transações).

61% 14% 7% 7% 2% 9% Sudeste Sul Nordeste Centro-Oeste Norte Estrangeiros

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Setor de TI consolida a preferência no mercado de Fusões e

Aquisições em 2016 – e está na frente desde janeiro de 2014

Participação dos setores em M&A Brasil 2016 Top 5 setores (2015 e 2016) 5 10 7 8 31 7 8 11 11 15 Alimentos Financeiro Quím/Petroqu ím. Serv. Auxiliares TI 2016 2015 16% 12% 12% 9% 7% 6% 5% 4% 3% 26% TI Serv. Auxiliares Quím/Petroquím. Financeiro Alimentos Mineração Varejo Metalúrgica

Serv. Imobiliários Outros

1

2

3

TI – O setor com maior interesse desde jan/2014

15 Transações, redução de 52% em relação a 2015 (31 transações) 16% do total transacionado

Serviços Auxiliares

11 Transações, aumento de 38% em relação a 2015 (8 transações) 12% do total transacionado

Setor Químico/Petroquímico

11 Transações, aumento de 57% em relação a 2015 (7 transações) 12% do total transacionado

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Exemplos de transações - Top 5 setores anual

TI

Serv.

Auxiliares

Químico

Financeiro

Alimentos

1º

_2º

_3º

_4º

_5º

• A Mobobox

realizou a aquisição do app chileno Quién Llama, sem valores anunciados. • A empresa brasileira de marketing Reamp realizou a aquisição da startup Ocapi. • A empresa argentina manufatureira de tintas Sinteplast realizou a aquisição da companhia brasileira Tintas Sulan pelo valor de USD 3 milhões.

• A BRF realizou a aquisição de 100% do capital social, por meio de sua subsidiária BRF Invicta Limited, da empresa britânica de foodservice Universal Meats Ltd. • A Neoway realizou a aquisição da empresa paulista Criactive, especializada em informações sobre empresas; • O grupo britânico de publicidade WPP realizou a aquisição da agência de marketing digital gaúcha 3yz; • A trading Sumitomo Corporation realizou a compra de 20% da empresa Cosan Biomassas; • A Policard realizou uma fusão com o grupo Up, multinacional francesa do mesmo segmento, criando a Up Brasil; • A Management Group Investors realizou a aquisição das subsidiárias da International Meal Company pelo valor de USD 49,3 milhões; • A empresa de vouchers e cartões pré-pagos francesa Edenred, dona da marca Ticket, realizou uma joint venture com a empresa brasileira Embratec.

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1º

_2º

_3º

_4º

_5º

• As empresas brasileiras Elekeiroz e a Nexoleum unem forças para a exploração do mercado global de plastificantes, formando uma joint venture.

• A Just Eat realizou a aquisição das rivais na Espanha, Itália, Brasil e México, anteriormente propriedades da Rocket Internet e foodpanda; no Brasil, a Just Eat realizou a aquisição da hellofood Brasil.

• A EFG International realizou a aquisição do banco suíço BSI, anteriormente do banco brasileiro BTG Pactual, pelo valor de 1,328 bilhão de francos suíços (equivalente a R$ 5,4 bilhões). • Investidores privados brasileiros realizaram a aquisição do controle da varejista em artigos de vestuário de luxo, NSCA, mais conhecido como Daslu. • A empresa alemã DEKRA, de inspeção e testes veiculares, realizou a aquisição da Jopema Reguladora de Sinistros.

TI

Químico

Financeiro

Varejo

_Auxiliares

Serv.

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Até o mês de fevereiro, investidores estrangeiros mantiveram

o ritmo observado em 2015, com 56% de participação nas

transações envolvendo o Brasil

29 32 22 21 24 37 62 34 61 57 60 60 69 45 38 19 10 6 25 23 28 26 20 28 38 40 46 52 58 49 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nacionais Estrangeiros

Número de negócios realizados até fevereiro (entre 2002 a 2016)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Investidores estrangeiros estiveram presentes em 56% das transações realizadas até fevereiro (49 transações – redução de 16% em relação ao mesmo período de 2015).

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Estados Unidos, França e Reino Unido são responsáveis por

57% do total acumulado de 2016; fevereiro terminou com

51 transações envolvendo capital estrangeiro

12 9 8 4 3 3 16 2 5 1 2 6

EUA França Reino Unido Canadá Espanha Alemanha

Top Investidores estrangeiros de 2016 e 2015 (jan a fev)

2016 2015

Até fevereiro foram consolidadas 51 transações envolvendo capital estrangeiro, redução de 12% em comparação ao mesmo período acumulado do ano anterior, (2015 - 58 transações). Países como EUA, França e Reino Unido representam 57% do interesse em

ativos brasileiros.

No período de fevereiro, foram concretizadas 24 negociações por capital estrangeiro, redução de 8% em comparação ao mesmo período de 2015 com (26 transações).

• EUA: com 24% do total das transações - 12 negociações, 25% inferior ao ano anterior (2015 - 16 transações);

• França: com 18% do total - 9 transações (2015 – 2 transações); • Reino Unido: com 16% do total - 8 transações (2015 - 5 transações)

17% 17% 12% 12% 8% 8% 26%

Investidores estrangeiros do mês de fevereiro 2016

EUA França Reino Unido Canadá Suíça Japão Outros

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Investidores estrangeiros – janeiro a fevereiro 2016 x 2015

País investidor Transações 2015

EUA 16 28% França 2 3% Reino Unido 5 9% Canadá 1 2% Alemanha 6 10% Espanha 2 3% Japão 3 5% Suíça 7 12% Argentina 3 5% Noruega 1 2% Irlanda 3 5% Rússia 0 0% Emirados Árabes 0 0% Arábia Saudita 1 2% Peru 1 2% Holanda 1 2% Itália 1 2% Israel 1 2% Bélgica 1 2% China 1 2% Bermudas 1 2% Tailândia 1 2% Total 58 100% País investidor Transações 2016 EUA 12 24% França 9 18% Reino Unido 8 16% Canadá 4 8% Alemanha 3 6% Espanha 3 6% Japão 2 4% Suíça 2 4% Argentina 2 4% Noruega 2 4% Irlanda 2 4% Rússia 1 2% Emirados Árabes 1 2% Total 51 100% Top 3 29 57%

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No acumulado até fevereiro, aquisições de participação majoritária são a

preferência de perfil de investimento, representando 64% do total,

com aumento quando comparadas a 2015 (55 aquisições)

0 10 20 30 40 50 60 70 80 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

Evolução das modalidades no período acumulado até fevereiro (2002 a 2016)

64% 29%

4% 3%

Perfil de transações - fevereiro 2016

Aquisições Compras Joint ventures Fusão Perfil de Transação Total 2016 2015 Variação % 2015-2016 Aquisições 60 55 9% Compras 27 48 -44% Joint Ventures 4 3 33% Fusão 3 6 -50% Incorporação 0 2 -100%

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Private Equity

3 3 ₂ 1 1 20 3 1 1 ₀ 1 2 1 4 6

Top 5 setores mais investidos até fevereiro (2014 a 2016)

2016 2015 2014

TI com 3 transações

3% de participação do mercado total (85% inferior a 2015 - 20 transações até fevereiro)

Agropecuária com 2

transações (2015 - 1 transação)

Investidores financeiros: estiveram presentes em 6 transações em fevereiro de 2016 (redução de 63% em relação ao mesmo período de fevereiro 2015 com 16 transações), sendo 100% de investidores estrangeiros no mês de fevereiro.

Das 16 transações concluídas no mesmo período de 2015, 50% foi composto por investidores nacionais e 50% por investidores estrangeiros. 8 6 18 16 26 34 25 26 13 14 6 12 15 16 8 14 24 18 19 23 12 28 23 24 19 12

Transações envolvendo Private Equity

(2014 a 2016) ₂₀₁₆

2015 2014

Serviços Financeiros com

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Transações selecionadas de fevereiro 2016

•A empresa alemã Wirecard realizou a aquisição da empresa de pagamentos online MoIP Pagamentos pelo valor de R$ 165 milhões;

•A empresa alemã DEKRA, de inspeção e testes veiculares, realizou a aquisição da Jopema Reguladora de Sinistros, sem valores anunciados;

•A empresa canadense Lara Exploration realizou a aquisição do projeto Tocantins Gold, anteriormente da Brazil Americas Investments, sem valores anunciados;

•A Henry Schein realizou a aquisição da companhia brasileira Dental Cremer, de produtos para cuidados com a saúde, sem valores anunciados;

•A empresa francesa produtora de gases industriais Air Liquide realizou a aquisição da companhia brasileira Vic Pharma;

•A Policard, especializada em meios eletrônicos de pagamento com sede em Uberlândia, realizou uma fusão com o grupo Up, multinacional francesa do mesmo segmento, criando a Up Brasil;

•A irlandesa Total Produce, fornecedora de produtos frescos na Europa, realizou a aquisição do controle da produtora e exportadora de frutas Argofrutas, de Petrolina (PE).

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A companhia japonesa Qualicaps, subsidiária da Mitsubishi

Chemical, realizou a aquisição do fabricante brasileiro de cápsulas Genix pelo valor de USD 43 milhões;

• O grupo norueguês Scatec Solar realizou a aquisição de dois projetos de energia solar totalizando 78 MW no estado de Piauí, anteriormente do grupo espanhol Gransolar;

• A empresa de pedidos de alimentos online Just Eat realizou a aquisição das rivais na Espanha, Itália, Brasil e México, anteriormente propriedades da Rocket Internet e foodpanda; no Brasil, a Just Eat realizou a aquisição da hellofood Brasil;

• A empresa CCR, por meio de sua controlada CPC, realizou a aquisição de imóveis situados nos municípios de Cajamar e Caieiras pelo valor total de R$ 387,4 milhões;

• O grupo paulista de logística JSL realizou a aquisição das empresas goianas Quick Logística e Quick Armazéns pelo valor de R$ 130 milhões;

• A companhia americana de investimentos T. Rowe Price realizou uma compra minoritária de participações na companhia brasileira de benefícios para cartões de créditos, Multiplus, passando a deter 4,9% do capital da empresa;

• A Vale realizou a compra de uma fatia de 50% da Minas da Serra Geral, anteriormente detido pela japonesa JFE Steel Corporation.

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Transações selecionadas de fevereiro 2016 (1/2)

•A empresa canadense Maha energy realizou a aquisição da subsidiária brasileira da também canadense Petro Vista Energy, adquirindo a Petro Vista Energy Petróleo do Brasil, pelo valor de CAD$ 2,54 milhões (cerca de R$ 7 milhões);

•A Qualcomm Ventures e a DGF Investimentos, ambas gestoras de fundos dedicados a empresas de tecnologia, realizaram um aporte no valor de R$ 40 milhões na WebRadar, especializada em sistemas que analisam uma grande quantidade de dados em tempo real;

•As empresas de fundo de investimentos Founders Fund, Kaszek Ventures e Tiger Global realizaram um aporte na startup brasileira Nubank, emissora de cartão de crédito, no valor de USD 50 milhões;

•A americana UnitedHealth, dona da Amil, realizou a aquisição do Hospital Samaritano de São Paulo pelo valor de R$ 1,3 bilhão;

•A empresa americana Gleason Corporation realizou a

aquisição do negócio de ferramentas da Hurth Infer Indústria de Máquinas, localizada em Sorocaba (SP), sem valores anunciados;

•A AR Metallizing realizou a aquisição da Málaga Produtos Metalizados, especializada no mesmo segmento, sem valores anunciados.

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de

• O fundo norte-americano Global Environment Fund (GEF)

realizou um aporte na construtora curitibana Tecverde, especializada em obras que usam tecnologia woodframe, pelo valor de R$ 20 milhões;

• A sociedade norte americana Management Group Investors

realizou a aquisição das subsidiárias da International Meal Company pelo valor de USD 49,3 milhões;

• A empresa britânica Reckitt Benckiser, fabricante de linhas de

produtos de limpeza, realizou a aquisição das marcas de preservativos e lubrificantes da Hypermarcas, pelo valor de R$ 675 milhões;

• A fabricante irlandesa de embalagens de papel Smurfit Kappa

realizou a aquisição das fabricantes brasileiras de embalagens Inpa Embalagens e Paema Embalagens pelo valor de 186 milhões de euros;

• A companhia canadense de biocontrole Lallemand realizou a

aquisição da empresa brasileira Laboratório de Biocontrole Farroupilha SA, do mesmo segmento, sem valores anunciados;

• A Cemig Telecom, empresa de telecomunicações que integra o

gupo Cemig, no segmento de energia realizou uma compra de participação minoritária por meio de investimento, pelo valor de R$ 34 milhões na Ativas Data Center.

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Transações selecionadas de fevereiro 2016 (2/2)

•A Equitas Resources realizou a aquisição de todos os títulos emitidos e em circulação da canadense Alta Floresta Gold, que possui cerca de 60% da subsdiária brasileira Alta Floresta Gold Mineração, sem valores anunciados;

•A empresa americana de gestão de investimentos Eminence Capital realizou a compra de 10,70% do total de ações ordinárias emitidas pela companhia brasileira Rumo Logística;

•A multinacional francesa Saint-Gobain realizou a aquisição da companhia brasileira manufatureira de tubos de plástico SG Plásticos, sem valores anunciados;

•O grupo britânico de comunicação WPP realizou a compra de participação no Grupo Máquina, empresa brasileira de relações públicas;

•A companhia canadense de biocontrole Lallemand realizou a aquisição da empresa brasileira Laboratório de Biocontrole Farroupilha SA;

•A empresa do setor de produção, beneficiamento e

comercialização de café verde Santa Colomba Investimentos realizou a compra de 22,5% do capital social da empresa do mesmo segmento Ipanema Agrícola e da Ipanema Comercial e Exportadora;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A Merieux NutriSciences, empresa parte do instituto Mérieux,

que oferece testes e serviços analíticos em alimentos,

agroquímicos, entre outros, realizou a aquisição do laboratório brasileiro Allabor Laboratórios;

• A Weber, setor de argamassas e impermeabilizantes da

Saint-Gobain, realizou a aquisição da empresa Industrial Potengy, especializada em argamassas colantes, localizada no Rio Grande do Norte, sem valores anunciados;

• A holding paulista Piatra SP Participações realizou a aquisição

do jornal baiano "A Tarde", juntamente com o canal de rádio e o portal online;

• A empresa de vouchers e cartões pré-pagos francesa Edenred,

dona da marca Ticket, realizou uma joint venture com a empresa brasileira Embratec;

• A companhia francesa de serviços de certificação e avaliação de

conformidade Bureau Veritas realizou a aquisição da subsidiária americana no Brasil, a NCC;

• A Equitas Resources realizou a aquisição de todos os títulos

emitidos e em circulação da canadense Alta Floresta Gold.

• A Unither Pharmaceuticals, empresa francesa farmacêutica

especializada na área dos líquidos, realizou a aquisição da Mariol Industrial.

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Aquisição de participações controladoras são aquelas

em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são

aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações de menos de 50% do capital.

Joint venture é um empreendimento de dois ou mais sócios

em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e

deixam de existir isoladamente, dando origem a uma nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as

operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida,

surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

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