RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO CERTIFICADOS DE RECEBIVEIS IMOBILIÁRIOS

(1)

RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO

CERTIFICADOS DE RECEBIVEIS IMOBILIÁRIOS

70ª SÉRIE

(2)

Sumário

Sobre a Vórtx ... 3

Carta aos Investidores ... 9

1. Dados da Emissora ... 10

2. Dados de Emissão ... 10

2.1. Comparativo de Rentabilidade ... 11

3. Dados dos demais Participantes ... 11

4. Principais Contratos Envolvidos ... 14

5. Descrição dos Créditos do Imobiliários ... 17

6. Destinação dos Recursos (inc. VII) ... 20

7. Garantias ... 20

8. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias ... 20

9. Covenants Financeiros ... 20

10. Administração do Patrimônio Separado ... 21

11. Posição de Ativos (inc. IV) ... 21

12. Resgate, amortização e pagamento de juros ... 22

13. Fundo de amortização ... 23

14. Relação de Bens entregues à nossa administração... 23

15. Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes ... 23

16. Assembleias ... 24

17. Demais Acontecimentos Relevantes ... 24

18. Informações da Emissora ... 25

21. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) ... 59

Anexo 1 – Declaração fornecida pela Emissora - MARINA... 60

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

Carta aos Investidores Aos

SENHORES INVESTIDORES

À

HABITASEC SECURITIZADORA S.A

Av. Brigadeiro faria Lima, 2894, 5ª andar cj 52, Jardim Paulista CEP 01541-902, São Paulo – SP

At.: Sr Rodrigo Faria Estrada

Diretor de Relações com Investidores

Na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) da 70ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da HABITASEC SECURITIZADORA S.A (“Emissora”) apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão (“Relatório”), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 (“ICVM nº 583/16”) e no Termo de Securitização.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório se encontra à disposição dos investidores no site da Emissora e do Agente Fiduciário. www.vortxbr.com

São Paulo, 28 de abril de 2017.

(10)

1. Dados da Emissora

Nome: Habitasec Securitizadora S.A

Cnpj: 09.304.427/0001.58

Endereço: Av. Brigadeiro faria Lima, 2894, 5ª andar cj 52, _{Jardim Paulista} CEP 01541-902, São Paulo – SP

Dir. De Relação com Investidores: Rodrigo Faria Estrada

Auditor independente: Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes

Jornal de divulgação

das informações: Estado São Paulo e DO

Site: http://habitasec.com.br Central de Atendimento: (11) 3062-1737 2. Dados de Emissão N. Emissão: 1ª N. Série: 70ª N. IF: 16K0902815 N. ISIN: BRHBSCCRI1N3

Volume total: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais)

(11)

Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais

Taxa de Juros: CDI + 2.40%aa

Atualizacão Monetária: Não aplicável

Data de Emissão: 21 de novembro de 2016

Data de Vencimento: 25 de novembro de 2019

Conta Centralizadora: Conta corrente nº 12341-9, agência 7307, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco

Garantias: _{Alienação Fiduciária de Quotas}

2.1. Comparativo de Rentabilidade

3. Dados dos demais Participantes

Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Ativo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,43 1,34 IPCA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,06 0,30 IGPM 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -0,01 0,54 CDI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,36 1,12 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,43 1,34 -0,2 0 0,2 0,4 0,6 0,8 1 1,2 1,4 1,6

Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro

% d e Re nt ab il id ad e

Comparativo de Rentabilidades (% Acumulado) Ano Base: 2016

(12)

Nome: Habitasec Securitizadora S.A. (“Emissora”)

CNPJ: 09.304.427/0001-58

Nome: Banco Itaú-Unibanco S/A (“Banco Liquidante”)

CNPJ: 60.701.190/0001-04

Nome: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda. (“Agente Fiduciário Instituição Custodiante”)

CNPJ: 22.610.500/0001-88

Nome: ESP 94/13 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“Cedente” ou “Debenturista Inicial”)

CNPJ: 18.111.330/0001-10;

Nome: Planner Corretora de Valores S.A (“Coordenador

Líder”)

CNPJ: 00.806.535/0001-54

Nome: Even Construtora e Incorporadora S.A

(“Devedora”)

CNPJ: 43.470.988/0001-65

(13)

CNPJ: 61.194.353/0001-64

Nome: Evenpar Participações Societárias Ltda. (Evenapar

ou Fiduciante”)

CNPJ: 10.564.728/0001-08

Nome: Melnick EVen Desenvolvimento Imobiliário S.A

(“Melnick ou Fiduciante”)

CNPJ: 10.217.458/0001-50

Nome: Argapone Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“SPE 1”)

CNPJ: 13.598.076/0001-02

Nome: Hevea Empreendimentos Imobiliários Ltda. (SPE

2”)

CNPJ: 13.267.594/0001-43

Nome: Tentilhão Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“SPE 3”)

CNPJ: 10.473.741/0001-43

Nome: Villosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“SPE

4”)

(14)

Nome: Volans Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“SPE 5”)

CNPJ: 08.604.066/0001-00

Nome: Extraordinaire Empreendimentos Imobiliários

Ltda. (“SPE 6”)

CNPJ: 14.834.699/0001-08

Nome: Raie Rio Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“SPE

7”)

CNPJ: 19.566.988/0001-89

Nome: Melnick Even Cedro Empreendimentos

Imobiliários Ltda. (“SPE 8”)

CNPJ: 22.389.891/0001-52

Nome: Melnick Even Ipê Empreendimentos Imobiliários

Ltda. (“SPE 9”)

CNPJ: 22.389.891/0001-52

4. Principais Contratos Envolvidos

Nome do Contrato:

Instrumento Particular de Escritura da 7ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, Da Espécie Com Garantia Real, Em Série Única, Para Colocação Privada, Da Even Construtora e

(15)

Incorporadora S.A. (“Escritura de Emissão de Debêntures”)

Partes: Devedora, Debenturista Inicial, SPEs

Data:

Registro: Registrado na Junta Comercial do Estado de São

Paulo sob nº ED002037-0/000 em 15/12/2016

Nome do Contrato:

Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Integral, Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças (“Escritura de Emissão de CCI”)

Partes: Emissora e Instituição Custodiante

Data: 21 de novembro de 2016

Registro: Custodiado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, parágrafo 4º, da Lei 10.931/04.

Nome do Contrato: Instrumento Particular de Contrato de Cessão de _{Créditos, Transferência de Debêntures e Outras} Avenças (Contrato de Cessão”)

Partes: Cedente, a Emissora e a Devedora

Nome do Contrato:

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 70ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização”)

(16)

Partes: Emissora e Agente Fiduciário

Registro:

Custodiado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23 da Lei 10.931/04.

(17)

Nome do Contrato:

“Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação Pública, sob o Regime de Melhores Esforços, da 70ª Série da 1ª. Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, de Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. Securitizadora S.A. (“Contrato de Distribuição”)

Partes: Emissora e o Coordenador Líder

Nome do Contrato: Instrumento Particular de Alienação de Quotas (“Contrato de Alienação de Quotas”)

Partes: Fiduciantes, Agente Fiduciário e as SPE Investidas

5. Descrição dos Créditos do Imobiliários

Lastro:

Os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, que compreendem a obrigação de pagamento pela Devedora do Valor Nominal Unitário, da Remuneração (conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures), bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;

(18)

Imóvel Vinculado:

Significam as sociedades de propósito específico controladas pela Devedora, incluindo as sociedades: (a) Extraordinaire Empreendimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ/MF 14.834.699/0001-08); (b) Melnick Even Cedro Empreendimento Imobiliário Ltda. (CNPJ/MF 22.389.891/0001-52); (c) Melnick Even Ipe Empreendimento Imobiliário Ltda. (CNPJ/MF 16.816.267/0001-91); (d) ESP 93/13 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ/MF 17.977.115/0001-33); (e) Raie Rio Empreendimentos Imobiliários Ltda (CNPJ/MF 19.566.988/0001-89); (f) Macauva Empreendimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ/MF 13.267.694/0001-70 ); e (g) Aigle Empreendimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ/MF 19.133.296/0001-47), que atualmente desenvolvem empreendimentos imobiliários nos imóveis de matrícula: (i) nº 62.865 do 9º registro de imóveis de São Paulo; (ii) nº 182.128 do 2º registro de imóveis de Porto Alegre; (iii) nº 118.829 do 2º registro de imóveis de Porto Alegre; (iv) nº 216.255 do 6º registro de imóveis de São Paulo; (v) nº 47.159 do 3º registro de imóveis do Rio de Janeiro; (vi) nº 230.945 do 15º registro de imóveis de São Paulo; e (vii) nº 58.864 do 13º registro de imóveis de São Paulo;

(19)

(20)

6. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Cessão, conforme o disposto no Contrato de Cessão.

7. Garantias

Alienação Fiduciária de Quotas

8. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Alienação Fiduciária de Quotas

9. Covenants Financeiros

Foram atribuídos os seguintes índices a serem cumpridos pela Devedora:

“(xviii) deixar de manter qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a partir do trimestre encerrado em dezembro de 2016 inclusive, a serem verificados trimestralmente pela Securitizadora com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas e nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora:

(21)

a. A Dívida Líquida, somada a Contas a pagar em relação a aquisição de imóveis e terrenos deduzidas as permutas e b) o Patrimônio Liquido, menor ou igual a 1,2 (um virgula dois); e

b. Total dos Recebíveis, somados aos Estoques; e (b) Dívida Líquida, somada a Contas a Pagar por conta da aquisição de imóveis e terrenos e somados a custos orçados a incorrer dos empreendimentos em construção maior ou igual a 1,5 (um vírgula cinco).

6.1.1. Para os fins deste item, considera-se como:

"Dívida Líquida" total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo total, incluindo financiamentos tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional, adicionado ao saldo de debêntures de curto e longo prazos, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras da Emissora;

"Contas a Pagar", o valor indicado nas notas explicativas relativas a contas a pagar por aquisição de imóveis e compromissos assumidos;

"Patrimônio Líquido" o patrimônio líquido mais a participação de acionistas não controladores; e

"Total dos Recebíveis" a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazos refletidos ou não nas demonstrações financeiras ou informações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas em função da prática contábil aprovada pelo Conselho Federal de Contribuintes 963/03;

"Estoques" valor constante na conta estoque, acrescido do adiantamento para pagamento de terrenos; e "custos orçados a incorrer das unidades vendidas", o valor indicado nas notas explicativas.”

10. Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.

(22)

Quantidade Alocada: 200.000 Tesouraria: 49.009 Convertidos: Resgatados: Em Circulação: Cetip: 167.009 BM&FBOVESPA: 82

12. Resgate, amortização e pagamento de juros a. Eventos ocorridos:

Data Base do Evento PU de Juros PU Amortização

jan/2016 0,000000 0,000000 fev/2016 0,000000 0,000000 mar/2016 0,000000 0,000000 abr/2016 0,000000 0,000000 mai/2016 0,000000 0,000000 jun/2016 0,000000 0,000000 jul/2016 0,000000 0,000000 ago/2016 0,000000 0,000000 set/2016 0,000000 0,000000 out/2016 0,000000 0,000000 nov/2016 0,000000 0,000000 dez/2016 13,419574 0,000000

(23)

Saldo em 31/12/2015: R$ - Total Pago de Juros até 31/12/2016: R$ 13,419574 Total Pago de Amortização até 31/12/2016: R$ -

Saldo em 30/12/2016: R$ 1.004,217022 b. Resgate Antecipado: Não aplicável c. Antecipação de créditos: Não aplicável 13. Fundo de amortização Não Aplicável

14. Relação de Bens entregues à nossa administração

Não foram entregues bens a administração para o Agente Fiduciário

15. Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes a. Relatório de Rating:

Não aplicável

(24)

Conforme declaração prestada pela Emissora(Anexo 1), todas as declarações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização, bem como ainda em todos os demais contratos relacionados ä Emissão permanecem plenas, válidas, completas, suficientes e eficazes;

Ainda, com base na declaração acima mencionada, a Emissora encontra-se adimplente com o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias e não pecuniárias pactuadas no Termo de Securitização, incluindo aquelas obrigações de fazer e não fazer.

c. CND das partes

Não foram enviadas as certidões de Débitos Federais, Débitos Trabalhistas e de Regularidade para com o FGTS, para averiguação dos débitos existentes em nome da Emissora e Devedora

16. Assembleias

Não foram realizadas Assembleias Gerais no exercício social encerrado em 31.12.2016

17. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2016 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRA.

(25)

18. Informações da Emissora a. Organograma Societário:

*Fonte: www.cvm.gov.br (Formulário de Referência)

b. Breve Histórico

A Habitasec Securitizadora S.A. ("Companhia"), constituída em 19 de dezembro de 2007, iniciou suas atividades operacionais em Novembro de 2010 com a primeira emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRIs), é uma sociedade registrada como companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que tem por objeto social (i) a aquisição e securitização de créditos imobiliários, (ii) a emissão e colocação, no mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliários, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades,nos termos da Lei no 9.514, de 20 de 1997, alterações, e outras disposições legais aplicáveis, (iii) a gestão e administração de créditos imobiliários, próprios ou de terceiros, (iv) a aquisição e a alienação de títulos de crédito imobiliários, (v) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, (vi) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização próprias e de terceiros, (vii) a realização de operações nos mercados de derivativos visando a cobertura de riscos, (viii) a prestação de garantias para os valores mobiliários emitidos pela Companhia, e (ix) a gestão de fundos e recursos próprios e de terceiros. Seus atos de constituição, incluindo seu estatuto social foram arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP. Em novembro de 2010 a Companhia realizou a primeira emissão de CRI, passando a partir de então à sua fase

(26)

operacional. Até a data deste relatório a Companhia já realizou 33 (trinta e três) emissões de CRIs. Os planos de negócio da administração indicam que a Companhia prospectará novas estruturações e emissões de novos CRIs no decorrer de 2016. Em AGOE realizada em 29 de Abril de 2016, foi alterada a alínea “III” do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, para explicitar que inclui a atividade de prestação de serviços de administração e gestão de Patrimônio Separado de CRI, e ainda adicionar a prestação de consultoria imobiliária para fundos de investimentos.

*Fonte: www.cvm.gov.br (Formulário de Referência)

c. Atuação

A Companhia tem por objeto social (i) a aquisição e securitização de créditos imobiliários, (ii) a emissão e colocação, no mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliátips, (CRIs), podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades, nos termos da Lei n° 9.514, de 20 de novembro 1997,conforme alterada, e outras disposições legais aplicáveis, (iii) a prestação de serviços de gestão e administração de créditos imobiliários e valores mobiliários próprios ou de terceiros, de Patrimônio Separado de CRI, e ainda, prestação de serviço de consultoria imobiliária para fundos de investimentos; (iv) a aquisição e a alienação de títulos de crédito imobiliários, (v) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro \ e de capitais, (vi) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações ~ I Vj de securitização próprias e de terceiros, (vii) a realizaçã.o de operações nos \ I mercados de derivativos visando a cobertura d~ riscos, (viii) a prestação de-1 garantias para os valores mobiliários emitidos pela Companhia, (ix) a gestão de fundos e recursos próprios e de terceiros: e (x) a emissão e colocação, no mercado 7 financeiro, de certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs) e de outros titulos e valores mobiliários lastreados em créditos originários do agronegócio, bem como a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos aqui referidos.

(27)

d. Outras Emissões

Nos termos do Artigo 1º, inciso (xi), na data de fechamento do presente relatório, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

Certificados de Recebiveis Imobiliários da 68ª Série da 1ª Emissão

Emissora Habitasec Securitizadora S.A

Valor Total da Emissão R$ 22.400.000,00

Taxa de Juros IPCA/IBGE + 10,50% aa

Quantidade 22.400

Data de Emissão 17 de agosto de 2016

Data de Vencimento 17 de agosto de 2020

Garantias

Aval; Cessão Fiduciaria ;Alienaçao Fiduciaria de Imóveis;

Fundo de Liquidez; Fundo de Obras; Regime Fiduciario; Patrimonio Separado

Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7.1.2 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da Cláusula 7.1 do Termo de Securitização

Enquadramento Adimplente

Taxa de Juros IPCA/IBGE+10,50% aa

Quantidade 13.150

Data de Emissão 30 de Novembro de 2016

Data de Vencimento 30 de Novembro de 2020

Garantias

Alienação Fiduciaria de Quotas; Alienação Fiduciária de Imóvel, Promessa de Alienação Fiduciaria de Imóvel e a Promessa de Cessão Fiduciaria de Recebíveus Imobiliarios.

Resgate Antecipado N/A

Amortização Nos termos da Clausula 5 do TS.

(28)

Taxa de Juros CDI + 100% 6% aa

Quantidade 25.000

Data de Emissão 15 de dezembro de 2016

Data de Vencimento 22 de junho de 2020

Garantias

Não há garantias constituídas no CRI. Não obstante, foram constituídas em favor da Emissora para garantir as obrigações assumidas pela Devedora na Cédula de Crédito Bancário, as seguintes garantias: (1) a Alienação Fiduciária de Ações; (2) a Alienação Fiduciária de Cotas; (3) a Cessão Fiduciária; (4) a Alienação Fiduciária de Bens Imóveis; e (5) o Aval.

Amortização N/A

Taxa de Juros

CDI + 100% 2,40%

Quantidade 200.000

Data de Emissão 21 de novembro de 2016

Data de Vencimento 25 de novembro de 2019

Garantias Alienação Fiduciaria de Quotas

Amortização Nos termos da Clausula 5.3 do TS

(29)

(30)

(31)

(32)

(33)

(34)

(35)

(36)

(37)

(38)

(39)

(40)

(41)

(42)

(43)

(44)

(45)

(46)

(47)

(48)

(49)

(50)

(51)

(52)

(53)

(54)

(55)

(56)

19. Informações da Devedora a. Organograma Societário: b. Outras Emissões

Não aplicável

c. Atuação

20. Perfil Corporativo

A Even atua há mais de 40 anos no setor imobiliário e é uma das maiores incorporadoras e construtoras da região metropolitana de São Paulo. Está presente, prioritária e estrategicamente, nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Porto Alegre.

A companhia atua de forma verticalizada, executando todas as etapas do desenvolvimento de seus empreendimentos, desde a prospecção do terreno, incorporação imobiliária e vendas, até a construção do empreendimento. As etapas do processo de incorporação também são administradas e controladas pela própria Even. As atividades incluem identificação, avaliação, aquisição de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e

(57)

aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes.

A atividade de incorporação é exercida por meio de duas marcas comerciais voltadas para segmentos distintos: Open e Even. A marca Open responde pelos empreendimentos residenciais dos segmentos acessível e emergente com unidades de 2 e 3 dormitórios de 45 m2 e a marca Even atua nos empreendimentos residenciais dos segmentos médio, médio-alto e alto, bem como empreendimentos comerciais.

Temos ainda duas empresas de vendas: a Even Vendas e a Even More, ambas atuam em 100% dos empreendimentos da companhia para a venda das unidades e prestam serviços exclusivamente para a Even. A Even Vendas atua nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro, e a Even More apenas na região metropolitana de São Paulo.

A Even Vendas foi criada em 2008, primeiramente com atuação apenas no estado de São Paulo, com o objetivo de potencializar nossa capacidade de comercialização, minimizando o risco de dependência de imobiliárias independentes e garantindo foco exclusivo na comercialização de nossos produtos através de um corpo de corretores especializado, em 2011 a Even Vendas passou a atuar também no estado do Rio de Janeiro.

A criação da Even More, em 2015, com atuação focada no mercado paulista, ocorreu em um momento de muitos desafios no setor imobiliário e é uma nova aliada na comercialização das unidades em estoque da companhia, lado a lado com a Even Vendas, que permanece com sua estrutura inalterada. As duas empresas terão atuações, estruturas e estratégias independentes. O intuito desta nova estratégia é fomentar a competição saudável, elevando o desempenho de ambas as empresas, com consequente aumento das vendas totais da Even. Porém, vale ressaltar que a comercialização de nossos imóveis é realizada tanto pela Even Vendas e Even More como também por empresas de vendas independentes. A terceirização de parte de nossas vendas se dá predominantemente por meio da utilização das empresas líderes de mercado em virtude da grande capilaridade e amplitude da sua força de vendas, da ampla experiência e conhecimento do mercado imobiliário por seus profissionais e de sua capacidade de aumentar rapidamente sua estrutura de vendas. Iniciamos nossos esforços de venda simultaneamente ao processo de lançamento do empreendimento. Essa estratégia visa a obter as vantagens da abrangência e

(58)

alcance das principais imobiliárias independentes do mercado aliadas ao foco e especialização na comercialização de nossos produtos conferidos por nossas imobiliárias próprias.

A gestão da atividade de vendas de nossas unidades é realizada por uma equipe própria, que monitora as atividades das empresas de vendas que comercializam nossos imóveis, com o objetivo de assegurar seu desempenho. Essa mesma equipe é responsável por coletar informações a respeito das necessidades e preferências dos clientes potenciais, a fim de contribuir com as atividades relacionadas à aquisição de terrenos e à elaboração de projetos.

Por fim, a Companhia objetiva ainda seguir os preceitos de sustentabilidade em seus ramos de negócio. A Even acredita que o emprego destas práticas possibilita a redução de resíduos nas construções, amplia a eficiência energética dos produtos, melhora sua imagem frente aos clientes e às comunidades vizinhas aos seus empreendimentos e envolve seus colaboradores de forma positiva.

Fundamentada por uma cultura organizacional focada no compromisso com a sustentabilidade e por uma gestão operacional e financeira responsável e consistente, a Even Construtora e Incorporadora S.A. ocupa hoje uma posição de destaque no mercado brasileiro. É uma das maiores construtoras do país.

*informações obtidas no site da Emissora

(59)

21. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração, (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do termo de securitização, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

(60)

(61)

Anexo 2 - Informações Relevantes de 31/12/2016 até 30/03/2017 – Não ocorreram fatos relevantes relacionados aos CRI.