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COMUNICADO
Ref.: Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª (quarta) Série da 2ª (segunda) Emissão da Beta Securitizadora S.A. (“Assembleia”)
A BETA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.021.459/0001-10 (“Beta” ou “Emissora”), vem, conforme Edital de Convocação de Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª (quarta) Série da 2ª (segunda) Emissão (“Emissão” e “CRI”), publicado nos dias 07, 08 e 11 de agosto de 2015 nos
jornais Diário Comércio Indústria e Serviços – DCI e Diário Oficial do Estado de São Paulo –
DOESP, informar aos titulares dos CRI sobre a convocação da Assembleia, a qual será realizada, em Primeira Convocação, no dia 24 de agosto de 2015, às 15:00 horas, e em Segunda Convocação, no dia 02 de setembro de 2015, às 15:00 horas, na sede da Emissora.
Neste sentido, são apresentados neste Comunicado esclarecimentos sobre a pauta proposta, bem como sobre a Emissão em tela. Sendo o que nos cumpria até o presente momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
BETA SECURITIZADORA S.A. Tel +55 11 3165-2008
1. Pauta da Assembleia
1.1 A Assembleia deliberará, conforme demanda da Kozmus 18 Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Kozmus”, “Cedente”, “Locadora” ou “SPE”), Cedente dos créditos imobiliários que lastreia a emissão, sobre:
(i) A liberação, em favor da Cedente, dos recursos retidos na Conta de Retenção,
definida nos termos do considerando “aa” do Termo de Securitização da Emissão, em razão da transferência dos Imóveis sob os quais está localizado o Empreendimento ao patrimônio da Cedente;
(ii) A constituição de alienação fiduciária em garantia aos titulares dos CRI, das ações de
emissão da Cedente havidas pela promitente vendedora dos Imóveis mediante a transferência de tais ativos à Cedente na forma do item (i) acima e
(iii) O pagamento de prêmio, em favor dos Titulares dos CRI, equivalente a 3,41% (três
inteiros e quarenta e um centésimos por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI, em contrapartida à concessão supracitada.
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2. Informações sobre a Emissão
2.1 A Beta emitiu em 26 de outubro de 2011 a 4ª (quarta) Série da 2ª (segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, tendo como lastro os créditos imobiliários decorrentes do Contrato Atípico de Locação firmado entre a locadora Kozmus 18 Empreendimentos Imobiliários S.A. e a locatária Atento Brasil S.A. (“Locatária” ou “Atento”).
2.2 O Empreendimento, utilizado como Call Center pela Atento, é um retrofit das instalações de um antigo frigorífico (“Imóveis”) do grupo Swift Armour S.A. (“Grupo Swift”), localizado no bairro de Madureira – Rio de Janeiro (“Empreendimento”).
2.3 Em 10 de fevereiro de 2011, a Cedente e a promitente vendedora dos Imóveis celebraram Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Imóveis com Condições Resolutivas e Outras Avenças (“Instrumento de Promessa de Venda e Compra”) por meio do qual a proprietária prometeu, em caráter irrevogável e irretratável, conceder à Cedente o direito real de superfície dos Imóveis pelo prazo de 10 (dez) anos, e à Kozmus 17 a propriedade residual destes, mediante a celebração de Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e de Escritura Pública de Compra e Venda.
2.4 Pelo primeiro aditamento ao Instrumento de Promessa de Venda e Compra, o atual proprietário dos Imóveis formalizou a imissão da Cedente e da Kozmus 17 na posse dos Imóveis. 2.5 Considerando que os Imóveis encontram-se hipotecados a terceiros (“Hipoteca”), as partes deliberaram que a aquisição dos Imóveis somente será realizada após o cancelamento das Hipotecas constantes nas matrículas dos Imóveis, conforme segundo aditamento ao Instrumento de Promessa de Venda e Compra.
2.6 Neste sentido, nos termos do considerando “aa” do Termo de Securitização da Emissão, no momento da emissão dos CRI foi retido o valor de R$ 12.700.000,00 (doze milhões e setecentos mil reais), equivalente a parcela ainda devida à promitente vendedora. Referida quantia foi depositada na Conta de Retenção da operação, atualmente domiciliada no Banco Itaú Unibanco S.A., e deverá permanecer retida até o atendimento das condições aplicáveis. Referido valor, em última instância, pode cobrir eventual inadimplência da Locatária.
2.7 Uma vez baixada a Hipoteca que recai sobre o Imóvel, a aquisição deverá ser concluída e o mesmo, alienado fiduciariamente em benefício das obrigações relacionadas ao CRI. A partir deste evento, o saldo da Conta de Retenção será liberado à Cedente, que pagará o saldo residual devido à promitente vendedora.
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Beta Securitizadora S.A.
CNPJ/MF nº 07.021.459/0001-10 - NIRE 35.300.318.072
Edital de Convocação de Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários
da 4ª (quarta) Série da 2ª (segunda) Emissão
Beta Securitizadora S.A. (“Emissora”), nos termos do disposto no Termo
de Securitização de Créditos da 4ª (quarta) Série da 2ª (segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (a “Emissão” e os “CRI”) no qual figura como Emissora, Convoca os titulares dos CRI a participar de
Assembleia Geral dos Titulares de CRI que será realizada, em Segunda Convocação, no dia 02 de setembro de 2015, às 15:00 horas, na Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, em razão da manifestação pela Kozmus 18 Empreendimentos Imobiliários S.A. (“ Cedente”) do interesse na realização: (i) da liberação, em favor da Cedente, dos recursos retidos na Conta de Retenção, definida nos termos do considerando “aa” do Termo de Securitização da Emissão, em razão da transferência dos Imóveis sob os quais está localizado o Empreendimento ao patrimônio da Cedente; (ii) da constituição de alienação fiduciária em garantia aos titulares dos CRI, das ações de emissão da Cedente havidas pela promitente vendedora dos Imóveis mediante a transferência de tais ativos à Cedente na forma do item (i) acima e (iii) de pagamento de prêmio, em favor dos Titulares dos CRI, equivalente a 3,41% (três inteiros e quarenta e um centésimos por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI, em contrapartida à concessão supracitada. Os titulares dos CRI deverão se fazer representar, no endereço da Emissora, portando os documentos que comprovem sua condição de titulares dos CRI e, os que se fizerem representar por procuração, deverão entregar o instrumento de mandato com firma reconhecida, com poderes específicos para representação na Assembleia Geral de Titulares dos CRI, nas instalações da Emissora, com, pelo menos, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da referida assembleia ou no momento da referida assembleia. Sem prejuízo, em benefício do tempo, os titulares dos CRI deverão encaminhar os documentos comprobatórios de sua representação para o e-mail fiduciario@simplificpavarini.com.br. São Paulo, 25 de agosto de 2015.
Beta Securitizadora S.A.
CNPJ/MF nº 07.021.459/0001-10 - NIRE 35.300.318.072
Edital de Convocação de Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª (quarta) Série da 2ª (segunda) Emissão
Beta Securitizadora S.A. (“Emissora”), nos termos do disposto no Termo de Securitização de Créditos da 4ª (quarta) Série da 2ª (segunda) Emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários (a “Emissão” e os “CRI”) no qual figura como Emissora, Convoca os titulares dos CRI a participar de Assembleia
Geral dos Titulares de CRI que será realizada, em Segunda Convocação, no dia 02 de setembro de 2015, às 15:00 horas, na Rua Minas de Prata, nº 30,
15º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, em razão da manifestação pela Kozmus 18 Empreendimentos Imobiliários S.A. (“ Cedente”) do interesse na realização: (i) da liberação, em favor da Cedente, dos recursos retidos na Conta de Retenção, definida nos termos do considerando “aa” do Termo de Securitização da Emissão, em razão da transferência dos Imóveis sob os quais está localizado o Empreendimento ao patrimônio da Cedente; (ii) da constituição de alienação fiduciária em garantia aos titulares dos CRI, das ações de emissão da Cedente havidas pela promitente vendedora dos Imóveis mediante a transferência de tais ativos à Cedente na forma do item (i) acima e (iii) de pagamento de prêmio, em favor dos Titulares dos CRI, equivalente a 3,41% (três inteiros e quarenta e um centésimos por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI, em contrapartida à concessão supracitada. Os titulares dos CRI deverão se fazer representar, no endereço da Emissora, portando os documentos que comprovem sua condição de titulares dos CRI e, os que se fizerem representar por procuração, deverão entregar o instrumento de mandato com firma reconhecida, com poderes específicos para representação na Assembleia Geral de Titulares dos CRI, nas instalações da Emissora, com, pelo menos, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da referida assembleia ou no momento da referida assembleia. Sem prejuízo, em benefício do tempo, os titulares dos CRI deverão encaminhar os documentos comprobatórios de sua representação para o e-mail fiduciario@simplificpavarini.com.br. São Paulo, 25 de agosto de 2015. Beta Securitizadora S.A.
