ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46
NIRE 35.300.184.092 Companhia Aberta
COMUNICADO AO MERCADO
PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS DA ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. A SER REALIZADA EM 29 DE OUTUBRO DE 2010
A ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no Art. 25 e seguintes da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”), e conforme o Comunicado ao Mercado de 14 de outubro de 2010, vem apresentar as informações do pedido público de procuração para a Assembleia Especial de Preferencialistas da Companhia a ser realizada em 29 de outubro de 2010 (“Assembléia Especial”). A utilização do pedido público de procuração pela administração da Companhia tem por objetivo assegurar a participação dos acionistas na Assembleia Especial da Companhia e viabilizar a verificação de quorum mínimo para instalação e deliberação em primeira convocação.
Desta forma, a administração da Companhia solicita aos acionistas que não possam comparecer à Assembleia Especial ou não possam ser representados por procurador indicado a seu exclusivo critério, que constituam um dos procuradores indicados pela Companhia, conforme queiram votar favoravelmente, contrariamente ou se abster de votar com relação à matéria constante da ordem do dia. Para fins de esclarecimento, registramos que cada certificado de depósito de ações – Units (AEDU11) – representa 6 (seis) ações preferenciais e, portanto, os detentores de Units poderão votar na referida Assembléia Especial com 6 (seis) votos para cada Unit detida.
Nos termos do Art. 23 da Instrução CVM 481/09, encontram-se detalhadas no Anexo I a este Comunicado ao Mercado as informações indicadas no Anexo 23 de referida Instrução e o Anexo II contém modelos de instrumentos de mandato com a qualificação completa dos procuradores indicados pela Companhia, conforme previsto no Art. 24 da Instrução CVM 481/09.
Valinhos, 20 de outubro de 2010.
José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira
ANEXO I
PEDIDO DE PROCURAÇÃO
(conforme art. 23 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Informar o nome da companhia
Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”)
2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada
Em decorrência do ingresso da Companhia no segmento especial de governança corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado, deliberar sobre a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária.
3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:
a. Nome e endereço
A administração da Companhia.
b. Desde quando é acionista da companhia Não aplicável.
c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade Não aplicável.
d. Número de ações tomadas em empréstimo Não aplicável.
e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia Não aplicável.
f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não aplicável.
4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão
O presente pedido público de procuração tem por objetivo único assegurar a participação dos acionistas na Assembleia Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 29 de outubro de 2010 e viabilizar, assim, a verificação de quorum mínimo de instalação e deliberação em primeira convocação. A administração da Companhia não tem nenhum outro interesse específico ou especial na aprovação da matéria constante da ordem do dia de referida Assembleia Especial de Preferencialistas.
5. Informar o custo estimado do pedido de procuração
A Companhia estima que o custo para o presente pedido público de procuração será de até R$20.000,00 (vinte mil reais).
6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia
A Companhia custeará todos os custos pertinentes ao presente pedido de procuração. 7. Informar:
a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou
A procuração deverá ser entregue no endereço abaixo, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores.
Em caso de acionista pessoa jurídica, pede-se que a procuração esteja acompanhada de seu contrato/estatuto social e demais documentos societários que comprovem os poderes do(s) signatário(s) para outorgar a procuração; e
Em caso de acionista pessoa física, pede-se que a procuração esteja acompanhada de cópia dos documentos pessoais.
Anhanguera Educacional Participações S.A. Alameda Maria Teresa, 2000 – Sala 06 CEP 13278-181 - Valinhos - SP
A/C: Diretoria de Relações com Investidores
b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração
Não há plataforma de recebimento de procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores.
b.1. Prazo de Votação na Plataforma: não aplicável. b.2. Endereço eletrônico: não aplicável.
ANEXO II
MODELO DE PROCURAÇÃO
(conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
Nos termos do item 7.a do Anexo I do Pedido de Procuração e em observância ao Art. 24 da Instrução CVM 481/09, neste Anexo os acionistas poderão encontrar os modelos de procuração propostos pela administração da Companhia para participação e exercício do direito de voto na Assembleia Especial de Preferencialistas. O modelo a ser utilizado por V.Sa. deverá estar adequado ao voto que pretenda proferir com relação à matéria constante da ordem do dia, conforme segue:
Anexo II-1 – Voto Favorável: Caso V.Sa. pretenda votar a favor da aprovação da matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como seu procurador o Sr. Mauro Eduardo Guizeline, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-1 adiante.
Anexo II-2 – Voto Contrário: Caso V.Sa. pretenda votar contra a aprovação da matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como seu procurador o Sr. Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-2 adiante.
Anexo II-3 – Abstenção: Caso V.Sa. pretenda se abster de votar a matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como seu procurador o Sr. Oduvaldo Lara Junior, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-3 adiante.
A Companhia, com o objetivo de oferecer maior conforto aos acionistas, informa que os três procuradores mencionados acima são advogados do escritório Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados.
ANEXO II-1
MODELO DE PROCURAÇÃO – VOTO FAVORÁVEL (conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
PROCURAÇÃO OUTORGANTE:
Nome ou Denominação Social: _________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________ RG (se pessoa física): _________________________________________________________________ CPF ou CNPJ: _______________________________________________________________________ Endereço:___________________________________________________________________________ Em se tratando de pessoa jurídica:
Representante Legal #1: Nome:_____________________________________________________________________________ RG: _______________________________________________________________________________ CPF:_______________________________________________________________________________ Cargo: _____________________________________________________________________________ Representante Legal #2: Nome: _____________________________________________________________________________ RG: _______________________________________________________________________________ CPF: ______________________________________________________________________________ Cargo: _____________________________________________________________________________ OUTORGADO:
MAURO EDUARDO GUIZELINE, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Borges Lagoa, 1328, Vila Clementino, inscrito na ordem dos advogados do Brasil, Secção de São Paulo OAB/SP nº 72.641 e no CPF/MF sob o nº 533.573.297-00.
O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui o OUTORGADO seu bastante procurador, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista titular de ações preferenciais de emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A., com sede social na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, sala 06, na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46 (“Companhia”), especialmente na Assembleia Geral Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 29 de outubro de 2010, às 12:00h, e votar FAVORAVELMENTE à aprovação da única matéria constante da ordem do dia, qual seja, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, podendo para tanto o OUTORGADO assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Especial, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio.
__________________________, ______ de _____________________ de 2010
___________________________ Assinatura(s)
ANEXO II-2
MODELO DE PROCURAÇÃO – VOTO CONTRÁRIO (conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
PROCURAÇÃO OUTORGANTE:
Nome ou Denominação Social: _________________________________________________________ __________________________________________________________________________________ RG (se pessoa física): ________________________________________________________________ CPF ou CNPJ: ______________________________________________________________________ Endereço: __________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________ Em se tratando de pessoa jurídica:
Representante Legal #1: Nome: _____________________________________________________________________________ RG: _______________________________________________________________________________ CPF: ______________________________________________________________________________ Cargo:_____________________________________________________________________________ Representante Legal #2: Nome: _____________________________________________________________________________ RG: _______________________________________________________________________________ CPF: ______________________________________________________________________________ Cargo: _____________________________________________________________________________ OUTORGADO:
FRANCISCO EUMENE MACHADO DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Borges Lagoa, 1328, Vila Clementino, inscrito na ordem dos advogados do Brasil, Secção de São Paulo, sob o N.º 183.096 e no CPF/MF sob o n.º 260.116.438-76.
O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui o OUTORGADO seu bastante procurador, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista titular de ações preferenciais de emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A., com sede social na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, sala 06, na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46 (“Companhia”), especialmente na Assembleia Geral Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 29 de outubro de 2010, às 12:00h, e votar CONTRARIAMENTE à aprovação da única matéria constante da ordem do dia, qual seja, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, podendo para tanto o OUTORGADO assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Geral Especial de Preferencialista, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio.
__________________________, ______ de _____________________ de 2010 ___________________________
ANEXO II-2
MODELO DE PROCURAÇÃO – ABSTENÇÃO
(conforme art. 24 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) PROCURAÇÃO
OUTORGANTE:
Nome ou Denominação Social: _________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________ RG (se pessoa física): _________________________________________________________________ CPF ou CNPJ: _______________________________________________________________________ Endereço: __________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________ Em se tratando de pessoa jurídica:
Representante Legal #1: Nome: _____________________________________________________________________________ RG: _______________________________________________________________________________ CPF: ______________________________________________________________________________ Cargo: _____________________________________________________________________________ Representante Legal #2: Nome: _____________________________________________________________________________ RG: _______________________________________________________________________________ CPF: ______________________________________________________________________________ Cargo: _____________________________________________________________________________ OUTORGADO:
ODUVALDO LARA JUNIOR, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Borges Lagoa, 1328, Vila Clementino inscrito na ordem dos advogados do Brasil, Secção de São Paulo OAB nº 232107 e no CPF/MF sob o n.º 291.694.218-11.
O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui o OUTORGADO seu bastante procurador, com poderes para representá-lo na qualidade de acionista titular de ações preferenciais de emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A., com sede social na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, sala 06, na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46 (“Companhia”), especialmente na Assembleia Geral Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 29 de outubro de 2010, às 12:00h, e se ABSTER de votar com relação à única matéria constante da ordem do dia, qual seja, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, podendo para tanto o OUTORGADO assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Geral Especial de Preferencialistas, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio.
__________________________, ______ de _____________________ de 2010 ___________________________
