LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A Manual Interno de Normas e Condutas
Junho/2011 - Abrangência: Geral - Responsável: Compliance Índice: 1. Introdução 2. Responsabilidade 3. Princípios Norteadores 4. Informações Confidenciais 5. Conflito de Interesse
6. Imparcialidade nos Negócios 7. Política de Negociação Pessoal 8. Política de Segregação de Atividades 9. Política da Tecnologia e Informação
10. Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro 11. Política de Segurança
12. Propriedade Intelectual 13. Comunicação com a Imprensa 14. Treinamento
15. Controle e Conformidade - Compliance 16. Penalidades - Enforcement
17. Modelo do Termo de Adesão (Ciência e De Acordo)
1. Introdução
1.1 Os padrões de conduta profissional descritos no presente Manual Interno de Normas e Condutas (Manual) foram desenvolvidos com o objetivo de orientar todas as atividades desenvolvidas pela LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A.
1.2 Os padrões de conduta são aplicáveis aos sócios, administradores, colaboradores e funcionários da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A, genericamente denominados neste Manual, em conjunto, pelo termo “agentes”.
2. Responsabilidade
2.1 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A são individualmente responsáveis por conhecer e respeitar este Manual e formalizarão este conhecimento e aceitação através de assinatura do Termo de Adesão correspondente.
2.2 A responsabilidade pela coordenação da área de “Compliance” da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A é do Sr. Victor Mothé Pereira Nunes.
3. Princípios Norteadores
3.1 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A deverão pautar suas condutas em conformidade com os valores da boa-fé, da lealdade, da legalidade e da veracidade.
3.2 Todos os esforços em prol da eficiência na gestão devem visar a obtenção de melhor retorno para os investidores, com base na análise e interpretação de informações divulgadas ao mercado, sendo vedado o acesso a informações privilegiadas.
3.3 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A devem estar conscientes de que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo.
3.4 O relacionamento dos agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A com os demais participantes do mercado e com os formadores de opinião deve ocorrer de modo ético e transparente.
4. Informações Confidenciais
4.1 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A devem abster-se de utilizar informação privilegiada para obter, em benefício próprio ou de outrem, vantagem mediante negociação de valores mobiliários.
4.2 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A devem abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer pessoa compre, venda ou retenha valores mobiliários se a informação a que tenha acesso privilegiado puder, em tese, influenciar a tomada de qualquer uma dessas decisões.
4.3 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A devem guardar sigilo sobre qualquer informação a que tenham acesso e que ainda não tenha sido divulgada ao público em geral.
4.4 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A devem guardar absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação de natureza confidencial a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho de suas funções.
4.5 Sob nenhuma circunstância os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A poderão utilizar informações confidenciais para obter vantagens pessoais, tampouco poderão fornecê-las para terceiros, inclusive familiares, parentes e amigos, ou mesmo a outros agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A que não necessitem de tais informações para executar suas tarefas.
4.6 A revelação de informações confidenciais a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao diretor responsável para que este decida sobre a forma mais adequada para tal revelação.
5. Conflito de Interesse
5.1 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A devem evitar desempenhar outras funções externas que possam gerar conflitos de interesse.
5.2 Caso o agente da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A decida exercer atividade externa, com ou sem fins lucrativos, deverá comunicar ao responsável pelo Compliance, para prévia aprovação, a fim de evitar potenciais conflitos de interesse.
5.3 Os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A podem exercer atividade em outra sociedade que possua cotista ou acionista que também seja cotista da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A, desde que observem, nesta atividade, integralmente, todas as normas deste Manual.
6. Imparcialidade nos Negócios
6.1 A LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A tem por princípio tratar agentes e clientes de maneira imparcial e justa, sem levar em consideração raça, cor, religião, nacionalidade, sexo, orientação sexual, idade, situação de incapacidade ou qualquer outro aspecto que possa representar discriminação. 6.2 Em todas as relações, as decisões devem ser baseadas em fatos, de forma a evitar a influência de opiniões pessoais, interesses ou sentimentos, além de eliminar qualquer possibilidade de favorecimento.
7. Política de Negociação Pessoal
7.1 Toda operação financeira pessoal realizada por agente da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A deve ser comunicada ao responsável pelo Compliance, de forma a permitir a verificação do enquadramento da mesma às normas deste Manual e a inexistência de conflitos, ainda que potenciais, com as carteiras sob gestão.
7.2 Todo agente da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A deverá preencher trimestralmente declaração referente aos investimentos próprios possuídos no mercado de capitais, de forma a permitir o acompanhamento e a verificação, pela empresa, do enquadramento às normas deste Manual.
7.3 É vedado aos agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A a realização de operações no mercado de capitais com prazo inferior a 15 (quinze) dias.
8. Política de Segregação de Atividades
8.1 Todo agente da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A possui estação (mesa) de trabalho, micro-computador de mesa, ramal telefônico e gaveta para arquivo pessoal e intransferível, de forma a garantir a completa segregação das atividades.
9. Política da Tecnologia e Informação
9.1 A política de Tecnologia e Informação da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A tem como objetivo o adequado funcionamento dos sistemas de informação.
9.2 É expressamente proibida a instalação de softwares não homologados pelo Compliance, bem como fazer “download” pela internet.
9.3 Não é permitido efetuar instalação de qualquer hardware que não esteja homologado pelo Compliance.
9.4 Não é permitido utilizar disquetes ou drives que tenham sido utilizados em equipamentos fora da empresa.
9.5 Não é permitido utilizar o acesso à internet ou os serviços de e-mail para uso particular.
9.6 Todos os arquivos deverão ser salvos no disco rígido (HD) do computador de mesa do agente, que providenciará a imediata geração de backup (cópia de segurança).
10. Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro
10.1 Cabe ao responsável pelo Compliance a aplicação da política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A, nos termos deste Manual.
10.2 Será mantido cadastro individualizado de todos os clientes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A constando, no mínimo, as informações previstas na Instrução Nº 301, de 16 de abril de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
10.3 Os cadastros individualizados dos clientes ativos da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A serão atualizados anualmente.
10.4 Tanto no cadastramento inicial de novos clientes quanto na atualização anual previstos nos itens anteriores serão verificadas as condições relativas à condição de “Pessoa Politicamente Exposta”.
10.5 Todas as operações realizadas pela LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A serão objeto de registro e verificação, nos termos determinados pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF.
11. Política de Segurança
11.1 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A são responsáveis por tomar as precauções necessárias para impedir o acesso não autorizado aos sistemas e arquivos, devendo salvaguardar as senhas e outros meios de acesso aos mesmos.
11.2 Todo agente da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A possui senha pessoal e intransferível de acesso aos equipamentos de informática e aos sistemas e são responsáveis pela manutenção do sigilo das mesmas.
11.3 A responsabilização em caso de vazamento de informações ocorrerá através da verificação aos equipamentos e sistemas de informática, ramal telefônico e arquivo que onde originou o vazamento, de tal forma que seja possível a identificação pessoal.
12. Propriedade Intelectual
12.1 A lei de propriedade intelectual dispõe que toda invenção e modelo de utilidade pertencem exclusivamente ao empregador, desde que sejam decorrentes de trabalho cuja execução tenha ocorrido durante o período de vínculo com a empresa.
12.2 Todo material armazenado no disco rígido (HD) dos computadores de mesa, em outros equipamentos e sistemas de informática ou em arquivo físico é de propriedade da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A.
12.3 Toda e qualquer informação que conste desse material somente poderá ser utilizada para realização dos trabalhos na LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A.
13. Comunicação com a Imprensa
13.1 Somente os diretores da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A podem manter qualquer tipo de comunicação, em nome da empresa, com jornalistas, repórteres, entrevistadores ou agentes da imprensa, falada ou escrita.
14. Treinamento
14.1 Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A passam por um treinamento anual de reciclagem, de modo a esclarecer e revisar, dentre outras matérias, as relativas às obrigações quanto à manutenção da confidencialidade das informações, a política de combate e prevenção à lavagem de
14.2 – O treinamento anual será presencial e individualizado, com aulas expositivas que serão ministradas pelo responsável pelo Compliance.
14.3 - Todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A formalizarão a realização do treinamento anual de reciclagem através de assinatura de declaração específica, onde conste haver alcançado o perfeito entendimento das normas e condutas constantes deste Manual.
15. Controle e Conformidade - Compliance
15.1 O responsável pelo Compliance é indicado pela diretoria da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A e tem como principal atividade o acompanhamento e manutenção das políticas definidas neste Manual.
15.2 O responsável pelo Compliance subsidiará todos os agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A com uma cópia deste Manual.
15.3 O responsável pelo Compliance manterá uma via original do Termo de Adesão e da declaração de realização do treinamento anual de reciclagem, devidamente assinados por cada um dos agentes da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A.
15.4 O responsável pelo Compliance procederá, pessoalmente, a qualquer tempo, a verificação de conformidade das atividades em face das normas deste Manual.
16. Penalidades – Enforcement
16.1 A ação ou omissão de agente que resultar em violação de qualquer das normas deste Manual, por imperícia, imprudência ou negligência, constitui ato de indisciplina, sendo passível de punição.
16.2 Se constatada alguma irregularidade ou desvio de conduta, o agente será chamado a prestar esclarecimentos, com apresentação de defesa, sendo o caso encaminhado, pelo responsável pelo Compliance, para a diretoria.
16.3 Quando se constatar que o ato praticado pelo agente tem alguma gravidade, mas apesar de apontar conduta insatisfatória não indicar incompatibilidade para o desempenho das funções, a diretoria pode optar por firmar Termo de Compromisso.
16.4 Através do Termo de Compromisso, o agente reconhece a divergência de sua conduta em face das normas estabelecidas neste Manual e reconhece, igualmente, a necessidade de ajuste de sua conduta às referidas normas.
16.5 Ponderada a gravidade da irregularidade, a diretoria pode decidir, nos termos da legislação aplicável a cada caso específico, pela aplicação das seguintes sanções: advertência escrita ou verbal, censura, suspensão ou demissão.
17. Modelo do Termo de Adesão (Ciência e De Acordo)
Termo de Adesão (Ciência e De Acordo) (Nome Completo / Identificação civil)
Declaro que recebi uma via original do Manual Interno de Normas e Condutas (Manual) da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A, tendo sido o mesmo lido e compreendido em sua totalidade.
Declaro, adicionalmente, que estou ciente e “De Acordo” com todos os comandos emanados do referido Manual.
Estou ciente de que toda operação financeira pessoal por mim realizada deverá ser comunicada ao responsável pelo Compliance, de forma a permitir a verificação do enquadramento da operação às normas do Manual e a inexistência de conflitos, ainda que potenciais, com as carteiras sob gestão da LAVORO ASSET MANAGEMENT S/A.
Estou ciente de que será realizado treinamento anual de reciclagem, para verificar a manutenção do perfeito entendimento das normas e condutas constantes do Manual.
Comprometo-me a cumprir integralmente as normas do Manual, sob pena de sujeitar-me às medidas punitivas (Penalidades - Enforcement) previstas no item 16.
Local / Data
Nome Completo / Identificação civil Assinatura
Testemunhas
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Manual Interno de Normas e Condutas
