Unidade I
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conceito
Termo governança corporativa: criado no início da década de 1990, nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha.
Objetiva definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma
companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores (Garcia, 2005).
No Brasil, o principal órgão que trata da matéria: IBGC.
Conceito
“Governança corporativa é o sistema que assegura aos sócio-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria
executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos
fundamentais para o exercício do controle.” ( IBGC)
IBGC
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: aplicação da governança corporativa no mercado brasileiro. Fundado em 27/11/95, é uma entidade cultural sem fins lucrativos.
Os objetivos: semear a transparência na gestão das empresas, a equidade entre os sócios, a prestação de contas e a
responsabilidade corporativa, facilitando o acesso das companhias ao mercado de capitais e atraindo de investidores
Princípios
Transparência:
disponibilizar informações para as partes interessadas.
Equidade:
respeito pelos direitos de todas as partes respeito pelos direitos de todas as partes
interessadas.
Prestação de Contas:
responsabilidade integral pelos atos praticados no exercício dos mandatos. Responsabilidade corporativa:
Estrutura legal da governança
Lei das Sociedades Anônimas:
6604/76 - Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa
Principais temas abordados:
sociedade anônima classes de ações; sociedade anônima - classes de ações; principais órgãos de uma sociedade
anônima; conselho de administração (composição, competência);
direitos dos acionistas minoritários; órgãos de controle do mercado de
Ações e Acionistas
Ação ordinária: ação que confere a seu titular o direito de voto nas instâncias decisórias da sociedade.
Ação preferencial: confere aos seus detentores determinadas vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no
exercício de voto.
Acionista majoritário: pessoa ou grupo de pessoas que representam a maioria dos votos nas deliberações da
assembleia geral e possuem o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia.
Principais temas
Acionista minoritário: proprietário de ações cujo total não lhe permite
participar do controle da companhia. Auditoria independente: órgão externo à
organização e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações
financeiras refletem adequadamente a realidade da organização.
Principais temas
Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de acordo com os
princípios e políticas definidos pelo conselho de administração, visando a orientar administradores e funcionários na sua conduta profissional cotidiana na sua conduta profissional cotidiana. Comitê de auditoria: órgão estatutário,
formado por conselheiros de administração, que se reporta ao colegiado integral do conselho de
administração para tratar dos assuntos administração para tratar dos assuntos relacionados às normas a serem
cumpridas pelos auditores independentes.
Principais temas
Conflito de interesses: há conflito de interesses quando alguém não é
independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização distintos daqueles da organização. Free float (ações em circulação):
quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação livre em mercado de capitais.
Principais temas
Regimento interno:conjunto de normas e regras que explicita as
responsabilidades, as atribuições, o funcionamento, as rotinas de trabalho e a interação entre os principais órgãos da empresa
empresa.
Stakeholders (partes interessadas): indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São eles, além dos acionistas: empregados clientes dos acionistas: empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.
Interatividade
O controle de uma Sociedade Anônima é exercido por:
a) pessoas físicas que possuem a maioria das ações preferenciais da companhia. b) pessoas físicas os jurídicas que
b) pessoas físicas os jurídicas que possuem a maioria das ações preferenciais da companhia.
c) pessoas físicas que possuem a maioria das ações ordinárias da companhia. d) pessoas físicas ou jurídicas que d) pessoas físicas ou jurídicas que
possuem a maiorias das ações com direito a voto da companhia.
e) nenhuma das alternativas anteriores.
Legislação – Lei 6.604/76
Principais direitos dos acionistas:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I. Participar dos lucros sociais; I. Participar dos lucros sociais;
II. Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III. Fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais.
Legislação
Tipos de Ações
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas
deliberações da assembléia-geral. Art. 111. O estatuto poderá deixar deArt. 111. O estatuto poderá deixar de
conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às
ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições.
Legislação
Acionista Controlador
Art. 116. Entende-se por acionista
controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum que:
que:
a) É titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia; e
b) Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Conselho de administração
Art. 138 da Lei 6604/76.
A administração da companhia
competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à
diretoria, ou somente à diretoria. § 1º O conselho de administração é
órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de§ 2 As companhias abertas e as de capital autorizado terão,
obrigatoriamente, conselho de administração.
Conselho de administração
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
III. O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV. As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do
conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas
deliberações, desde que especifique as matérias.
Conselho de administração
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I. Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II. Eleger e destituir os diretores da
companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III. Fiscalizar a gestão dos diretores,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
Conselho fiscal
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal e parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras pode ser permanente ou não. Sua instalação, no segundo caso, dar-se-á por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus principais objetivos são:
fiscalizar, por qualquer de seus
membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus
Conselho fiscal
opinar sobre o relatório anual da
Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da Assembleia Geral;
opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas a Assembleia Geral, relativas à
modificação do capital social; denunciar, por qualquer de seus
membros, aos órgãos de Administração, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos
Conselho fiscal
apurar os erros, fraudes e crimes na
companhia, alem de sugerir providencias úteis a companhia;
analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia.
Interatividade
Compete ao Conselho de Administração das Sociedades Anônimas:
a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia.
b) eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto.
c) fiscalizar a gestão dos stakeholders, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos.
d) as alternativas “a”, “b” e “c” estão corretas. e) nenhuma das alternativas.
Evolução das práticas de
governança
No final da década de 1990 estava
consolidada a crise pela qual passava o mercado de ações no país. Para termos uma dimensão, basta olhar para o
número de companhias listadas na Bovespa: havia caído de 550 empresas Bovespa: havia caído de 550 empresas, em 1996, para 440, em 2001. O volume negociado, após atingir US$ 191 bilhões, em 1997, recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e para US$ 65 bilhões em 2001, sem contar o movimento das
sem contar o movimento das
companhias para o fechamento de capital. (Scheinkman, 2005)
Queda de investimentos
Queda de investimentos na bolsa
A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários acarreta a exigência, por parte dos investidores, de um deságio sobre o preço da ação, causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias.
Boas práticas de governança
Sob tensão, a Bovespa, em mais uma das medidas tomadas com o objetivo de reanimar o mercado, cria o Novo
Mercado como um segmento especial de listagem de ações de companhias que se comprometem voluntariamente a adotar comprometem voluntariamente a adotar as boas práticas de governança
corporativa.
Principais características dos segmentos de negociação de empresas com as boas práticas de governança:
Boas práticas de governança
realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
manutenção em circulação de uma
parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos
controladores quando da venda do controle da companhia;
conselho de administração com, no mínimo, cinco membros e
Boas práticas de governança
disponibilização de balanço anual, seguindo as normas internacionais; introdução de melhorias nas
informações prestadas trimestralmente; prestação de informações sobreprestação de informações sobre
negociações envolvendo ativos e
derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
apresentação das demonstrações deapresentação das demonstrações de fluxo de caixa;
adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado.
Exemplos de empresas listadas
Abyara Planejamento Imobiliário S.A. -Abyara
Açúcar Guarani S.A. - Guarani
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. - Agra incorpg p
American Banknote S.A. - Abnote Amil Participações S.A. - Amil
B2W Companhia Global Do Varejo - B2W Varejo
Banco do Brasil S A Brasil Banco do Brasil S.A. Brasil
Banco Nossa Caixa S.A. – Nossa Caixa Bematech S.A. - Bematech
BMF Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Bovespa
Exemplos de empresas listadas
Natura Cosméticos S.A. - Natura
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. – OHL Brasil
Odontoprev S.A. - Odontoprev
OGX Petróleo e Gás Participações S.A. –OGX Petróleo e Gás Participações S.A. OGX Petróleo
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - PDG Realt
Porto Seguro S.A. – Porto Seguro Portobello S A Portobello
Portobello S.A. - Portobello
Positivo Informática S.A. – Positivo Inf. Profarma Distribuidora de Produtos
Farmacêuticos S.A. - Profarma Redecard S.A. - Redecard
Bovespa
O compromisso das companhias brasileiras com as boas práticas de governança corporativa atesta o fato de que diversas companhias listadas nos níveis intermediários do Novo Mercado ou mesmo no segmento tradicional de ou mesmo no segmento tradicional de negociações da Bovespa asseguram, voluntariamente, mais direitos aos
acionistas do que aqueles previstos no regulamento da bolsa.
Resultados Novo Mercado
2001 – Estréia do Novo Mercado.
Ataques terroristas de 11 de setembro fecham a Bolsa de Nova York.
2002 – Primeiras empresas aderem ao Novo Mercado.
Novo Mercado.
2005 – Fim do pregão de viva-voz. Começa a era dos negócios on-line.
2007– A Bovespa começa a se estruturar para a abertura de capital.
Em Nova York, o índice Dow Jones atinge o recorde histórico de 13 mil pontos.
Dever de Lealdade
Dever de Lealdade
Art. 155 da LSA. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I. Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
Dever de Lealdade
§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para
conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
Conflito de interesses
Conflito de Interesses
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do
conselho de administração ou da
diretoria a natureza e extensão do seu diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
Interatividade
O compromisso das companhias brasileiras com as boas práticas de governança
corporativa atesta o fato de que: a) diversas companhias asseguram
obrigatoriamente mais direitos aos acionistas do que aqueles previstos no regulamento da bolsa.
b) as companhias devem agir com
transparência e prestação de contas. c) companhias asseguram mais direitos c) companhias asseguram mais direitos
aos gestores do que aqueles previstos no regulamento da bolsa.
d) alternativas A e C estão corretas. e) nenhuma das alternativas anteriores.
Governança no Brasil e no mundo
Linha do tempo 2000
Governança em outros países
O Banco Mundial conclui em estudo que investidores estão dispostos a pagar investidores estão dispostos a pagar entre 18% e 28% a mais por empresas com governança.
Governança no Brasil
Em novembro, o IBGC realiza o 1° Congresso Brasileiro de Governança Corporativa, em comemoração ao quinto aniversário do Instituto.
Governança no Brasil e no mundo
Em dezembro, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança corporativa.
2001
Governança em outros países
Em novembro são divulgados os
problemas de fraude contábil na Enron. Na sequência, diversas empresas norte-americanas são obrigadas a refazer suas americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras.
Legislação
No Brasil: a Lei das SAs é reformulada e é promulgada a Lei 10.303/2001,
apresentando avanços. 2002
Governança em outros países Governança em outros países
O Congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em julho, como resposta aos escândalos
corporativos envolvendo grandes empresas do país, como a Enron. empresas do país, como a Enron.
CVM
No mês seguinte, a SEC (Securities and Exchange Commission) edita algumas normas complementares, e a Bolsa de Valores de Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa como condição para listagem de
como condição para listagem de empresas.
Governança no Brasil
Em junho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre governança: recomendações da CVM sobre governança corporativa, voltada para as companhias abertas.
Governança no Brasil e no mundo
2003
Governança em outros países
Em maio, a Nasdaq anuncia normas semelhantes às da Bolsa de Nova York. Em dezembro ocorre um escândalo Em dezembro, ocorre um escândalo
corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa.
Governança no Brasil e no mundo
Governança no Brasil
Realizada a primeira edição do Prêmio IBGC de Monografias.
2005
Governança em outros países Governança em outros países
A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) lança um documento contendo diretrizes de boa governança para empresas de controle estatal
Governança no Brasil e no mundo
Governança no Brasil
O IBGC completa dez anos e lança o livro Uma década de governança corporativa: história do IBGC, marcos e lições da experiência.
2006
Mais um problema de governança corporativa é anunciado no mercado norte-americano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando a aumentar seus ganhos
Modelos de governança
Nos EUA muitas famílias têm suas
economias em ações. Mais de 50% dos americanos investem em Bolsas,
representando 60% da poupança americana.
Os brasileiros investem pouco.
A bolsa brasileira oferece oportunidade de você ser sócio de cerca de 450
companhias de diferentes negócios e setores da economia.
Investimento em ações
Para investir em ações:
corretora de valores (intermediadores); cadastro / taxa de corretagem;
escolher uma empresa que possua boa governança;
governança;
Investimento em ações
Dividendos
É a parte do lucro de um exercício que é paga em dinheiro aos acionistas.
Lei das S/A: mínimo 25%.
Valorização das ações: lucratividade da Valorização das ações: lucratividade da
Modelos de governança
Anglo-saxão
O mercado, por meio da variação no
preço das ações, sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores. O sistema exige um nível elevado de transparência e uma divulgação periódica de informações, impondo controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.
Modelos de governança
No modelo anglo-saxão o objetivo primordial das empresas tem sido,
radicalmente, a criação de valor para os acionistas, enquanto nos países que se aproximam do modelo nipo-germânico as empresas devem equilibrar os
as empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com os de outros grupos impactados pelas suas atividades, como empregados,
Interatividade
Assinale a alternativa correta:
a) Para começar a investir em ações é
necessário se cadastrar a uma corretora. b) A Comissão de Valores Mobiliários é o
órgão regulador do mercado de capitais. órgão regulador do mercado de capitais. c) A companhia deve necessariamente
distribuir no mínimo 25% de seus lucros aos acionistas.
d) Alternativas “a”, “b” e “c” estão corretas
corretas.
