MANUAL DO PROFESSOR UTILIZAÇÃO DO MANUAL

(1)

(2)

MANUAL DO PROFESSOR

– UTILIZAÇÃO DO MANUAL –

MANUAL DO PROFESSOR

– UTILIZAÇÃO DO MANUAL –

CONSIDERA-SE COMO IDEAL, DE FORMA GENÉRICA, A SEGUINTE UTILIZAÇÃO DESTE MANUAL PELOS PROFESSORES:

1 – Da tela 3 à tela nº 21 são apresentadas considerações gerais para os professores.

1.1 – Nas telas 9, 10 e 11 é apresentada uma proposta de programa do curso, para o caso de 16 aulas (carga dupla).

2 – Do nº 22 ao nº 122 correspondem às telas a serem apresentadas em sala de aula, de acordo com programação específica de cada professor.

3 – Da tela 123 à tela 130 são apresentadas questões extras e um caso, os quais podem ser utilizados na prova final ou em debates em sala de aula.

(3)

MANUAL DO PROFESSOR

– CONTEÚDO BÁSICO –

MANUAL DO PROFESSOR

– CONTEÚDO BÁSICO –

• Abordagem do livro

• Estrutura do livro e dos capítulos

• Proposta de programa da disciplina

• Aplicação do livro:

– Conteúdo do capítulo

• Interligações com os outros capítulos

• Interligações com outras disciplinas

– Questões para debate

– Caso

• Por capítulo: telas básicas

• Prova final:

– Questões extras

– Caso novo

(4)

ABORDAGEM DO LIVRO

• Maior amplitude do assunto

• Apresentação de metodologias e de técnicas para o

desenvolvimento e efetivação do Conselho de

Administração e da Governança Corporativa pelas

empresas

• Debate da atuação ideal do Conselho de Administração, dos

conselheiros e da Governança Corporativa

• Direcionado para os resultados e as vantagens

competitivas das empresas

(5)

ESTRUTURA DO LIVRO

CAPÍTULO 1

CAPÍTULO 2

CAPÍTULO 3

CAPÍTULO 4

CAPÍTULO 5

GLOSSÁRIO E BIBLIOGRAFIA

: Conceitos e tendências.

: Estruturação do Conselho de Administração e da

Governança Corporativa.

: Atuação do Conselho de Administração e da

Governança Corporativa.

: Código de ética e práticas de Governança

Corporativa.

: Sugestões complementares para a otimizada

atuação do Conselho de Administração e da

Governança corporativa.

(6)

CONTEÚDO BÁSICO DOS CAPÍTULOS

IDENTIFICAÇÃO DA IMPORTÂNCIA DO ASSUNTO ANÁLISE DO ASSUNTO METODOLOGIA E TÉCNICAS PARA O DESENVOLVIMENTO E IMPLEMENTAÇÃO DO ASSUNTO INTERLIGAÇÕES QUESTÕES PARA DEBATE CASO PARA ANÁLISE E DEBATE

VANTAGENS E PRECAUÇÕES NA APLICAÇÃO DO ASSUNTO

(7)

PREMISSAS PARA OTIMIZAR

O APRENDIZADO

PREMISSAS PARA OTIMIZAR

O APRENDIZADO

PROPOSTA DE PROGRAMA DAS DISCIPLINAS:

• GOVERNANÇA CORPORATIVA

• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E

GOVERNANÇA CORPORATIVA

(8)

OTIMIZAÇÃO DO APRENDIZADO

– PREMISSAS PROPOSTAS –

OTIMIZAÇÃO DO APRENDIZADO

– PREMISSAS PROPOSTAS –

1 – Leituras prévias dos assuntos a serem debatidos nas aulas.

2 – Leitura e preparação prévia das “questões para debate”

apresentadas ao final de cada capítulo.

3 – Leitura e análise prévia de cada “caso”.

4 – Consolidar programa estruturado da disciplina.

Obs.: O programa apresentado a seguir considera 16 aulas

de carga dupla.

Para a situação de carga simples, o programa pode ser

dividido em 32 aulas sem perda de seqüência.

(9)

– PROGRAMA DA DISCIPLINA (1/3) –

AULA DATA CONTEÚDO BÁSICO _{APRESENTAÇÃO}TELAS DE REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS(Leituras prévias)

1

• Apresentação da disciplina

• Formação das equipes de trabalho • Definição dos trabalhos

• Explicação do desenvolvimento e debate dos casos

• Explicação da abordagem prática da disciplina • Explicação da interligação com outras

disciplinas • Processo de avaliação 2 3 4 • Conceitos e tendências

• Debate e apresentação de caso

• Estruturação do conselho e da governança: – Sustentação legal – Organização geral • Metodologia de desenvolvimento Capítulo 1 Capítulo 1 Capítulo 2 – Seção 2.1 – Seção 2.2 – Seções 2.3 e 2.3.1 – Seção 2.3.2 (2/21) 22/36 37 38/46

(10)

– PROGRAMA DA DISCIPLINA (2/3) –

6

10 7

8

9

• Debate e apresentação de caso

• Atuação do Conselho de Administração

• Atuação do conselheiro

• Atuação da Governança e avaliação geral

Capítulo 2 Capítulo 3 – Seção 3.2 – Seção 3.3 – Seção 3.4 – Seção 3.5 57 98 58/68 69/84 85/97

(11)

– PROGRAMA DA DISCIPLINA (3/3) –

12

16 13

14

15

• Práticas de governança corporativa

• Debate e apresentação de caso • Debate e apresentação de caso

• Sugestões complementares para o planejamento e a organização

• Sugestões complementares para a operacionalização e a atuação – Seção 4.3 Capítulo 5 Capítulo 4 – Seção 5.2 – Seção 5.3 101/113 122 114 115/118 119/121

(12)

EXPLICAÇÃO DA APLICAÇÃO DO LIVRO

EM SALA DE AULA

EXPLICAÇÃO DA APLICAÇÃO DO LIVRO

EM SALA DE AULA

1 – Conteúdo de cada capítulo

2 – Questões para debate do conteúdo de cada capítulo

(13)

CAPÍTULO 1

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

CAPÍTULO 1

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

1 – : Conceitos e tendências. 2 – :

Apresenta os conceitos básicos, bem como a evolução e as tendências do Conselho de Administração até a sua consolidação como foco central da Governança

Corporativa.

Também aborda os principais benefícios proporcionados por esses dois instrumentos administrativos.

Portanto, proporciona toda a base de sustentação para o curso.

3 – :

Possibilita o entendimento geral da alocação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa no contexto administrativo das empresas e, de maneira específica, prepara o entendimento do capítulo seguinte.

4 – :

Podem ser consideradas: • Introdução à Administração • Teoria Geral da Administração TÍTULO DO CAPÍTULO

FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO

INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS

(14)

CAPÍTULO 2

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

CAPÍTULO 2

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

1 – :

Estruturação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

2 – :

Com base em sustentações legais é apresentada a melhor forma de estruturação do Conselho de Administração e, principalmente, da Governança Corporativa.

3 – :

Esta interação pode ser considerada geral e abrangente, pois neste capítulo, é

apresentada a melhor estruturação organizacional dos assuntos abordados no livro.

4 – :

Idem capítulo anterior, acrescentando a disciplina “Estrutura Organizacional”. TÍTULO DO CAPÍTULO

(15)

CAPÍTULO 3

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

CAPÍTULO 3

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

1 – :

Atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

2 – :

Apresenta a melhor forma de atuação, bem como do processo de avaliação do Conselho de Administração, dos conselheiros e da Governança Corporativa.

3 – :

Este capítulo é decorrente do capítulo anterior, bem como é a sustentação do capítulo subseqüente.

4 – :

Idem capítulo anterior, incluindo as disciplinas “Sistemas administrativos”, “Avaliação de desempenho” e “Análise da capacitação profissional”.

TÍTULO DO CAPÍTULO

(16)

CAPÍTULO 4

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

CAPÍTULO 4

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

1 – :

Código de ética e práticas de Governança Corporativa.

2 – :

Apresenta uma proposta de código de ética para o Conselho de Administração – e seus conselheiros –, o qual pode ser extrapolado para todos os órgãos da

Governança Corporativa.

Também aborda as práticas recomendáveis de atuação da Governança Corporativa.

3 – :

A interação é total, pois tanto o código de ética quanto as práticas de Governança Corporativa são decorrentes da estruturação e, principalmente, da atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

4 – :

Idem capítulo anterior, acrescentando as disciplinas “Comportamento humano nas empresas”, “Administração de pessoas” e “Desenvolvimento organizacional”

(17)

CAPÍTULO 5

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

CAPÍTULO 5

– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –

1 – :

Sugestões complementares para a otimizada atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

2 – :

Apresenta algumas sugestões complementares, bem como detalha determinadas questões de maior relevância para as otimizadas estruturação e atuação do

Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

3 – :

Na realidade, este capítulo é decorrente dos capítulos anteriores, quando se aborda a amplitude máxima de aplicação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

4 – :

Além das disciplinas já citadas nos capítulos anteriores, podem – e devem – ocorrer interações com praticamente todas disciplinas do curso.

(18)

QUESTÕES DOS CAPÍTULOS

– ANÁLISE E DEBATE –

QUESTÕES DOS CAPÍTULOS

– ANÁLISE E DEBATE –

AO FINAL DE CADA CAPÍTULO SÃO APRESENTADAS QUESTÕES PARA ANÁLISE E DEBATE.

CONSIDERA-SE COMO IDEAL:

1º) Formação de equipes de trabalho com 7 alunos (idênticas ou não às dos estudos dos casos)

2º) Entendimento do conteúdo e da abrangência de cada questão: 3 min. por questão. Obs.: O ideal é a análise prévia por cada aluno.

3º) Preparação resumida da resposta às questões: 7 min. por questão. 4º) Escolha da equipe apresentadora de cada questão.

5º) Apresentação e debate da resposta da questão: 5 min. por questão.

(19)

ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS

(1/3)

ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS

(1/3)

Os casos, apresentados ao final de cada capítulo, devem ser desenvolvidos por equipes de aproximadamente 7 alunos, respeitando os seguintes aspectos:

1) Leitura e análise prévia de cada caso.

2) Cada equipe de alunos deve designar o coordenador – para orientar os debates e administrar os tempos de cada parte do trabalho e o relator para tomar nota, de forma ordenada, de todos os assuntos debatidos, inclusive com as propostas de solução das questões apresentadas no caso.

Pode-se considerar também a prévia indicação do responsável pela apresentação do caso, embora esta função possa e deva ser alocada em todos os participantes da equipe de trabalho.

– –

(20)

ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS

(2/3)

ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS

(2/3)

3) Se for julgado necessário para aprimorar o processo de análise e debate, cada equipe de alunos pode completar o caso com situações e informações adicionais – de acordo com o seu nível de conhecimento adquirido em outras disciplinas do curso –, desde que seja respeitado o conteúdo básico apresentado na descrição do caso.

4) Não existe uma única solução para cada caso.

Eles foram estruturados e redigidos de forma a possibilitar – e incentivar – o amplo debate intra e entre as equipes de trabalho constituídas.

Portanto, solução certa é a solução estruturada e sustentada, considerando os vários assuntos abordados no caso.

(21)

ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS

(3/3)

ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS

(3/3)

5) Considera-se como ideal básico a seguinte distribuição do tempo: a) Distribuição das tarefas na equipe: 2'

b) Leitura básica do caso: 3'

c) Debate e consolidação do entendimento entre os participantes da equipe: 10'

d) Complementação com outras situações e informações, se for julgado necessário: 10'

e) Proposta básica de solução do caso: 20'

f) Debates complementares para efetivação das propostas básicas de solução do caso: 10'

g) Fechamento do caso para apresentação e debate com as outras equipes: 5'

(22)

CAPÍTULO 1

CONCEITOS E TENDÊNCIAS

(23)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– CONCEITO –

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– CONCEITO –

ÓRGÃO DELIBERATIVO E ESTRUTURADO COM AS

FINALIDADES BÁSICAS DE PROTEGER O PATRIMÔNIO

DA EMPRESA E DE MAXIMIZAR O RETORNO DOS

INVESTIMENTOS DOS ACIONISTAS.

(24)

EVOLUÇÃO E TENDÊNCIAS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

EVOLUÇÃO E TENDÊNCIAS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– Empresas não S.A. também terão Conselhos de Administração. – Forte atuação estratégica.

– Atuação como do modelo de gestão. – Ampliação da equipe administrativa.

– Conselheiros profissionais.

– Facilitar a administração voltada aos acionistas.

– Aprimoramento contínuo da transparência, da prestação de contas e da ética. – Conselhos internacionais.

– Maior amplitude de atuação, sendo o foco central da Governança Corporativa.

(25)

MODELO DE GESTÃO

– CONCEITO –

MODELO DE GESTÃO

– CONCEITO –

Modelo de gestão: metodologia administrativa para estruturar a forma básica de atuação da empresa, sustentada por um estilo administrativo e pelos

instrumentos administrativos.

Estilo administrativo: contexto geral de atuação de uma empresa,

consolidando se o processo decisório é mais centralizado ou descentralizado, com maior ou menor nível de participação, qual a abordagem de

comprometimento e de cobrança de resultados, entre outros assuntos administrativos.

Instrumento administrativo: todo e qualquer assunto administrativo para o qual existem metodologias e técnicas estruturadas de desenvolvimento e de operacionalização.

(26)

ORIGENS DA GOVERNANÇA

CORPORATIVA

ORIGENS DA GOVERNANÇA

CORPORATIVA

Fundo LENS Relatório CADBURY Princípios OCDE Lei Sarbanes – Oxley Governança Corporativa

(27)

FUNDO LENS

– PRINCÍPIOS –

FUNDO LENS

– PRINCÍPIOS –

– Atuação e monitoramento acionistas

adiciona resultados e valor

– Empresas éticas

sustentação para recuperações

– Ética

resultados da empresa

– Empresas modernas

geram riquezas

(28)

RELATÓRIO CADBURY

– PRINCÍPIOS –

RELATÓRIO CADBURY

– PRINCÍPIOS –

– Constituição e estruturação do Conselho de Administração

– Estruturação e separação das responsabilidades do conselho

e da diretoria

(29)

OCDE

– PRINCÍPIOS –

OCDE

– PRINCÍPIOS –

– Governança Corporativa deve proteger os direitos dos acionistas

– Todo acionista deve ter tratamento equalitário e eqüitativo

– Existência de transparência e veracidade nas informações

– Fatos relevantes devem ser prontamente divulgados

– Responsabilidades do conselho devem estar bem definidas,

entendidas, operacionalizadas e avaliadas.

(30)

LEI SARBANES – OXLEY

– PRINCÍPIOS –

LEI SARBANES – OXLEY

– PRINCÍPIOS –

– Conformidade legal e ética

– Adequada administração e prestação de contas e dos resultados

– Adequada transparência e veracidade das informações

disponibilizadas

(31)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– CONCEITO –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– CONCEITO –

CONJUNTO DE PRÁTICAS ADMINISTRATIVAS PARA OTIMIZAR

O DESEMPENHO DAS EMPRESAS – COM SEUS NEGÓCIOS,

PRODUTOS E SERVIÇOS – AO PROTEGER, DE MANEIRA

EQÜITATIVA, TODAS AS PARTES INTERESSADAS – ACIONISTAS,

CLIENTES, FORNECEDORES, CREDORES, FUNCIONÁRIOS,

GOVERNO – FACILITANDO O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES

(32)

CONCEITOS COMPLEMENTARES

Práticas administrativas: representam o conjunto de formas de

atuação e de procedimentos ou processos estabelecidos –

formal ou informalmente – e consagrados em uma amplitude

representativa de empresas.

Desempenho da empresa: resultado quantificado e analisado com

base em critérios e parâmetros anteriormente estabelecidos, os

quais permitem a tomada de decisões para orientar e otimizar os

resultados gerais e específicos da empresa.

(33)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– FINALIDADES –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– FINALIDADES –

– transparência de informações

– eqüidade no tratamento dos acionistas – prestação de contas

– respeito às leis

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– maior proteção do patrimônio

(34)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– BENEFÍCIOS PARA AS EMPRESAS –

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– BENEFÍCIOS PARA AS EMPRESAS –

– Maior facilidade na identificação, tratamento e operacionalização de questões estratégicas

– Consolidação de amplo e otimizado modelo de gestão

– Melhor interação com a comunidade, o mercado, os governos e outros públicos da empresa

– Eqüidade junto aos diversos públicos – Maior atratividade no mercado

– Maior segurança na transparência de informações

– Consolidação de novas abordagens de atuação (ética e responsabilidade social) – Estruturação de novos conhecimentos e reestruturação de antigas funções

– Efetiva extrapolação dos benefícios da Governança Corporativa para as empresas em geral

(35)

INTERAÇÃO DE CONHECIMENTOS

E RESPONSABILIDADES

INTERAÇÃO DE CONHECIMENTOS

E RESPONSABILIDADES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA EXECUTIVA GERÊNCIAS – VISÃO – VALORES – MACROPOLÍTICAS – DIRETRIZES – INFORMAÇÕES ESTRUTURADAS – OBJETIVOS ALCANÇADOS – PRINCIPAIS PROJETOS – MISSÃO – CENÁRIOS – OBJETIVOS – POLÍTICAS – MODELO DE GESTÃO – ESTRUTURA ORGANIZACIONAL – PREMISSAS ORÇAMENTÁRIAS – METAS – ESTRATÉGIAS – PROJETOS

(36)

CONCEITOS E TENDÊNCIAS

– QUESTÕES PARA DEBATE –

CONCEITOS E TENDÊNCIAS

– QUESTÕES PARA DEBATE –

1 – Quais outras definições para o termo Conselho de Administração são apresentadas em publicações diversas?

2 – Quais outras definições para o termo Governança Corporativa são apresentadas em publicações diversas?

3 – Quais outras tendências podem ser consideradas quanto ao Conselho de Administração das empresas?

4 – Quais outras tendências podem ser consideradas para a Governança Corporativa das empresas?

5 – Quais outros benefícios que podem ser considerados para as empresas, a partir da consolidação de otimizados Conselho de Administração e

Governança Corporativa?

6 – Comentar seu nível de credibilidade para com a atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa nas empresas. Justificar a resposta.

(37)

ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO

DE CASO

ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO

DE CASO

“ESTUDO E DEBATE DA MELHOR FORMA DE

ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA

ALPHA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.”

(38)

CAPÍTULO 2

ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

(39)

LEI DE FALÊNCIAS E DE

RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS

– LEI 11.101 DE 9/2/05 –

LEI DE FALÊNCIAS E DE

RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS

– LEI 11.101 DE 9/2/05 –

ASPECTOS BÁSICOS:

– PLANO ESTRUTURADO E SUSTENTADO, HOMOLOGADO NA JUSTIÇA. – CONTEMPLA CREDORES ADERENTES OU GRUPO DE CREDORES DA

MESMA NATUREZA

– O ADMINISTRADOR REPRESENTA, EM JUÍZO, OS INTERESSES DA MASSA FALIDA

COMITÊ DE CREDORES: • TRABALHISTAS

• COM DIREITOS REAIS DE GARANTIAS • QUIROGRAFÁRIOS

(40)

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

– CONCEITO –

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

– CONCEITO –

PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, ANÁLISE, ORDENAÇÃO E

AGRUPAMENTO DAS ATIVIDADES E DOS RECURSOS DAS

EMPRESAS, INCLUINDO O ESTABELECIMENTO DOS NÍVEIS

DE ALÇADA E DE DECISÃO, VISANDO ALCANÇAR OS

OBJETIVOS ESTABELECIDOS PELOS PLANEJAMENTOS

(41)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– CONCEITO EVOLUÍDO –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– CONCEITO EVOLUÍDO –

MODELO DE GESTÃO QUE, A PARTIR DA OTIMIZAÇÃO

DAS INTERAÇÕES ENTRE ACIONISTAS OU COTISTAS,

CONSELHOS – DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL –,

AUDITORIAIS – EXTERNA E INTERNA – E DIRETORIA

EXECUTIVA, PROPORCIONA A ADEQUADA SUSTENTAÇÃO

PARA O AUMENTO DA ATRATIVIDADE DA EMPRESA NO

MERCADO – FINANCEIRO E COMERCIAL – E,

CONSEQUENTEMENTE, INCREMENTO NO VALOR

DA EMPRESA, REDUÇÃO DO NÍVEL DE RISCO

(42)

MODELO DE GESTÃO

– CONCEITO ALTERNATIVO –

MODELO DE GESTÃO

– CONCEITO ALTERNATIVO –

PROCESSO ESTRUTURADO, INTERATIVO E CONSOLIDADO

DE DESENVOLVER E OPERACIONALIZAR AS ATIVIDADES

DE PLANEJAMENTO, ORGANIZAÇÃO, DIREÇÃO E AVALIAÇÃO

DOS RESULTADOS, VISANDO AO CRESCIMENTO E AO

DESENVOLVIMENTO SUSTENTADO DA EMPRESA

(43)

PARTE I: ESTRUTURAÇÃO GERAL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA:

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO –

(1/3)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO –

(1/3)

Assembléia Geral Conselho Fiscal Conselho de Administração Auditoria Externa Presidência Executiva Auditoria Interna Comitês

(44)

PARTE II: COMPONENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: • ESTRUTURA DE DIREITOS. ATUAÇÃO DO GOVERNO. ESTRUTURA DE PODER. ESTRUTURA DE VALORES. ESTRUTURA DE RELACIONAMENTO.

ESTRUTURA DOS INSTRUMENTOS E PROCESSOS ADMINISTRATIVOS. • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO –

(2/3)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO –

(2/3)

(45)

PARTE III: CONDICIONANTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: • MUDANÇAS NOS CENÁRIOS E NO MACROAMBIENTE.

MUDANÇAS NOS NEGÓCIOS ATUAIS.

MUDANÇAS NOS NEGÓCIOS POTENCIAIS. MUDANÇAS SOCIETÁRIAS.

MUDANÇAS NA REGULAÇÃO E ATUAÇÃO INSTITUCIONAL. MUDANÇAS DE DIRETRIZES ESTRATÉGICAS.

MUDANÇAS NO MODELO DE GESTÃO.

MUDANÇAS NAS CAPACITAÇÕES E NOS CONHECIMENTOS. • • • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO –

(3/3)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO –

(3/3)

(46)

CONJUNTO ESTRUTURADO E INTEGRADO DOS OBJETIVOS

(RESULTADOS A SEREM ALCANÇADOS), ESTRATÉGIAS

(AÇÕES A SEREM DESENVOLVIDAS PARA ALCANÇAR OS

RESULTADOS ESPERADOS) E POLÍTICAS (LEIS A SEREM

RESPEITADAS E QUE SUSTENTAM AS ESTRATÉGIAS).

DIRETRIZES ESTRATÉGICAS

– CONCEITO –

DIRETRIZES ESTRATÉGICAS

– CONCEITO –

(47)

FORMAÇÃO ESTRUTURADA E COORDENADA DE

CONSULTORES QUE TRABALHAM DE FORMA INTERATIVA,

VISANDO À ALAVANCAGEM DOS RESULTADOS

DA EMPRESA, BEM COMO PROPORCIONANDO

MAIOR AMPLITUDE DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.

CONSELHO CONSULTIVO

– CONCEITO –

CONSELHO CONSULTIVO

– CONCEITO –

(48)

CONCEITO:

REUNIÃO ESTRUTURADA DE VÁRIAS PESSOAS PARA EMITIR, POR

MEIO DE DISCUSSÃO ORGANIZADA, UMA OPINIÃO A RESPEITO DE

UM ASSUNTO PREVIAMENTE ESTABELECIDO, E QUE, NASCIDA DE

DEBATES, SEJA A MAIS ADEQUADA EM UM CONTEXTO ESPECÍFICO

DA EMPRESA, BEM COMO FACILMENTE INCORPORADA E

ADEQUADAMENTE IMPLEMENTADA.

COMITÊ

– CONCEITO E TIPOS –

COMITÊ

– CONCEITO E TIPOS –

TIPOS:

– ESTRATÉGIAS

– AUDITORIA

– ÉTICA

– CAPACITAÇÃO EXECUTIVA

(49)

ASSEMBLÉIA GERAL

– ORIENTAÇÕES DA CVM –

ASSEMBLÉIA GERAL

– ORIENTAÇÕES DA CVM –

1 – Forma da convocação e pauta da Assembléia Geral: – Data e hora que facilitem o acesso dos acionistas – Edital com descrição precisa dos assuntos

– Assuntos relevantes e oportunos

2 – Prazo de convocação da Assembléia Geral:

– Assuntos complexos: antecedência mínima de 30 dias 3 – Acordo de acionistas:

– Plena acessibilidade para todos 4 – Relação de acionistas:

– Facilitar acesso

5 – Processo de votação: – Facilitar o processo – Princípio da boa-fé

(50)

– Exige elevado conhecimento específico

– Não tem elevada atratividade profissional

– Atuação e responsabilidades mais amplas

– Ampla e irrestrita atuação profissional

CONSELHO FISCAL

– CARACTERÍSTICAS –

CONSELHO FISCAL

– CARACTERÍSTICAS –

(51)

ANÁLISE DOS DIVERSOS ELEMENTOS CONTÁBEIS E

PROCESSUAIS VERIFICANDO A EXATIDÃO E FIDELIDADE

DOS PROCEDIMENTOS, DEMONSTRAÇÕES E RELATÓRIOS,

DE ACORDO COM OS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS POR

LEI E PELA EMPRESA.

AUDITORIA

– CONCEITO –

AUDITORIA

– CONCEITO –

(52)

ATIVIDADE ESTRUTURADA DE VERIFICAÇÃO SE OS

INSTRUMENTOS DE GESTÃO – PROCESSOS, METODOLOGIAS

E TÉCNICAS ADMINISTRATIVAS – ESTÃO DE ACORDO COM

OS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS POR LEI E PELA EMPRESA.

AUDITORIA DE GESTÃO

– CONCEITO –

AUDITORIA DE GESTÃO

– CONCEITO –

(53)

AUDITORIA

– DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS –

AUDITORIA

– DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS –

1 – Relatórios trimestrais:

– Fatores de influência dos resultados – Fatores de risco (internos e externos)

– Comentários na demonstração de resultados e nos balanços – Análises contábil-financeiras e estratégicas

– Perspectivas do ambiente do negócio (cenários) – Planos para criar valor

2 – Informações contábeis:

– Se possível: padrões internacionais Demonstrativo de fluxo de caixa –

– Notas explicativas

3 – Recomendações dos auditores:

(54)

DIRETORIA EXECUTIVA

– ATRIBUIÇÕES –

DIRETORIA EXECUTIVA

– ATRIBUIÇÕES –

I – Estatutárias II – Administrativa (exemplos): 1 – Função de Planejamento – Planejamento estratégico – Planejamento orçamentário – Projetos e planos de ação 2 – Função de Organização

– Estrutura organizacional – Processos

– Tecnologia da informação 3 – Função de Direção

4 – Função de Gestão de Pessoas 5 – Função de Controle e Avaliação

(55)

INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS

E DIRETORIA

INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS

E DIRETORIA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA EXECUTIVA CONSELHO DE FAMÍLIA

(56)

ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

– QUESTÕES PARA DEBATE –

ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

– QUESTÕES PARA DEBATE –

1 – Debater as questões de sustentação legal do Conselho de Administração e da Governança Corporativa 2 – Debater a interação da Governança Corporativa com a Lei de Falências e de Recuperação de Empresas 3 – Estruturar organizacionalmente a Governança Corporativa de uma empresa de seu conhecimento

4 – Debater a melhor forma de estruturação e de atuação do Conselho Consultivo da Governança Corporativa 5 – Debater a melhor forma de estruturação e de atuação dos comitês alocados na Governança Corporativa

das empresas

6 – Debater a atuação de Assembléia Geral em um contexto otimizado da Governança Corporativa 7 – Debater a estruturação e atuação do Conselho Fiscal das empresas

8 – Debater a atuação de auditoria interna e da auditoria externa no contexto da Governança Corporativa; incluindo a auditoria de gestão.

9 – Debater a atuação da Diretoria Executiva como parte integrante da Governança Corporativa das empresas 10 – Debater a estruturação e atuação do Conselho de Família

(57)

ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO

DE CASO

ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO

DE CASO

ESTRUTURAÇÃO ORGANIZACIONAL DA

BETHA INTERNACIONAL LTDA.

(58)

CAPÍTULO 3

ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E DA

(59)

MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– CONCEITO E FINALIDADE –

MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– CONCEITO E FINALIDADE –

CONCEITO: Razão de ser do Conselho de Administração.

FINALIDADE: Indicar “a quem” e “como” o Conselho de Administração

deve atender às expectativas.

(60)

RESPONSABILIDADES DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RESPONSABILIDADES DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Responsabilidades do Conselho de Administração Orientação geral dos negócios Fiscalização da gestão da empresa

Eleição dos diretores e estabelecimento

das atribuições

Escolha dos auditores externos

(61)

– Ideal: 7 a 15 conselheiros

– Média brasileira: 7 (intervalo de 5 a 9 conselheiros)

– Média francesa: 13

– Média norte-americana: 14

– Alterações ou reconduções: cada 3 anos

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– TAMANHO –

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– TAMANHO –

(62)

1 – Definição dos assuntos a serem debatidos

2 – Seleção dos participantes

3 – Definição dos papéis

4 – Organização formal da equipe

5 – Exposição do tema

6 – Rodada de esclarecimentos

7 – Rodada de contribuições e de propostas de soluções

TÉCNICA TVL DE REUNIÃO

– ETAPAS –

TÉCNICA TVL DE REUNIÃO

– ETAPAS –

(63)

– Agenda da reunião

– Ata da reunião

– Acompanhamento das ações

DOCUMENTAÇÃO DAS REUNIÕES

(64)

AGENDA DA REUNIÃO

Planos

N ordemº Assunto Relator Tempo previsto

(65)

ATA DA REUNIÃO

Planos Ata da reunião Data: / / Nº

N ordemº Assunto Decisão Responsável Prazo Resultado

(66)

ACOMPANHAMENTO DAS AÇÕES

Planos Acompanhamento da ações Data: / / Nº

Nome:

Datas de con-clusão

Prevista Real

Assunto Decisão

Resulta-do final

Fonte de referência

Equipe Data

(67)

TÉCNICA DO PAINEL INTEGRADO

1 ₂ 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 1 3 2 4 A 1 3 2 4 B 1 3 2 4 C 1 3 2 4 D 2C 2 3A 3C 3B 3D 3 4A 4C 4B 4D 4 1A 1 1B 1D 1C 2A 2B 2D Equipes homogêneas Equipes heterogêneas

(68)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– MODELO DE GESTÃO –

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– MODELO DE GESTÃO –

Planejamento Estratégico Projetos Processo Decisório Estrutura Organizacional Processo e Estilo Administrativo Processos Administrativos Indicadores de desempenho

(69)

CAPACITAÇÃO DO CONSELHEIRO

– METODOLOGIA DE ANÁLISE –

CAPACITAÇÃO DO CONSELHEIRO

– METODOLOGIA DE ANÁLISE –

FASE 1

FASE 2

FASE 3

: Estabelecimento da especialidade, conhecimentos gerais,

forma e abrangência de atuação.

: Identificação e análise dos possíveis candidatos.

(70)

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– CAPACITAÇÕES –

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– CAPACITAÇÕES –

– Entender os acionistas – Saber perguntar

– Analisar planos de negócios – Saber discordar

– Ter informações – Ter independência – Saber cobrar

– Ter elevados conhecimentos – Ter questionamento estratégico – Ter atuação para resultados

– Consolidar equilíbrio de interesses

(71)

PROCESSO DO PERFIL DE ATUAÇÃO

DO CONSELHEIRO

PROCESSO DO PERFIL DE ATUAÇÃO

DO CONSELHEIRO

Especialização e nível de capacitação O que se espera do conselheiro Perfil de Atuação

(velocidade e qualidade de atuação)

(72)

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– PERFIL DE ATUAÇÃO –

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– PERFIL DE ATUAÇÃO –

– Visão ampla – Risco x certeza – Forte questionamento

– Administrador e solucionador de problemas – Transparência de conhecimentos e idéias – Importância da empresa

– Saber trabalhar com outros conselheiros – Saber administrar o seu tempo

– Confiança interativa e consolidada – Despreocupação com o crédito

– Conhecer e respeitar a cultura da empresa – Ser conselheiro de si próprio

(73)

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– PRAZO DO MANDATO –

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– PRAZO DO MANDATO –

– IDEAL: 3 anos

Obs.: Participa de um ciclo evolutivo da empresa.

– ALTERNATIVAS: 1 ou 2 anos

Obs.: Melhor para avaliar o conselheiro.

(74)

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– LIMITE DE IDADE –

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– LIMITE DE IDADE –

– BRASIL: idade média de 55 anos

– LIMITE DE IDADE: 70 anos

– IDEAL: Ter processo estruturado de avaliação de desempenho

do conselheiro, independentemente da idade

(75)

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– MUDANÇA DE OCUPAÇÃO PRINCIPAL –

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– MUDANÇA DE OCUPAÇÃO PRINCIPAL –

– O conselheiro deve ter foco de atuação

– Atividades heterogenêas e dispersas provocam

sérios problemas

(76)

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– REMUNERAÇÃO –

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– REMUNERAÇÃO –

– Para equiparar conselheiro profissional x presidente executivo:

• atuação em 7 a 9 conselhos (empresas grandes)

• atuação em 3 conselhos (empresas médias)

– Brasil: Média de R$ 100 mil anuais

Máximo: R$ 400 mil anuais

– Remuneração fixa: 83% das empresas

– Variáveis de remuneração:

• Carga horária de trabalho

• Competências necessárias

• Contatos requeridos

• Risco do tipo de empresa

(77)

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– CONSULTAS EXTERNAS –

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

– CONSULTAS EXTERNAS –

– Apoio técnico-profissional

– Consultorias pagas pela empresa

• Pareceres independentes

(78)

CONSELHEIRO INDEPENDENTE

– CARACTERÍSTICAS –

CONSELHEIRO INDEPENDENTE

– CARACTERÍSTICAS –

– Não deve ter interesses diretos ou indiretos nos negócios

da empresa

– Se já foi executivo ou consultor da empresa, negociar com

cuidado

(79)

CONSELHEIRO INTERNO E EXTERNO

– CARACTERÍSTICAS –

CONSELHEIRO INTERNO E EXTERNO

– CARACTERÍSTICAS –

CONSELHEIRO INTERNO

CONSELHEIRO EXTERNO

:

Ocupa outro cargo ou função na empresa

:

Não ocupa outro cargo ou função na empresa

Obs.: tem independência básica de atuação

(80)

PRESIDENTE DO CONSELHO E DA

DIRETORIA EXECUTIVA

PRESIDENTE DO CONSELHO E DA

DIRETORIA EXECUTIVA

– Esses cargos não devem ser ocupados pela mesma pessoa

– Máximo permitido: Presidente executivo ser um conselheiro,

mas nunca o Presidente ou Vice-presidente do Conselho

(81)

CONCEITO:

LIDERANÇA É O PROCESSO EM QUE UMA PESSOA É CAPAZ, POR SUAS CARACTERÍSTICAS INDIVIDUAIS, DE APRENDER AS NECESSIDADES DOS EXECUTIVOS E PROFISSIONAIS DA EMPRESA OU NEGÓCIO, BEM COMO EXPRIMI-LAS DE FORMA VÁLIDA E EFICIENTE, OBTENDO O ENGAJAMENTO E A PARTICIPAÇÃO DE TODOS NO DESENVOLVIMENTO E IMPLEMENTAÇÃO DOS TRABALHOS NECESSÁRIOS AO ALCANCE DAS METAS E OBJETIVOS ESTABELECIDOS.

LIDERANÇA INDEPENDENTE DO

CONSELHEIRO

LIDERANÇA INDEPENDENTE DO

CONSELHEIRO

LIDERANÇA INDEPENDENTE DO CONSELHEIRO:

• AMENIZA ATUAÇÃO DO PRESIDENTE ÚNICO (CONSELHO E DIRETORIA) • DEVE TER APOIO DOS CONSELHEIROS

(82)

É O QUE POSSUE SUSTENTADA CAPACITAÇÃO EM UM OU

MAIS ASSUNTOS DE INTERESSE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO

DA EMPRESA BEM COMO, PREFERENCIALMENTE, ATUA DE

FORMA INDEPENDENTE QUANTO ÀS SUAS

IDÉIAS E PROPOSIÇÕES.

CONSELHEIRO PROFISSIONAL

– CONCEITO –

CONSELHEIRO PROFISSIONAL

– CONCEITO –

(83)

INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS,

COMITÊS E EXECUTIVOS

INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS,

COMITÊS E EXECUTIVOS

Conselho de Administração Conselheiros profissionais (especialistas) Conselho Consultivo Consultores especialistas Comitês especialistas Equipes de executivos da empresa (para detalhamento e operacionalização)

(84)

INTRODUÇÃO DE NOVOS CONSELHEIROS

– PREMISSAS –

INTRODUÇÃO DE NOVOS CONSELHEIROS

– PREMISSAS –

– Explicação do processo de debate de idéias

– Cópias dos documentos dos últimos anos

– Planos para os próximos anos

– Trabalhos em equipes multidisciplinares

– Apresentação aos executivos e funcionários

(85)

PORTA VOZ E

QUALIDADE DAS INFORMAÇÕES

PORTA VOZ E

QUALIDADE DAS INFORMAÇÕES

PORTA VOZ:

– Planos futuros

– Realizações e resultados analisados

INFORMAÇÕES:

– Sustentadas

– Verdadeiras

(86)

PLANEJAMENTO DA SUCESSÃO

– PREMISSAS –

PLANEJAMENTO DA SUCESSÃO

– PREMISSAS –

– Atividades definidas, entendidas e incorporadas

– Atividades planejadas

– Capacitações analisadas

– Plano de novas capacitações elaborado

– Perfil de conhecimento e capacitação aplicado

– Critérios e parâmetros de avaliação estruturados

(87)

Planos Avaliação do conselheiro Data: / / Nº Assunto Peso Auto-avaliação Avaliação dos

colegas conselheiros

Planejamento Visão dos negócios Inovação

Estilo empreendedor Negociação

Ação

Postura para resultados Atuação para o mercado Organização

Competência tecnológica Liderança

AVALIAÇÃO DO CONSELHEIRO

(88)

PARÂMETRO E CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO PREVIAMENTE

ESTABELECIDO QUE PERMITE A VERIFICAÇÃO DA

REALIZAÇÃO, BEM COMO DA EVOLUÇÃO DA ATIVIDADE

OU DO PROCESSO NA EMPRESA OU NEGÓCIO.

INDICADOR DE DESEMPENHO

– CONCEITO –

INDICADOR DE DESEMPENHO

– CONCEITO –

(89)

1 – PERSPECTIVA DO MERCADO E DOS CLIENTES:

• Participação no mercado. Fidelidade.

Conquista de novos clientes. Insatisfação.

Satisfação. Informação. Imagem.

Conhecimento.

Valor relativo do produto ou serviço. Manifestações dos clientes.

Relacionamento. • • • • • • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (1/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (1/8) –

(90)

2 – PERSPECTIVA FINANCEIRA:

• Rentabilidade.

Valor econômico agregado. Liquidez corrente.

Crescimento da receita. Margem bruta.

Geração de caixa.

Custo unitário do produto ou serviço. Vendas. • • • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (2/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (2/8) –

(91)

3 – PERSPECTIVAS DOS PROCESSOS:

• Conformidade do produto em relação ao padrão. Conformidade do serviço em relação ao padrão. Produtividade.

Eficiência operacional.

Conformidade do processo crítico. Desperdício.

Qualidade do planejamento. Flexibilidade.

Análise do processo de inovação. Análise do processo de operações. Análise do serviço pós-venda.

• • • • • • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (3/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (3/8) –

(92)

4 – PERSPECTIVA DE APRENDIZADO, INOVAÇÃO E CRESCIMENTO:

Tempo para recuperar o investimento. Receita de novos produtos ou serviços. Conformidade do processo.

Conformidade do projeto. Geração de idéias.

Aceitação de novos produtos e serviços. • • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (4/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (4/8) –

(93)

5 – PERSPECTIVA DE RESPONSABILIDADE SOCIAL:

• Conformidade social. Imagem pública.

Conformidade ambiental. Custo ambiental.

Benefícios dos processos.

Investimento em responsabilidade social. Investimento em gestão ambiental.

Divulgação. Risco ambiental. Passivo ambiental. • • • • • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (5/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (5/8) –

(94)

6 – PERSPECTIVA DAS PESSOAS: • Retenção de pessoas-chave. Conhecimento e habilidade. Satisfação. Comprometimento. Competência.

Melhoria contínua e produtividade. Eficácia do treinamento. Volume de treinamento. Avanço na carreira. Eqüidade de remuneração. Bem-estar. Segurança. Participação. • • • • • • • • • • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (6/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (6/8) –

(95)

7 – PERSPECTIVA DE AQUISIÇÃO E DOS FORNECEDORES:

• Qualidade dos produtos e serviços adquiridos. Produtividade de aquisição.

Eficácia da garantia da qualidade. Relacionamento. • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (7/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (7/8) –

(96)

8 – PERSPECTIVA DO AMBIENTE ORGANIZACIONAL:

• Satisfação com a liderança. Capital intelectual.

Habilidade dos líderes.

Qualidade do sistema de informações. • • •

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (8/8) –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– INDICADORES DE DESEMPENHO (8/8) –

(97)

1 – Estabelecer uma frase representativa da missão do Conselho de Administração de uma empresa fictícia ou não. Debater a amplitude e a abordagem dessa frase.

2 – Estabelecer e debater as responsabilidades básicas do Conselho de Administração da empresa considerada na questão anterior.

3 – Estruturar e planejar as reuniões de um grupo de trabalho ou de estudo em que você esteja envolvido.

4 – Analisar a sua capacitação atual para atuar como conselheiro de administração de uma empresa. Fazer o plano de carreira resumido para você se consolidar, em um futuro breve, como conselheiro de administração.

5 – Debater a questão do nível de independência do conselheiro de administração

6 – Debater as vantagens e as desvantagens dos conselheiros internos e dos conselheiros externos. 7 – Fazer um plano de trabalho e debater a sua atuação como conselheiro profissional.

8 – Detalhar todo o processo de como você gostaria de ser introduzido como novo conselheiro de administração em uma empresa.

9 – Fazer um plano resumido para que outro profissional seja o seu sucessor como conselheiro de administração em uma empresa.

10 – Debater o processo de avaliação do Conselho de Administração e dos conselheiros. 11 – Debater o processo e os indicadores de desempenho da Governança Corporativa.

ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

– QUESTÕES PARA DEBATE –

ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

(98)

ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO

DE CASO

ANÁLISE, DEBATE E APRESENTAÇÃO

DE CASO

“ESTRUTURAÇÃO DO PROCESSO DE AVALIAÇÃO DA

OMNI INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.”

(99)

CAPÍTULO 4

CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

(100)

CÓDIGO DE ÉTICA

– CONTEÚDO –

CÓDIGO DE ÉTICA

– CONTEÚDO –

– Capacitação efetiva

– Essência dos serviços

inovações

resultados

– Assuntos sigilosos

– Veracidade das informações

– Realidade da empresa

– Vontades próprias

– Transferência de conhecimentos

(101)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– PRÁTICAS IBGC E CARTILHA CVM –

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– PRÁTICAS IBGC E CARTILHA CVM –

Focos Básicos:

– Transparência nas informações

– Eqüidade de tratamento dos acionistas

– Adequada e realista prestação de contas

(102)

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (1/7)

– QUANTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO –

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (1/7)

– QUANTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO –

– Missão

– Competência

– Comitês

– Auditoria externa ou independente

– Tamanho

– Reuniões

– Convidados para as reuniões

(103)

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (2/7)

– QUANTO AO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO –

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (2/7)

– QUANTO AO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO –

– Qualificação

– Prazo do mandato

– Limite de idade

– Mudança de ocupação principal

– Remuneração

(104)

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (3/7)

– QUANTO À INDEPENDÊNCIA –

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (3/7)

– QUANTO À INDEPENDÊNCIA –

– Tipos de conselheiros

– Conselheiro independente

– Presidente do Conselho e da Diretoria Executiva

– Liderança independente do Conselho

(105)

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (4/7)

– QUANTO À TRANSPARÊNCIA –

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (4/7)

– QUANTO À TRANSPARÊNCIA –

– Porta voz da empresa

– Informação balanceada

– Veracidade da informação

– Sistemas de avaliação e de remuneração

(106)

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (5/7)

– QUANTO AOS PROCESSOS E O

FUNCIONAMENTO –

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (5/7)

– QUANTO AOS PROCESSOS E O

FUNCIONAMENTO –

– Avaliação do executivo principal

– Planejamento da sucessão

(107)

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (6/7)

– QUANTO ÀS REUNIÕES DO CONSELHO –

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (6/7)

– QUANTO ÀS REUNIÕES DO CONSELHO –

– Documentação

– Agenda

– Ata

(108)

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (7/7)

– QUANTO À PROPRIEDADE –

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (7/7)

– QUANTO À PROPRIEDADE –

– Decisões relevantes

–

para empresas constituídas antes da Lei 10.303 de

31/10/2001

–

para empresas constituídas após a Lei 10.303 de

31/10/2001

– Transações entre partes correlacionadas

– Direito a voto para ações preferenciais pelo não-pagamento de

dividendos

– Arbitragem para questões societárias

– Proporção de ações ordinárias e preferenciais

Tag-along

(109)

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (1/4)

– CARACTERÍSTICAS –

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (1/4)

– CARACTERÍSTICAS –

– Finalidades:

– Maior interesse dos investidores – Maior valorização das empresas – Premissa:

Práticas de Governança Corporativa – Adesão:

– Formal

– Assinada pelos conselheiros, presidente e sócios controladores – Consolidação:

– Empresa nível 1 – Empresa nível 2

– Nível do mercado tradicional (x) – Nível do novo mercado (x)

(110)

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (2/4)

– PREMISSA –

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (2/4)

– PREMISSA –

Reduz o custo de captação das ações

Aumenta o preço das ações

Investidores compram mais ações

Maior credibilidade ao mercado acionário

(111)

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (3/4)

– EMPRESAS NÍVEL 1 –

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (3/4)

– EMPRESAS NÍVEL 1 –

PRINCIPAIS COMPROMISSOS:

– Melhoria na prestação de informações ao mercado

– Melhoria na dispersão acionária

(112)

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (4/4)

– EMPRESAS NÍVEL 2 –

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA (4/4)

– EMPRESAS NÍVEL 2 –

PRINCIPAIS COMPROMISSOS

EVOLUÇÃO PARA O NÍVEL DO NOVO MERCADO

:

– Respeito às regras do nível 1

– Ampliação das práticas de Governança Corporativa para os acionistas

minoritários

– Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de

conflitos societários

:

– Respeito às régras do nível 2

– Distribuição de apenas ações ordinárias, em que cada ação

equivale a um voto

(113)

CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– QUESTÕES PARA DEBATE –

CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

– QUESTÕES PARA DEBATE –

1 – Identificar outros aspectos que devem ser considerados em um código de ética da Governança Corporativa de uma empresa.

2 – Debater as práticas de Governança Corporativa apresentadas e procurar interligar com a realidade administrativa de uma empresa de seu