Agenda. Reorganização Societárias. Cenário e tendências. Reflexo nas EFPCs e arcabouço legal. Operações transitórias 04/12/2013

(1)

Silvano Costa

Recife, 22 de novembro de 2013

Reorganização Societárias

Agenda

Cenário e tendências

Reflexo nas EFPCs e arcabouço legal

Operações transitórias

(2)

Reorganização Societária

O que leva uma empresa comprar uma outra?

Quais os motivos que pode levar uma empresa

submeter-se a uma transformação societária?

Capitação de

recursos?

Ganho em escala?

Redução de custos de produção?

Expansão?

_{Medo da Concorrência?}

Reorganização Societária

COPELAND e WESTON (1991) cita

concentração de

mercado / ganho

Segundo a literatura disponível de Administração de

Empresas.

PL “A”

50

(3)

Reorganização Societária

CARNEVALLI (2000)

New business

• Entrar num novo negócio

Market share

• Aumentar a participação

no negócio

Speculation

• Especular no mercado

acionário

PL

Reorganização Societária

GITMAN (1997) Crescimento Diversificação dos produtos Funding Aumento da capacidade ADM ou da Tecnologia

Sinergia

(4)

Reorganização Societária

Em resumo

New business Market share

Funding Redução de custos Aumento de

Receitas

Sinergia Maximizar Riqueza Criar Valor

Reorganização Societária

Tipos

(5)

Reorganização Societária

Art. 228 da Lei 6.404/76 - A fusão é a

operação pela qual se unem duas ou mais

sociedades para formar sociedade nova, que

lhes sucederá em todos os direitos e

obrigações.

Reorganização Societária

Cia - AB

Cia - BC

(6)

Reorganização Societária

Art. 227 da Lei 6.404/76 - A incorporação é a

operação pela qual uma ou mais sociedades são

absorvidas por outra, que lhes sucede em todos

os direitos e obrigações.

(7)

Reorganização Societária

Cia - AB

Cia - BC

Cia - XY

(8)

Reorganização Societária

Art. 229 da Lei 6.404/76 - A cisão é a

operação pela qual a companhia transfere

parcelas do seu patrimônio para uma ou mais

sociedades, constituídas para esse fim ou já

existentes, extinguindo-se a companhia cindida,

se houver versão de todo o seu patrimônio, ou

dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Reorganização Societária

Cia - AB

Cia - BC

(9)

Reorganização Societária

Cia - CD

Cia - AB

Atividade X

Atividade Y

Reorganização Societária

Cyrela fica com

incorporação para venda

CCP passa atuar nos

três segmentos –

Edifícios Corporativos,

Shopping Centers e

Centros Logísticos –, bem

como a prestação de

serviços de

administração.

Justificativa – separação de

(10)

Cenário e tendências

O contexto econômico menos favorável e a

menor expectativa de

crescimento

Cenário aponta

queda

de fusões e

aquisições em 2013 no Brasil.

(11)

Cenário e tendências

96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 2,20% 3,40% 0,00% 0,30% 4,30% 1,30% 2,70% 1,10% 5,70% 3,20% 4,00% 6,10% 5,20% -0,30% 7,50% 2,70% 0,90%

PIB Brasil -

fonte IBGE

Variação %

Projeção

2, 50% em 2013

2,10% em 2014

Cenário e tendências

0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 15684,8 8230 5960 3399,6 2612,9 2440 2435,2 2014,8 2013,3

(12)

Cenário e tendências

Fonte: Anbima

Cenário e tendências

Quatro maiores operações anunciadas no 1º semestre/13

Aquisição da Seara

Alimentos e Zenda pelo

JBS pertecentes

anteriormente a Marfrig,

no valor de

R$ 5,9

(13)

Cenário e tendências

Quatro maiores operações

anunciadas

no 1º semestre/13

Aquisição de participação

na Petrobras Oil & Gas

B.V. pelo BTG Pactual por

R$ 3,3 bilhões

Aquisição da ESBR

Participações pela Mitsui

por

R$ 3,2 bilhões

Reflexo das reorganizações nas

EFPC’s

Fonte:Previc 1 1 11 5 15 11 16 8 2 5 2 5 9 2 4 5 10 4 3 9 14 7 22 31 44 21 15 23 16 11 18 10 23 53 14 82 61 28 33 48 10 0 20 40 60 80 100 120 140 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Até Set/13

Cisão de Planos e Benefícios Fusão e Incorporação Transferência de Gerenciamento Retirada de Patrocínio

(14)

Reflexo das reorganizações nas

EFPC’s

2007 2008 2009 2010 2011 2012 Até Set/13 148 99 ₉₅ 143 179 176 98 133 101 59 82 ₇₆ 26 32

Comparação entre as reorganizações societárias

Transações Domésticas - Anbima Operações Transitórias EFPCs

(15)

LEI COMPLEMENTAR Nº 109, DE 29 DE MAIO DE 2001

Arcabouço legal

LEI Nº 12.154, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2009 Criação da

PREVIC

PORTARIA MPS/GM Nº 183, DE 26 DE ABRIL DE 2010

Aprova o Regimento Interno da Secretaria Nacional de Previdência Complementar

DECRETO Nº 7.075, DE 26 DE JANEIRO DE 2010

Aprova a Estrutura Regimental e o Quadro Demonstrativo dos Cargos em Comissão e das Funções Gratificadas da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC

DECRETO Nº 4.942, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2003

Regulamenta o processo administrativo para apuração de responsabilidade por infração à legislação no âmbito do regime da previdência complementar

RESOLUÇÃO CGPC Nº 12, DE 27 DE MAIO DE 2004

Dispõe sobre a transferência de empregados, participantes de plano de benefícios de entidade fechada de previdência complementar, para outra empresa do mesmo grupo econômico e dá outras providências

Arcabouço legal

RESOLUÇÃO CNPC Nº 08, DE 31 DE OUTUBRO DE 2011

Dispõe sobre os procedimentos contábeis para as EFPCs

INSTRUÇÃO SPC Nº 34, DE 24 DE SETEMBRO DE 2009

Estabelece normas específicas para os procedimentos contábeis das EFPCs

GUIA PREVIC

(16)

Lei 109 – Dispõe sobre o regime de Prev.

Complementar

Lei 12.154 – Cria a Previc

PORTARIA MPS/GM Nº 183 - Aprova o

Regimento Interno da Secretaria

Nacional de Previdência Complementar

As operações de fusão,

cisão, incorporação ou

qualquer outra forma

de reestrutuação deve

ser APROVADO pela

PREVIC.

Art. 33. Dependerão de prévia e expressa

autorização

do órgão regulador e fiscalizador:

I -

a constituição

e o

funcionamento

da entidade fechada, bem como a aplicação dos respectivos estatutos, dos regulamentos dos planos de benefícios e suas alterações;

II - as operações de fusão, cisão, incorporação ou

Dispõe sobre o Regime de Previdência Complementar e dá outras providências.

LEI COMPLEMENTAR Nº 109, DE 29 DE MAIO DE 2001

(17)

DECRETO Nº 4.942, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2003

Regulamenta o processo administrativo para apuração de responsabilidade por infração à legislação no âmbito do regime da previdência complementar

CAPÍTULO VIII

Das Infrações e Penalidades Aplicáveis

Art. 85

. Promover a extinção

de plano de benefícios ou a

retirada de patrocínio

sem autorização

da Secretaria de Previdência Complementar.

Art. 91

. Realizar operação de fusão, cisão,

incorporação

ou outra forma de reorganização

societária da entidade

fechada de previdência complementar ou promover a transferência de patrocínio ou a transferência de grupo de participantes ou de assistidos, de plano de benefícios e de reservas entre entidades fechadas sem prévia e expressa autorização da Secretaria de Previdência Complementar.

Valor atualizado pela

PORTARIA PREVIC Nº

970, DE 16 DE

DEZEMBRO DE 2010

R$ 37.993,53

.

Arcabouço legal

Resolução CNPC nº 8 – Dispõe sobre

os procedimentos contábeis.

IN nº 34 – Estabelece normas

específicas para os procedimentos

contábeis.

GUIA Melhores práticas em licenciamento - Aborda a condição necessária e imprescindível para o funcionamento dos planos de benefícios.

Mesmos Conceitos da

(18)

Melhores Práticas em Licenciamento

PLANO DE

ORIGEM

PLANO DE

DESTINO

Equacionamento Superávit ou Déficit % particip.. Premissas e hipóteses atuariais aplicáveis ao novo grupo Equacionamento Superávit ou Déficit % particip. Premissas e hipóteses atuariais aplicáveis ao novo grupo

Estudo com as novas premissas para preservação da solvência econômico-financeira e atuarial.

OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

Fusão

_{Transferência}

de

Gerenciamento

(19)

A operação configura-se pelo

deslocamento

plano

de

EFPC

para

de suas assistidos,

mantidas

regras

regulamentares mesmo

patrocinador

A operação configura-se pelo

deslocamento de um plano

de benefícios

de

uma EFPC

para outra

, com a totalidade de suas reservas, participantes e assistidos,

mantidas

as

regras

regulamentares e o mesmo

patrocinador

ou instituidor. ORIGEM DA OPERAÇÃO Alteração no controle societário Opção do patrocinador pela mudança de EFPC gestora

Transferência de Gerenciamento

Somente se

contabiliza

quando há a troca

entre EFPCs

OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

Histórico do plano de contas padrão para EFPCs

O PC trata das operações transitórias aberta entre FUSÃO, CISÃO e INCORP. Conta contábil para cada PROGRAMA 3 - PREVIDENCIAL 4 - ASSISTENCIAL 5 - ADMINISTRATIVO 6 - INVESTIMENTO SURGE CONTA ESPECÍFICA PARA

TRANSFERÊNCIA DE GERENCIAMENTO

(20)

INSTRUÇÃO SPC Nº 34, DE 24 DE SETEMBRO DE 2009

II. PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

5. O

regulamento do PGA deve conter regras

claras

e objetivas que tratem, no mínimo, das fontes e das destinações dos recursos administrativos, dos direitos e das obrigações dos planos de benefícios, dos patrocinadores, dos participantes e dos assistidos,

no

caso de transferência de gerenciamento, criação

e extinção de planos, retirada de patrocínio e

adesões de novos patrocinadores, bem como de

outras formas de reorganização

.

ANEXO A – NORMAS COMPLEMENTARES

Estabelece normas específicas para os procedimentos contábeis das EFPCs

Transferência de Gerenciamento

EFPC deve estar preparada

OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

Registro contábil

7.1.0.0.00.00.00 - Incorporação - Dissolução de Plano 7.1.0.0.00.00.00 - Incorporação - Dissolução de Plano 7.2.0.0.00.00.00 - Incorporação - Absorção de Plano 7.2.0.0.00.00.00 - Incorporação - Absorção de Plano 7.3.0.0.00.00.00 - Fusão - Dissolução de Plano 7.3.0.0.00.00.00 - Fusão - Dissolução de Plano 7.4.0.0.00.00.00 - Fusão - Absorção de Plano 7.4.0.0.00.00.00 - Fusão - Absorção de Plano 7.5.0.0.00.00.00 - Cisão - Dissolução de Plano 7.5.0.0.00.00.00 - Cisão - Dissolução de Plano 7.6.0.0.00.00.00 - Cisão - Absorção de Plano 7.6.0.0.00.00.00 - Cisão - Absorção de Plano

Planos origem Fundidos, Cindidos , Incorporados ou

(21)

Registro contábil

ATIVO PASSIVO DISPONÍVEL...3.000 INVESTIMENTO...95.000 FUNDOS DE INVEST...80.000 TOTAL 98.000 EMPRÉSTIMOS...15.000 TOTAL 98.000 EXIG. OPERAC...7.000 PATRIM. SOCIAL...91.000 PROV. MATEM...91.000 BENEF. A CONCEDER...91.000 7.3.0.0.00.00.00 - Fusão - Dissolução de Plano CREDITA DEBITA

DEBITA PELO ATIVO

CREDITA PELO PASSIVO

OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

Registro contábil

ATIVO PASSIVO INVESTIMENTO...95. 000 FUNDOS DE INVEST...80.000 PATRIM. SOCIAL...91.000 PROV. MATEM...91.000

7.4.0.0.00.00.00 - Fusão

- Absorção de Plano

DEBITA CREDITA

CREDITA PELO ATIVO DEBITA PELO PASSIVO ATIVO PASSIVO BENEF. A CONCEDER...91.000

7.3.0.0.00.00.00 - Fusão

- Dissolução de Plano

CREDITA DEBITA

DEBITA PELO ATIVO CREDITA PELO PASSIVO

ATIVO PASSIVO CREDITA DEBITA PLANO - AB PLANO - CD

(22)

Operações Transitórias

Plano AB

Plano BC

Plano ABCD

OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

Demonstrações

Demonstração Da Mutação Do Patrimônio Social - Dmps Consolidada

Em milhares de Reais

Descrição 2012 2011 Variação

(%) A) Patrimônio Social – início do Exercício 91 92 -1,09%

1. Adições 08 -100,00%

(23)

Demonstrações

Demonstração da Mutação do Ativo Líquido – DMAL do Plano

(%) A) Ativo Líquido – início do Exercício 91 92 -1,09%

1. Adições 08 -100,00%

2. Destinações -09 -100,00%

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido

(1+2) -01 -100,00%

4. Operações Transitórias -91 00 100,00%

(+/-) Operações Transitórias -91 00 100,00%

B) Ativo Líquido – final do exercício (A+3+4) 00 91 -100,00%

C) Fundos não Previdenciais

OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

Demonstrações

Demonstração do PGA - Dpga Consolidada e/ou por plano

(%) A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 05 07 -28,57%

1. Custeio da Gestão Administrativa 00 01 -100,00%

2. Despesas Administrativas -03 -03 0,00%

3. Resultado Negativo dos Investimentos

4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa

(1-2-3) -03 -02 50,00%

5. Constituição/Reversão do Fundo

Administrativo (4) -03 -02 50,00%

6. Operações Transitórias -02 00 100,00%

B) Fundo Administrativo do Exercício Atual

(A+5+6) 00 05

Nota explicativa,

tanto no Plano

origem quanto no

(24)