LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES
INTERMODAIS S.A.
1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Rio de Janeiro, 30 de Abril, 2012.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da
LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES INTERMODAIS S.A. (“Emissão”),
apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o
disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de
Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações
fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
Características da Emissora
• Denominação Social: LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES INTERMODAIS S.A.
• CNPJ/MF: 43.368.422/0001-27
• Atividades: (i) a prestação dos serviços aqui descritos nos âmbitos nacional e internacional, a saber, (a) transportes rodoviários de cargas indivisíveis e super pesadas; (b) transportes rodoviários de grandes líquidos, gases liquefeitos, produtos químicos e petroquímicos; (c) transportes coletivos de passageiros nos âmbitos municipal, estadual, federal e internacional; (d) escolta rodoviária para veículos próprios e de terceiros nos âmbitos municipal, estadual, federal e internacional; (e) remoção industrial, montagem industrial e içamento; (f) armazenagem em geral; (g) terceirização de mão-de-obra para operação de equipamentos diversos; (h) operação de transporte multimodal; (i) operações portuárias e aeroportuárias; (j) navegação de apoio portuário e marítimo; (k) navegação de cabotagem; (l) fornecimento de apoio logístico, incluindo máquinas, equipamentos, estruturas em aço, peças, partes e componentes, inclusive os de USP naval; e (m) engenharia, projetos e montagens industriais; II. A locação, nos âmbitos nacional e internacional de máquinas, equipamentos e veículos de transporte de passageiros e cargas, incluindo, exemplificativamente, guindastes, andaimes, balancins, plataformas, escoramento, passarela, formas, palcos, arquibancadas, suas peças de reposição e outros equipamentos em geral; III. Comércio, importação e exportação de máquinas, equipamentos, veículos e demais materiais, bem como de suas partes e peças, que poderão ser destinados à venda a terceiros ou à reposição de máquinas, equipamentos e veículos próprios; e IV. Fabricação de embarcações de todos os tipos, incluindo navios, diques, flutuantes, balsas e plataformas para exploração e produção de petróleo.
Características da Emissão
• Data de Emissão: 12/11/2010 • Data de Vencimento: 12/11/2015
• Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. • Código Cetip/ISIN: LGTI11/BRLCARDBS004
• Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.
• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados exclusivamente da seguinte forma: (i) no mínimo R$ 130.000.000,00 para o pagamento integral do saldo devedor de obrigações financeiras nos termos dos seguintes instrumentos: (a) Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro, nº 21.1231.767.0000001-35, celebrada em 29/07/2009, entre a Emissora e a Caixa Econômica Federal, (b) Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro, nº 21.1231.767.0000002-16, celebrada em 29/01/2010, entre a Emissora e a Caixa Econômica Federal, (c) Cédula de Crédito Bancário – Conta Garantida PJ, nº 2.971.289, celebrada em 05/11/2010, entre a Emissora e o Banco Bradesco S.A., (d) Cédula de Crédito Bancário – Empréstimo Capital de Giro, nº 3.762.209, celebrada em 18/05/2010, entre a Emissora e o Banco Bradesco S.A., (e) Cédula de Crédito Bancário – Empréstimo Capital de Giro, nº 3.772.087, celebrada em 21/05/2010, entre a Emissora e o Banco Bradesco S.A., (f) Contrato de Abertura de Crédito em Conta Corrente – Conta garantida no. 165.900.613, celebrado em 08/07/2009, entre a Emissora e o Banco do Brasil S.A., (g) Termo de Adesão aos Cartões Ourocard Empresariais, n. 265.900.549, celebrado em 07/10/2010, entre a Emissora e o Banco do Brasil S.A., e (h) Nota de Crédito Comercial – BB Capital de Giro, n. 265.900.705, celebrado em 15/04/2010, entre a Emissora e o Banco do Brasil S.A.; e (ii) no máximo R$ 20.000.000,00, após o pagamento a que se refere o item (i), para reforço do capital de giro e/ou investimentos.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante e contarão
com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos.
1.
Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de
informações
: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias:
(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Em AGE realizada em 17/05/2011 foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º. do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento de seu capital social.
Em AGE realizada em 27/05/2011 foi aprovada a alteração (i) dos artigos 7, 10 e 11 do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de reformulação da estrutura de cargos e funções da diretoria; (ii) do artigo 3º do Estatuto Social, em virtude da deliberação de ampliação do objeto social da Companhia; e (iii) alterar o artigo 2º, em virtude da deliberação de exclusão da lista de todas as filiais da Companhia.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da
empresa:
(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• A Empresa
Atividade Principal: 43.99-1-04 - Serviços de operação e fornecimento de equipamentos para transporte e elevação de cargas e pessoas para uso em obras;
Situação da Empresa: Ativa;
Natureza do Controle Acionário: Fechado;
Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária.
Liquidez Geral: De 0,32 em 2010 para 0,30 em 2011; Liquidez Corrente: De 0,95 em 2010 para 0,90 em 2011; Liquidez Seca: De 0,95 em 2010 para 0,90 em 2011; Giro do Ativo: De 0,39 em 2010 para 0,41 em 2011.
• Estrutura de Capitais
A companhia apresentou um aumento de Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 110,95% de 2010 para 2011. O Índice de Participação do Capital Terceiros sobre o de Capital Próprio variou de 123% em 2010 para 163% em 2011. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 183% em 2010 para 214% em 2011. A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 36,71% de 2010 para 2011 e um aumento de 12,29% de 2010 para 2011 no índice de endividamento.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, anexas nas últimas folhas deste Relatório, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000.000,00 • ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não aplicável • REMUNERAÇÃO: 121% do DI
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2011): Amortização: 14/11/2011 – R$ 111.111,000000 Juros: 14/02/2011 – R$ 27.439,970000 12/05/2011 – R$ 31.564,149999 12/08/2011 – R$ 36.353,910000
14/11/2011 – R$ 34.507,000000 • POSIÇÃO DO ATIVO:
Quantidade em circulação: 150 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 150
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• Resgate
: Não houve;• Amortização
: conforme item 4 acima;• Conversão
: Não aplicável;• Repactuação
: Não aplicável;• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período
: conforme item4 acima;
• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora
:Não aplicável.
6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso:
(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora:
(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com a declaração da Emissora, os recursos foram utilizados conforme o previsto na Escritura de Emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão:
(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices descritos no item 4.13.1, alínea “xx” da Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures:
(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante e contam com garantia fidejussória adicional.
As debêntures contam com a seguinte garantia: (i) Fiança, nos termos da Escritura de Emissão.
De acordo com a declaração da Emissora, as garantias prestadas nesta Emissão permanecem perfeitamente suficientes e exequíveis, tal como foram constituídas, outorgadas e/ou emitidas.
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período:
(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não aplicável.
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário:
(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.