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ESTE AVISO AOS ACIONISTAS NÃO DEVER SER DIVULGADO, DISTRIBUÍDO OU REPRODUZIDO NOS ESTADOS UNIDOS.
ESTE AVISO AOS ACIONISTAS É PARA FINS MERAMENTE ILUSTRATIVOS E NÃO CONSTITUI OU FAZ PARTE DE NENHUMA OFERTA DE VENDA OU SOLICITAÇÃO DE UMA OFERTA DE COMPRA DE VALORES MOBILIÁRIOS DO BANCO BTG PACTUAL S.A., ENGELHART CTP GROUP S.A. E/OU QUALQUER PESSOA AFILIADA (COLETIVAMENTE, "VALORES MOBILIÁRIOS") NOS ESTADOS UNIDOS E/OU QUALQUER OUTRO PAÍS. OS VALORES MOBILIÁRIOS NÃO PODEM SER OFERECIDOS OU VENDIDOS NOS ESTADOS UNIDOS OU PARA ESTADUNIDENSES (CONFORME DEFINIDO NA REGULATION S DO SECURITIES ACT DE 1933 DOS ESTADOS UNIDOS (O "SECURITIES ACT") SALVO SOB REGISTRO OU ISENÇÃO DAS EXIGÊNCIAS DE REGISTRO NOS TERMOS DO SECURITIES ACT. NENHUMA OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS FOI FEITA OU SERÁ FEITA NOS ESTADOS UNIDOS NEM EM QUALQUER OUTRO PAÍS, E, PORTANTO, OS VALORES MOBILIÁRIOS NÃO FORAM NEM SERÃO REGISTRADOS NOS TERMOS DO SECURITIES ACT E/OU DE QUALQUER OUTRA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
BANCO BTG PACTUAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 30.306.294/0001-45 Praia de Botafogo n.º 501, 6º andar
Rio de Janeiro, RJ, Brasil
AVISO AOS ACIONISTAS
Informações Complementares à Segregação de Atividades de Trading de Commodities
Banco BTG Pactual S.A. (“Banco”), em continuação à já anunciada segregação de atividades de trading de commodities (excluídas as atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil), na qual o Banco irá entregar aos seus acionistas parte de sua participação societária na Engelhart CTP Group S.A. (“Engelhart CTP”), conforme divulgado ao mercado nos termos dos Fatos Relevantes de 8 de abril de 2016 e de 29 de junho de 2016 (“Operação”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 14 de julho de 2016 e considerando as deliberações realizadas em Assembleia Geral Extraordinária na mesma data, aprovou a bonificação, a todos os acionistas de um total de 817.526.4831 ações preferenciais Classe “C” (“PNCs”), escriturais, sem valor nominal, de emissão do Banco (“Bonificação”), na proporção de 0,92905501907 PNC para cada unit BBTG11 e 0.30968500635 PNC para cada ação ordinária ou preferencial, incluindo aquelas mantidas em tesouraria.
1 Quantidade já ajustada para refletir o cancelamento de ações mantidas em tesouraria conforme aprovado em reunião do conselho de administração de 14 de julho de 2016.
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A efetiva emissão das PNCs objeto de bonificação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e, portanto, as ações e, consequentemente, as units BBTG11 continuarão, até a data-base na qual os acionistas terão direito à Bonificação (inclusive) (“Data-Base”), a serem negociadas com direito à Bonificação, e somente a partir do primeiro dia de pregão seguinte à Data Base passarão a ser negociadas “ex” direito à Bonificação (i.e. sem direito à Bonificação). Maiores detalhes sobre a Bonificação, incluindo a definição da Data-Base, serão comunicados pelo Banco aos acionistas oportunamente como descrito abaixo, por meio de um novo Aviso aos Acionistas.
No que ocorrer por último entre (i) a data da aprovação do BACEN; e (ii) 16 de agosto de 2016 (a “Data de Divulgação”), o Banco informará ao mercado a Data Base e a data para o efetivo recebimento das PNCs. Em linha com procedimentos usuais, a Data-Base será a data que corresponder a 4 dias úteis contados da Data de Divulgação e o efetivo recebimento das PNCs ocorrerá 8 dias úteis a contar da Data de Divulgação (a "Data da Emissão"). Os acionistas do Banco que desejam optar pelo recebimento de ações Classe A de emissão da Engelhart CTP (“Alternativa Engelhart CTP”) deverão, em até 6 (seis) dias úteis (assim considerados como todos os dias, exceção feita aos sábados, domingos ou feriados declarados nacionais no Brasil) contados a partir da Data da Emissão, manifestarem-se expressamente em favor da Alternativa Engelhart CTP, da seguinte forma, observados também eventuais procedimentos operacionais adicionais a serem divulgados pela BM&FBOVESPA ou a serem exigidos pelos agentes de custódia ou representantes legais dos acionistas:
(i) Preencher o formulário “Alternativa Engelhart CTP” que será disponibilizado até a Data de Divulgação, no site http://ri.btgpactual.com/, no qual o acionista que optar pela Alternativa Engelhart CTP deverá, dentre outros, declarar e indicar: (a) que tem pleno conhecimento sobre os requisitos legais e regulamentares a ele aplicáveis para optar pela Alternativa Engelhart CTP e que atende os mesmos; (b) seu nome ou razão social, endereço completo e informações para contato (incluindo e-mail); (c) se deseja alocar a totalidade ou parte de suas PNCs na Alternativa Engelhart CTP, e em qualquer caso, indicar expressamente a quantidade de PNCs de sua titularidade que será alocada na Alternativa Engelhart CTP; e (d) a autorização para que a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) retire de sua custódia as PNCs recebidas como Bonificação, para que sejam enviadas ao Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações e, consequentemente, das units BBTG11 (“Instituição Depositária”);
(ii) (A) Por meio de Custodiante: enviar o formulário Alternativa Engelhart CTP, devidamente preenchido, assinado e com firmas reconhecidas, em quatro vias originais, para o seu agente de custódia (“Custodiante”) autorizado a operar pela BM&FBOVESPA, devendo a Custodiante registrar diretamente a opção Alternativa Engelhart CTP, da mesma maneira conforme indicado pelo respectivo acionista, de acordo com os procedimentos divulgados
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pela Central Depositária da BM&FBOVESPA, e encaminhar 2 (duas) vias originais do formulário Alternativa Engelhart CTP à Diretoria da Central Depositária da BM&FBOVESPA (endereço a ser divulgado oportunamente). Os acionistas devem observar os procedimentos exigidos pelo Custodiante para seu cadastramento, sendo certo que maiores detalhes sobre datas e horários serão comunicados pelo Banco aos acionistas oportunamente, por meio de um novo Aviso aos Acionistas.
(B) Por meio da Instituição Depositária: os titulares de ações e, consequentemente, units BBTG11 custodiadas pela Instituição Depositária deverão enviar o formulário Alternativa Engelhart CTP devidamente preenchido, assinado e com firmas reconhecidas, em quatro vias originais, à Instituição Depositária (endereço a ser divulgado oportunamente).
Os acionistas que optarem pela Alternativa Engelhart CTP deverão enviar, junto com o formulário Alternativa Engelhart CTP, os seguintes documentos, conforme o caso:
• Pessoas Naturais: cópia do documento de identificação com foto (passaporte, RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecida).
• Pessoas Jurídicas: cópia do último estatuto, contrato social consolidado ou outro ato constitutivo similar e da documentação que comprove poderes de representação (ata de eleição dos diretores, termo(s) de posse, procuração ou outros documentos similares), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is), conforme descrito no parágrafo imediatamente anterior.
• Fundos de Investimento: cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme facultado pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, além da documentação que comprove poderes de representação (ata de eleição dos diretores, termo(s) de posse, procuração ou outros documentos similares), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is), conforme descrito acima.
• Demais Universalidade de Bens (tais como espólios): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Operação.
• Investidor via Resolução 4.373: o acionista que tenha investido nas ações ou nas units BBTG11 por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, (“Investidor 4.373”) deverá fornecer ao respectivo Custodiante por ele credenciado, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o BACEN (no último caso, o número do Registro Declaratório Eletrônico RDE-Portfólio), bem como seu
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extrato de custódia legal atestando o número de PNCs de que é titular e que irá alocar na Alternativa Engelhart CTP. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu passaporte e seu número de CPF/MF.
O formulário Alternativa Engelhart CTP, após recebido pela BM&FBOVESPA ou Instituição Depositária nos termos acima, constituirá compromisso irrevogável e irretratável por parte de tal acionista em favor da Alternativa Engelhart CTP, e não poderá ser alterado.
A Instituição Depositária e/ou a BM&FBOVESPA, conforme o caso, irão analisar se o formulário Alternativa Engelhart CTP foi corretamente preenchido e tempestivamente recebido, sendo que caso seja verificado que o formulário Alternativa Engelhart CTP não tenha atendido às formalidades necessárias ou tenha sido recebido de forma intempestiva, o acionista signatário do formulário Alternativa Engelhart CTP não será considerado como tendo se habilitado ao recebimento de participação societária de emissão da Engelhart CTP e receberá unicamente units BBTG11 adicionais. Recomenda-se que os acionistas signatários enviem seus respectivos formulários Alternativa Engelhart CTP com a maior antecedência possível de maneira a tornar viável a eventual confirmação pelo acionista signatário (caso assim deseje) juntamente à Instituição Depósitária e/ou BM&FBOVESPA de que tal formulário foi corretamente preenchido antes do prazo final para envio, e, assim, em caso incorreção, poderá ter oportunidade de corrigir e reenviar o formulário Alternativa Engelhart CTP. A depender da quantidade de manifestações enviadas e os prazos de envio, não há como garantir que a Instituição Depositária e/ou a BM&FBOVESPA terão tempo hábil para confirmar a cada tal acionista que os respectivos formulários foram corretamente preenchidos. Ainda, o Banco, a Instituição Depositária e/ou a BM&FBOVESPA não farão qualquer análise independente das informações contidas nos formulários e dos documentos enviados, que serão de inteira e exclusiva responsabilidade de cada acionista signatário.
Assim, a ausência de manifestação válida, regular e tempestiva por parte dos acionistas (assim como a manifestação em desconformidade com os procedimentos e prazos para tanto) resultará no recebimento automático de units BBTG11 adicionais, em substituição a totalidade das PNCs de tal acionista, conforme informado no Fato Relevante de 29 de junho de 2016.
Conforme já destacado, os acionistas poderão optar pela Alternativa Engelhart CTP, totalmente, alocando todas as PNCs de sua titularidade na Alternativa Engelhart CTP, ou parcialmente, designando apenas uma parcela de suas PNCs a serem alocadas na Alternativa Engelhart CTP, e, neste último caso, a parcela remanescente de suas PNCs será alocada para recebimento de units BBTG11 adicionais. A quantidade de PNCs de titularidade de cada acionista a ser alocada na Alternativa Engelhart CTP deverá ser indicada por tal acionista no formulário Alternativa Engelhart CTP.
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Conforme informado no Fato Relevante de 29 de junho de 2016, uma vez atendidos os procedimentos e prazos aqui previstos e indicados no formulário Alternativa Engelhart CTP para escolha da Alternativa Engelhart CTP, as PNCs de titularidade do acionista optante da Alternativa Engelhart CTP, na quantidade por ele indicada, serão resgatadas e canceladas mediante a entrega, pelo Banco a tal acionista em data a ser oportunamente informada, de quantidade correspondente de ações Classe A de emissão da Engelhart CTP, à razão de 1 (uma) ação Classe A de emissão da Engelhart CTP para cada 1 (uma) PNC resgatada, observado em todo caso a possibilidade de Rateio (conforme definido abaixo).
Por sua vez, os acionistas que não alocarem a totalidade de suas PNCs na Alternativa Engelhart CTP, ou não se manifestarem tempestivamente de acordo com os procedimentos necessários para tanto ou, ainda, titulares de PNCs que não receberem participação societária da Engelhart CTP na quantidade indicada no formulário Alternativa Engelhart CTP devido à hipótese de Rateio (conforme definido abaixo) receberão automaticamente units BBTG11 adicionais. Nestes casos, conforme processo acordado com a Central Depositária da BM&F BOVESPA, as PNCs de titularidade de tal acionista que não venham a resultar em participação societária da Engelhart CTP serão, ao final, convertidas para units BBTG11 na razão de 0,28280580831 unit para cada uma PNC. A conversão tem como base as proporções divulgadas no fato relevante de 29 de junho de 2016.
Adicionalmente, conforme mencionado no Fato Relevante de 29 de junho de 2016, na hipótese em que as ações Classe A de emissão da Engelhart CTP a serem entregues, de acordo com a quantidade de PNCs alocadas na Alternativa Engelhart CTP, supere US$1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos), com base no valor do patrimônio líquido da Engelhart CTP em data a ser informada oportunamente pelo Banco, após a aprovação pelo BACEN mencionada acima, haverá automaticamente um rateio (“Rateio”), a ser efetuado entre todos os acionistas que optarem pelo recebimento de participação societária da Engelhart CTP, de forma a proporcionar um tratamento igualitário entre tais acionistas.
O Rateio consistirá na redução da quantidade de ações Classe A de emissão da Engelhart CTP a serem entregues aos acionistas do Banco, na mesma proporção que as respectivas PNCs de sua titularidade que foram alocadas na Alternativa Engelhart CTP representarem do total de PNCs alocadas na mesma alternativa. Neste caso, ainda que aqueles acionistas do Banco tenham se manifestado de maneira tempestiva e de acordo com os procedimentos aplicáveis em favor da Alternativa Engelhart CTP, tais acionistas não receberão a totalidade das ações Classe A de emissão da Engelhart CTP que lhes seriam entregue em razão da Operação, mas parte em participação societária na Engelhart CTP e outra parte, complementar e na medida em que exceder o Rateio, em units BBTG11 adicionais.
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O Banco irá informar aos acionistas que tenham optado pela Alternativa Engelhart CTP a quantidade de ações preferenciais classe C de sua titularidade que, ao final, efetivamente resultaram em ações Classe A de emissão da Engelhart CTP.
A entrega de ações Classe A de emissão da Engelhart CTP e de units BBTG11 adicionais descrita acima será sempre efetuada em números inteiros (sendo efetuados arredondamentos quando necessário). Adicionalmente, o Banco informará oportunamente sobre os procedimentos e prazos a serem adotados em caso de verificação de frações de PNCs e, ao final do processo, units BBTG11 adicionais, incluindo eventuais sobras decorrentes de tais frações, bem como os procedimentos e prazos relativos à realização de leilão na BM&FBOVESPA para a venda de tais frações e entrega dos valores resultantes em dinheiro aos acionistas.
O Banco recomenda que os acionistas entrem em contato com os seus agentes de custódia/representante legal, conforme aplicável, para verificação de aspectos operacionais e prazos necessários para a efetivação da Alternativa Engelhart CTP, inclusive a eventual necessidade de fechamento de contratos de câmbio e quaisquer outras exigências dos agentes de custódia ou representantes legais.
O Banco alerta os seus acionistas que possuam posições doadoras em empréstimos de ações ou units BBTG11 que tenham a intenção de escolher a Alternativa Engelhart CTP deverão observar os seguintes procedimentos, sem prejuízo de procedimentos adicionais que serão informados oportunamente pela BM&FBOVESPA, por meio de ofício-circular (que também detalhará procedimentos operacionais relacionados às operações a termo e/ou contratos de opção):
(i) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTCNET, observado o prazo estabelecido para devolução pelo tomador, qual seja: até as 19hs (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até 09:30hs (horário de Brasília); ou até as 19hs (horário de Brasília do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 09:30hs. Vale ressaltar que o acionista doador deve estar ciente dos prazos de tratamento de eventual falha de entrega do ativo pelo tomador.
(ii) contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTCNET, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item acima).
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Nesses casos acima, o acionista doador deverá receber as units BBTG11 em tempo hábil, de acordo com os procedimentos divulgados pela BM&FBOVESPA, para que ele esteja apto a escolher a Alternativa Engelhart CTP. Em caso de falha do tomador na devolução das units BBTG11 no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da BM&FBOVESPA para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
Os acionistas que desejarem optar pela Alternativa Engelhart CTP deverão consultar a apresentação “Divulgação de Informações acerca da Engelhart CTP”, a apresentação dos "Fatores de Risco" da Engelhart CTP, e as demonstrações financeiras da Engelhart CTP (disponíveis no site http://ri.btgpactual.com/) que contêm informações detalhadas sobre a Engelhart CTP.
Cumpre ressaltar que o custo atribuído às PNCs objeto da Bonificação, em bases totalmente diluídas e considerando a taxa base em 31/03/2016 de R$3.559 BRL / USD, é de R$5,705 por ação para os fins do disposto no § 1º do artigo 58 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585/15, bem como no § 1º do artigo 10 da Lei nº 9.249/95.
Por fim, o Banco não pode garantir que a Operação e a Bonificação serão efetivadas de acordo com o prazo ou termos e condições estimados acima, ou mesmo em período ou termos diferentes, ou ainda de qualquer outro modo.
O Banco manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre a Operação, a Bonificação e temas a elas relacionados, inclusive sobre o cronograma detalhado das etapas acima descritas.
São Paulo, 18 de julho de 2016.
BANCO BTGPACTUAL S.A.
João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores
