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Formulário de Referência GUARARAPES CONFECÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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Academic year: 2021

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5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

27

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 30

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31

4.5 - Processos sigilosos relevantes 28

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

29

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 4

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

(3)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 68 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 69

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 65

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 64

8.4 - Outras informações relevantes 67

8.3 - Operações de reestruturação 66

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 61

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 60

7.9 - Outras informações relevantes 63

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 62

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 59

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 52

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 50

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 58

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 53

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 47

6.7 - Outras informações relevantes 49

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 48

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 38

5.4 - Outras informações relevantes 42

(4)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 117 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 118 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 116

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 112

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 115

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 119 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 123 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 124

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 110

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 111

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 93

10.5 - Políticas contábeis críticas 95

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 92

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 74

10.2 - Resultado operacional e financeiro 88

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

97

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 104

10.10 - Plano de negócios 105

10.11 - Outros fatores com influência relevante 109

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 102

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 103

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

70

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 71

9.2 - Outras informações relevantes 73

(5)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 157

14.1 - Descrição dos recursos humanos 155

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 158

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

151 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

150

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

152

13.16 - Outras informações relevantes 154

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

153 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 142 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

143 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 141 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 134 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 137

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 144

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

147

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

148

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

149 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 145 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

146

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

132 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

129

12.12 - Outras informações relevantes 133

(6)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

179

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 180

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 182

18.1 - Direitos das ações 177

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

178

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 183

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 174

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 175

17.5 - Outras informações relevantes 176

17.1 - Informações sobre o capital social 172

17.2 - Aumentos do capital social 173

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

168

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 170

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

171

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 163

15.4 - Organograma dos acionistas 164

15.1 / 15.2 - Posição acionária 161

15.7 - Outras informações relevantes 167

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 166 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 165

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 160

(7)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 206 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

205

22.4 - Outras informações relevantes 208

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

207

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

195 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 194

21.4 - Outras informações relevantes 204

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

203

21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 193

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 192

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 189

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 188

19.4 - Outras informações relevantes 191

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

190

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

185 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 184

18.10 - Outras informações relevantes 187

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 186

(8)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

NEVALDO ROCHA

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

FLÁVIO GURGEL ROCHA

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(9)

José Luiz Santos Vaz Sampaio 01/01/2009 a 31/12/2011 399.500.505-53 RUA PADRE CARAPUCEIRO, 733, 11º ANDAR, BOA VIAGEM, Recife, PE, Brasil, CEP 51020-280, Telefone (5581) 34648100, Fax (5581) 34648142, e-mail: jsampaio@deloitte.com

Claudio Lino Lippi 01/01/2004 a 31/12/2008 760.332.368-15 RUA PADRE CARAPUCEIRO, 733, 11º ANDAR, BOA VIAGEM, Recife, PE, Brasil, CEP

51020-280, Telefone (5581) 34648100, Fax (5581) 34648142, e-mail: clippi@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touch Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0003-83

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/01/2004 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nao houve qualquer contestaçao ou discordancia por parte dos Auditores que ora deixam a Companhia.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição * A partir de 01.01.2012 a empresa de auditoria acima, foi substituída pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, em razão do termino do prazo permitido pela CVM, tendo em vista a rotatividade dos Auditores Independentes.

Descrição do serviço contratado . Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contabeis adotadas no Brasil;

. Revisão especial das Demonstrações Trimestrais; .Revisão dos Controles Internos.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 333.225,00

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(10)

Marco Aurélio de Castro e Melo 01/01/2013 078.020.188-46 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020 -280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: marco.castro@br.pwc.com

Gilberto Bagaiolo Contador 01/01/2012 a 31/12/2012 861.271.368-49 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020

-280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: gilberto.bagaiolo@br.pwc.com

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

-Justificativa da substituição Termino do prazo permitido pela CVM de permanencia da Deloitte Touch Tohmatsu Auditores Independentes, tendo em vista a rotatividade dos Auditores Independentes.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 190.559,35

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado * Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;

* Revisão especial das Demonstrações Trimestrais; * Revisão dos Controles Internos.

Período de prestação de serviço 01/01/2012

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

(12)

Resultado Líquido por Ação 6,740000 5,860000 5,830000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

45,340000 40,500000 35,870000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

62.400.000 62.400.000 62.400.000

Resultado Líquido 420.584.344,43 365.551.214,75 363.852.314,22

Resultado Bruto 2.417.205.157,44 2.071.025.803,64 1.747.839.528,48

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.069.089.764,29 3.545.995.432,99 3.046.023.931,10

Ativo Total 4.758.289.117,36 4.240.672.443,38 3.693.433.330,31

Patrimônio Líquido 2.829.122.786,79 2.526.928.520,36 2.238.347.621,98

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(13)

3.2 - Medições não contábeis

a) Valor das medições não contábeis

*Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.

b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

*Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.

c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia passa a apresentar o EBITDA de acordo com a Instrução CVM 527, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, a Companhia optou por apresentar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras consolidadas nos anos 2011, 2012 e 2013.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a) Regras sobre retenção de lucros/ b. Regras sobre distribuição de dividendos:

Nos três últimos exercícios sociais a política adota para a destinação dos resultados foram:

1) Juros sobre o Capital Próprio em 2013, e Dividendo anual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido distribuível do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações nos anos de 2012 e 2011;

2) 5% para reserva legal;

3) Retenção de lucro referente ao Incentivo de Imposto de Renda, e 4) Retenção do restante como reserva de lucros.

Vide abaixo: Destinação - 2013

Lucro Líquido do Exercício 420.584.344,43

Cálculo Juros sobre Capital Próprio

. Por ações ordinárias – R$ 1,80 56.231.760,00

. Por ações preferenciais – R$ 1,98 61.854.000,00 118.085.760,00

Reserva de lucro

. Reserva legal 19.332.243,13

. Retenção de lucro 249.226.859,42

. Retenção de lucro – Incentivo IR 33.939.481,88

Destinação - 2012

Lucro Líquido do Exercício 365.551.214,75

Dividendo

. Por ações ordinárias – R$ 1,16 36.192.000,00

. Por ações preferenciais – R$ 1,28 39.936.000,00 76.128.000,00

Reserva de lucro

. Reserva legal 15.955.695,69

. Retenção de lucro 227.030.218,20

. Retenção de lucro – Incentivo IR 46.437.300,86

Destinação - 2011

Lucro Líquido do Exercício 363.852.314,22

Dividendo

. Por ações ordinárias – R$ 1,16 36.192.000,00

. Por ações preferenciais – R$ 1,28 39.936.000,00 76.128.000,00

Reserva de lucro

. Reserva legal 15.983.467,00

. Retenção de lucro 227.557.873,02

. Retenção de lucro – Incentivo IR 44.182.974,20

c) Periodicidade de Distribuição de Dividendos

De acordo como Estatuto Social de 13 de setembro de 2013 no Capitulo VII – Exercício Social, nos Arts. 17º e 18º, a distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio é anual e com a prescrição após 03 anos, conforme previsto na nova Lei das S.A.. Conforme descrição abaixo:

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

“Art. 17 - Os dividendos anuais terão como limite o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da legislação pertinente, excluídas as reservas constituídas de incentivos fiscais, podendo, ainda, o Conselho de Administração decidir pela distribuição antecipada de dividendos, quando assim permitirem os lucros até então apurados.

§1º – A Companhia também poderá efetuar pagamento ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração de capital próprio, aplicando a legislação vigente. Os valores creditados ou desembolsados poderão ser imputados ao valor dos dividendos anuais previsto neste Estatuto Social.

§2º - Os dividendos anuais serão compensados com os juros creditados aos acionistas durante o exercício social, que terão garantido o pagamento do saldo remanescente, se houver. Caso o valor dos dividendos anuais for inferior aos juros creditados, não poderá a Companhia cobrar o excedente dos acionistas.

§3º – Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia poderá a seu critério, elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, para declarar.

§4º – O pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio, ou ambos, serão baseados nos lucros apurados nos balanços semestrais, ou em períodos inferiores. §5º – O pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio deverá ser registrado na conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes nos balanços apurados semestralmente ou em períodos inferiores.

Parágrafo único – A Assembleia Geral estabelecerá o prazo e as regras para o pagamento dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio e da distribuição de ações provenientes de capital, respeitadas as disposições disciplinadoras da matéria.

Art. 18 – Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio, ou ambos, não reclamados no período de 03 (três) anos, a contar da data do aviso do seu pagamento, não renderão juros e prescreverão em favor da companhia, nos termos do art. 287, seus parágrafos e incisos, da Lei Federal n. 6.404/76.”

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não manifestou eventuais restrições referentes à distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(17)

Preferencial 39.936.000,00 26/04/2013 39.936.000,00 22/05/2012

Ordinária 36.192.000,00 26/04/2013 36.192.000,00 22/05/2012

Dividendo Obrigatório

Preferencial 61.854.000,00 27/03/2014

Ordinária 56.231.760,00 27/03/2014

Juros Sobre Capital Próprio

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 32,148571 25,111640 25,068008

Lucro líquido ajustado 367.312.619,42 303.158.218,20 303.685.873,02

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4,173935 3,012669 3,401080

Data da aprovação da retenção 10/04/2014 13/04/2013 30/04/2012

Lucro líquido retido 249.226.859,42 227.030.218,20 227.557.873,02

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados na conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(19)

31/12/2013 1.929.166.330,57 Índice de Endividamento 0,68189558

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Garantia Flutuante 244.427.367,09 0,00 0,00 0,00 244.427.367,09

Garantia Real 170.658.051,94 249.196.851,28 116.617.089,97 40.857.903,41 577.329.896,60

Observação

Total 415.085.419,03 249.196.851,28 116.617.089,97 40.857.903,41 821.757.263,69

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Com relação ao emissor

A Companhia precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor.

As vendas da Companhia e seu resultado operacional dependem de sua habilidade em gerenciar estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. A Companhia não pode prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que o desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da Companhia devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, a Companhia precisa reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de certos produtos nas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Companhia não for capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, poderá ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, a Companhia poderá ser forçada a baixar os preços de suas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento. A Companhia tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores que podem afetar este crescimento são: (i) capacidade de responder às novas tendências de consumo e da moda em tempo hábil; (ii) capacidade de atrair e manter clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a Companhia possui lojas; (iv) mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do mercado informal e de produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e da remodelação de lojas existentes proporcionando uma maior experiência de compra às clientes através de uma loja muito mais fashion. O plano de expansão da Companhia envolve a abertura de um número de lojas substancialmente superior ao apresentado pela Companhia em seu histórico recente.

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir e analisar dados demográficos e de mercado, da capacidade para negociar contratos de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, do surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.

Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a remodelação de lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia depende do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde suas lojas estão localizadas.

As vendas da Companhia dependem em grande parte da localização de suas lojas em locais de destaque e com alto fluxo pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros lojistas dos shopping centers em gerar movimento de consumidores ao redor de suas ojas, bem como a preferência aos shopping centers como destino para compras. O movimento dos shopping centers e o volume de vendas podem ser afetados por fatores externos alheios ao controle da Companhia como a queda da atividade econômica em uma determinada região, abertura de novos shopping centers e diminuição da atratividade de outras lojas nos shopping centers onde estamos localizados.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de uma estratégia de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Companhia.

Caso as estratégias de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

A perda de incentivos fiscais, ou a dificuldade da Companhia em obter a renovação desses poderá afetar negativamente os seus resultados.

A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de 2017.

Além disso, a companhia possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

A perda de tais incentivos fiscais ou a dificuldade da Companhia em obter a renovação destes, poderá afetar negativamente os seus resultados.

Historicamente, os resultados das operações da Companhia refletem o efeito da sazonalidade das vendas de seus produtos. O valor das ações pode ser afetado em decorrência destas variações.

Os resultados das operações da Companhia variaram significativamente de trimestre para trimestre, e a Companhia entente que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Entre as causas destas variações estão a sazonalidade das vendas de alguns dos produtos e a sensibilidade do mercado de confecções e de varejo às condições macroeconômicas. Historicamente, a receita e a lucratividade da Companhia atingem seus maiores níveis durante o Natal e outras datas comemorativas. Não obstante, durante o Carnaval ocorre uma diminuição considerável nas vendas. Adicionalmente, uma vez que uma grande parcela dos produtos ofertados pela Companhia pode ser considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos durante períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens de consumo pode afetar adversamente os negócios da Companhia e os resultados de suas operações.

Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado operacional da Companhia.

Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem compelir a Companhia vender o excesso de seus estoques por preços descontados, reduzindo assim suas margens, o que pode afetar adversamente os seus negócios.

Logística

Caso ocorra algum problema na cadeia logística da companhia, que envolve as atividades da indústria, atualmente instaladas em Natal e Fortaleza, no fornecimento que provém dos seus centros logísticos, que hoje estão localizados em Guarulhos/SP, Manaus/AM e Natal/RN ou mesmo no transporte realizado pela transportadora própria do grupo, poderá afetar a distribuição das mercadorias às suas lojas, o que compromete o resultado operacional.

Sistemas de informação para operar as atividades.

A Companhia depende da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e segurança de vários sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistema de comunicação e vários aplicativos para controlar produção, estoques, relatórios de desempenho operacional, comercial e financeiro.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Falhas na manutenção, segurança ou falta de atualização dos sistemas de informação podem causar a interrupção das operações seja na indústria, nos centros logísticos, na rede de lojas e ao shopping center, comprometendo os resultados da companhia.

A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da companhia ou a violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em seus negócios.

O uso sem autorização ou apropriação indevida das marcas registradas da Companhia pode deteriorar o valor da marca Riachuelo, do conceito de loja, das marcas próprias do Grupo ou da sua reputação e comprometer os seus negócios. Qualquer infração ou violação de propriedade intelectual dirigida contra o Grupo Guararapes/Riachuelo pode resultar em um litígio demorado e oneroso, o que pode provocar atrasos ou interrupção na entrega dos produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença, comprometendo os resultados operacionais.

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento das operações, isto poderá afetar os negócios da companhia.

b) Ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

O acionista controlador da Companhia detém poderes para, entre outras decisões, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das S.A. Assim, o acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares ou mesmo deliberar o estabelecimento de políticas de dividendos que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores.

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento das negócios da Companhia, isto poderá afetar os negócios da companhia.

c) A seus acionistas

O valor de mercado das ações da Companhia pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O valor de mercado das ações de emissão da Companhia pode estar sujeito a flutuações significativas. Dentre os fatores que podem afetar o valor de mercado das ações da Companhia estão:

• variações presentes ou futuras nas vendas de lojas de empresas comparáveis ou no resultado das operações;

• mudanças nas estimativas financeiras de analistas;

• mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de confecções ou de varejo; e

• anúncios, feitos pela Companhia ou por seus concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.

Os acionistas titulares poderão não receber os dividendos.

Segundo o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas possuem o direito a receber um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido anual ajustado. A companhia pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração decidir por não ser aconselhável diante sua situação financeira.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

d) A suas controladas e coligadas

Dependência nas atividades das empresas controladas Constituem-se como empresas controladas:

Lojas Riachuelo S/A, empresa do ramo varejista, que foi adquirida pela Guararapes Confecções em Abril de 1979, com o objetivo de promover a integração entre o varejo e a produção. Atualmente, absorve toda a produção da Companhia, através de suas 212 lojas presentes em todo território nacional;

Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, que tem como atividade transportar os produtos e materiais da Companhia e da Lojas Riachuelo S.A de norte a sul do país;

Riachuelo Participações Ltda., instituída em Outubro de 2006, tem por objetivo principal a participação na Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, intermediando as transações ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A.;

Midway Financeira S.A – Crédito, Financiamento e Investimento, foi instituída em janeiro de 2008, tornando-se operacional no início de julho deste mesmo ano. Sua criação tem como objetivo estratégico realizar as operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços da Lojas Riachuelo S.A

Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, tem por objetivo a administração de Shopping Center. O

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e da remodelação de lojas existentes proporcionando uma maior experiência de compra às suas clientes através de uma loja muito mais fashion. O plano de expansão da Companhia envolve a abertura de um número de lojas substancialmente superior ao apresentado pela Companhia em seu histórico recente.

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir e analisar dados demográficos e de mercado, da capacidade para negociar contratos de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, do surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.

Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a remodelação de lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Companhia.

Caso as estratégias de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos clientes.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras através do plano de pagamento em 5 vezes sem juros ou em 8 vezes com juros. A Companhia não obtendo sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo e provoque o aumento do índice de inadimplência dos seus clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(b) desvalorização do real; (c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

Podemos ter a descontinuidade da oferta de produtos financeiros.

Por meio da Midway Financeira, a companhia oferece produtos financeiros como seguro desemprego, residencial e de acidentes pessoais, assistência a veículos, residencial e odontológica em convênio com empresas contratadas. Corremos o risco da descontinuidade da oferta destes produtos aos clientes da Lojas Riachuelo, caso a Midway Financeira rescinda os contratos que mantém com estas empresas conveniadas.

e) A seus fornecedores

Entrega de matérias-primas e mercadorias fora do prazo e das especificações exigidas

A Companhia pode ter atraso na entrega das matérias-primas para produção das peças de vestuário e de mercadorias destinadas às suas lojas ou ainda fora das especificações exigidas. Também pode não ter garantias no fornecimento regular às fábricas e lojas, o que nos exige a procura por novos fornecedores que nos atendam nos termos e condições da companhia. Estes fatores podem comprometer o abastecimento às lojas do grupo.

Garantir que os fornecedores não se utilizarão de práticas irregulares.

Devido a grande pulverização e terceirização da cadeia de produção dos fornecedores, a Companhia não tem controle sobre suas operações e eventuais irregularidades, sendo assim, não se pode garantir que alguns desses fornecedores venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionadas à questões ambientais e de sustentabilidade, quarteirização da cadeia de produção e condições impróprias de segurança ou que venham a utilizar essas irregularidades para terem um custo menor de seus produtos. A Companhia pode ter prejuízos em sua imagem junto aos seus clientes, caso parte importante de seus fornecedores apresentem tais irregularidades.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O Grupo Guararapes/Riachuelo não pode prever se será capaz de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias aos seus clientes no futuro.

Na seleção dos fornecedores é levado em conta o preço, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e sua situação financeira. Porém, devido a alguns fatores alheios ao seu controle, como regulamentações e políticas governamentais, condições econômicas nacionais e internacionais, inflação e outros fatores macroeconômicos, os fornecedores poderão aumentar o preço de suas mercadorias. A Companhia não pode prever se será capaz de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias para os seus clientes no futuro e se o impacto negativo deste aumento de custos afetará seus resultados operacionais.

f) A seus clientes

A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos clientes.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras através do plano de pagamento em até 5 vezes sem juros. A Companhia não obtendo sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo e provoque o aumento do índice de inadimplência dos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(b) desvalorização do real; (c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

O setor de varejo e confecções no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente.

Apesar de a Companhia ser o maior grupo empresarial de moda do Brasil e controladora de uma das maiores redes de lojas de departamento de vestuário do Brasil, com lojas espalhadas por todo o território nacional, a Lojas Riachuelo, têm muitos e variados concorrentes em nível local e nacional. A concorrência é caracterizada por diversos fatores, dentre os quais, destacam-se a variedade de produtos, quantidade e localização das lojas, estratégia de propaganda e marketing,

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

politica de preços, qualidade das mercadorias, atendimento ao cliente, força da marca e oferta de crédito para o consumidor. Se a Companhia não competir eficazmente no que diz respeito a esses fatores, seu resultado operacional e sua situação financeira podem ser afetados negativamente.

Novos participantes do setor de varejo e confecção brasileira, incluindo grandes varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados. A entrada de novos participantes no setor de varejo e confecção brasileira, incluindo varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados em especial os provenientes da China, podem criar mudanças repentinas no cenário competitivo. A Companhia também enfrenta a concorrência de varejistas e confecções menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas.

O setor de varejo e confecção é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.

Historicamente, o setor varejista e de confecções tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a sua renda, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos nas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral do setor. Qualquer efeito negativo no desempenho financeiro da Companhia provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado das suas ações.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

A Companhia não está sujeita a riscos diretos decorrentes da regulação estatal específica do setor em que atua, a não ser os riscos relacionados à regulação estatal sobre inflação, taxas de juros, taxas de câmbio e condições macroeconômicas.

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Embora não atue em países estrangeiros, a Companhia abriu um escritório de compras em Shangai, China, com o intuito de melhorar os processos de importações junto aos fornecedores asiáticos. Caso, por qualquer motivo, a Companhia não consiga manter as importações junto a esses fornecedores, não será possível assegurar que a empresa terá condição de substituir tais importações imediatamente, e, por essa razão, suas operações e resultados poderão ser afetados com uma redução na oferta desses produtos.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia sempre monitora os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios de forma adversa. A empresa analisa constantemente as mudanças no cenário macroeconômico e setorial, através do acompanhamento dos indicadores de performance, e que podem comprometer seus resultados operacionais e sua situação financeira. Sendo assim, a Companhia não identifica eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor aos riscos acima citados.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

PROCESSO TRIBUTÁRIO 2007.84.00.001176-6

a. Juízo Judicial

b. Instância 3ª Vara Federal de Natal/ RN

c. Data da instauração 01/03/2007

d. Partes do processo Justiça Federal de Natal/ RN e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 71.676 mil.

f. Principais fatos Inconstitucionalidade da incidência de tributo sobre tributo. Inclusão PIS/COFINS sobre o ICMS embutido no preço de venda.

g. A chance de perda é Provável

h. Análise do impacto em caso de perda do processo Os impactos já estão ocorrendo mensalmente. i. Valor provisionado (se houver) R$ 71.676 mil.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 16707.003570/2005-57

a. Juízo Administrativo

b. Instância CARF - 2ª TO/ 2ª Câmara

c. Data da instauração 21/12/2005

d. Partes do processo Delegado da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 183.334 mil.

f. Principais fatos Alegação de que os benefícios fiscais de redução da Companhia, no período de 2000 a 2004, não alcançariam as receitas provenientes de alugueis de seus imóveis.

g. A chance de perda é Remota

h. Análise do impacto em caso de perda do processo Repercutirá na redução do Lucro do exercício em que o processo for julgado. i. Valor provisionado (se houver) Não há.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 10469.725077/2011-11

a. Juízo Administrativo

b. Instância CARF - 2ª TO/ 1ª Câmara

c. Data da instauração 29/06/2011

d. Partes do processo Delegado da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 32.633 mil.

f. Principais fatos Auto de infração – Objeto: Não exclusão das receitas de alugueis na base de calculo do lucro da exploração.

g. A chance de perda é Remota

h. Análise do impacto em caso de perda do processo Repercutirá na redução do Lucro do exercício em que o processo for julgado. i. Valor provisionado (se houver) Não há.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 2006.84.00.005632-0

a. Juízo: Justiça Federal do RN

b. Instância: 3ª Vara Federal do RN

c. Data da instauração: 14/08/2006

d. Partes do processo: Guararapes Confecções S/A e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.358 mil.

f. Principais fatos: Questionamento da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas indenizatórias na base de cálculo do INSS.

g. A chance de perda é: Provável

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto, face valores ajuizados. i. Valor provisionado (se houver): R$ 4.358 mil.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 97.0034561-0

a. Juízo: 13ª Vara da Justiça Federal-SP

b. Instância: 1ª instância

c. Data da instauração: 03/09/1997

d. Partes do processo: Lojas Riachuelo X União Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.051 (mil)

f. Principais fatos: Discussão sobre salário-educação

g. A chance de perda é: Provável

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá (provisionamento) i. Valor provisionado (se houver): R$ 1.051 (mil)

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

PROCESSO TRIBUTÁRIO 10880720896.2006/63

a. Juízo: Delegacia de Administração Tributária da Receita Federal em São Paulo (DERAT-SPO)

b. Instância: 1ª instância

c. Data da instauração: 15/08/2006

d. Partes do processo: Receita Federal x Lojas Riachuelo e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.421 (mil)

f. Principais fatos: Compensação PIS base de cálculo semestral no período de 1989 a 05/1992.

g. A chance de perda é: Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Repercutirá na redução do lucro do exercício em que o processo for julgado. i. Valor provisionado (se houver): Não há.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 92.0055201-3

a. Juízo: 21ª Vara da Justiça Federal -SP

b. Instância: 1ª instância

c. Data da instauração: 20/05/1992

d. Partes do processo: Lojas Riachuelo x União Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 17.780 (mil)

f. Principais fatos: Compensação PIS semestralidade de 06/1992 a 01/1995.

g. A chance de perda é: Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Repercutirá na redução do lucro do exercício em que o processo for julgado. i. Valor provisionado (se houver): Não há.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 0014723-34.2010.403.6182

a. Juízo: 8ª Vara das Execuções Fiscais-SP

b. Instância: 1ª instância

c. Data da instauração: 13/04/2010

d. Partes do processo: Fazenda Nacional x Lojas Riachuelo e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 6.068 (mil)

f. Principais fatos: Compensação de PIS calculados e recolhidos com a inclusão das receitas financeiras na base de cálculo.

g. A chance de perda é: Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Repercutirá na redução do lucro do exercício em que o processo for julgado. i. Valor provisionado (se houver): Não há.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 19515.720.081/2013-19

a. Juízo: Delegacia Regional de Julgamento - SP

b. Instância: 1ª instância Administrativa

c. Data da instauração: 23/01/2013

d. Partes do processo: Secretaria da Receita Federal x Lojas Riachuelo e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 31.903 (mil)

f. Principais fatos: Créditos de PIS e COFINS glosados pela Receita Federal

g. A chance de perda é: Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Repercutirá na redução do lucro do exercício em que o processo for julgado. i. Valor provisionado (se houver): Não há.

PROCESSO TRIBUTÁRIO 00323-7530.2011.403.6182

a. Juízo: 1ª Vara das Execuções Fiscais da Justiça Federal de São Paulo- SP

b. Instância: 1ª instância

c. Data da instauração: 18/05/2011

d. Partes do processo: Fazenda Nacional x Lojas Riachuelo e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 29.230 (mil)

f. Principais fatos: Cobrança da COFINS (fato gerador 12/1997 a 11/1998 e 02e 03/2000) objeto de compensação com valores oriundos de pagamentos indevidos do FINSOCIAL.

g. A chance de perda é: Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Repercutirá na redução do lucro do exercício em que o processo for julgado. i. Valor provisionado (se houver): Não há.

(34)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.

(35)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

(36)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

Ano Provisão Depósitos

2013 7.287 5.109 2012 4.322 3.843 2011 6.914 1.955

Ano Provisão Depósitos

2013 8.739 - 2012 8.045 - 2011 8.611 -

Ano Provisão Depósitos

2013 132.456 74.973 2012 105.201 61.312 2011 89.296 45.364 · PROCESSOS TRIBUTÁRIOS

Valores envolvidos

1) O valor de R$ 134.656 mil, provisionado em 2013, tem a seguinte composição:

• R$ 71.676 mil – A Companhia impetrou ação na Justiça Federal do RN, argüindo a inconstitucionalidade do ICMS sobre PIS e COFINS embutido no preço de venda. Para continuidade do questionamento, foi efetuado um deposito no valor de R$ 72.657 mil.

• R$ 4.358 mil – Questionamento da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas indenizatórias na base de calculo do INSS. Para continuidade do questionamento, foi efetuado um deposito no valor de R$ 2.316 mil.

• R$ 55.389 mil – Créditos de PIS/COFINS referente às despesas consideradas como essenciais para a atividade fim pela controlada Lojas Riachuelo S.A. Esse valor embora provisionado não possui processo.

• R$ 1.033 mil – Contestação da constitucionalidade da cobrança do salário-educação pela controlada Lojas Riachuelo S.A.

2) Os valores dos depósitos judiciais estão informados na nota explicativa 19. Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis, item (a) do Formulário DFP de 31/12/2013.

· PROCESSOS TRABALHISTAS

Valores envolvidos

1) Os principais temas abordados nos processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias, entre outros.

2) Os valores dos depósitos judiciais estão informados na nota explicativa 19. Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis, item (d.1) do Formulário DFP de 31/12/2013.

· PROCESSOS CÍVEIS

Valores envolvidos

Os processos cíveis correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, inclusive morais, oriundos de seus clientes.

(37)

4.7 - Outras contingências relevantes

(38)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos A Companhia não possui regras sobre valores mobiliários custodiados por não ser um emissor estrangeiro.

b) Restrições a circulação e transferência dos valores mobiliários

A Companhia não possui regras sobre valores mobiliários custodiados por não ser um emissor estrangeiro.

c) Hipóteses de cancelamento de registro

A Companhia não possui regras sobre valores mobiliários custodiados por não ser um emissor estrangeiro.

d) Outras questões do interesse dos investidores

A Companhia não possui regras sobre valores mobiliários custodiados por não ser um emissor estrangeiro.

(39)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Fatores de Risco

As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo.

A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.

Risco de Mercado

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações.

Os negócios da Companhia, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:

• taxa de juros; • inflação;

• crescimento econômico;

• liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro;

• política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional);

• alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e • medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil.

Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado de suas ações.

Risco de Capital

A Companhia pratica operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, com a finalidade de reduzir sua exposição a riscos de moeda e de taxa de juros, bem como de manter sua capacidade de investimentos e estratégia de crescimento. O gerenciamento dos riscos e a gestão dos instrumentos financeiros são realizados por meio de definição de metas, estratégias e procedimentos de controle definidos pela Administração da Companhia para que tais riscos sejam minimizados a cada exercício social. Além disso, a Companhia gerencia seus recursos, a fim de maximizá-los e assegurar a continuidade das operações das empresas controladas e controladora, com objetivo de trazer retorno contínuo aos acionistas e outras partes interessadas.

Referências

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