Proposta da Administração das Indústrias JB Duarte S.A. Assembleia Geral Ordinária – 30/04/2012 Em conformidade com Art. 21, inciso VIII da Instrução CVM 480/09 e Art. 133 inciso V da Lei 6404/76 e Artigos 9º, 10º e 12º da Instrução CVM 481/09, encaminhamos através do sistema IPE as informações descritas abaixo, as quais estão também inseridas em nosso site. A – Documentos Exigidos para o Direito de Voto Deverão ser exigidos dos acionistas que manifestarem o desejo de exercer seu direito de voto os seguintes documentos; • Comprovar sua identidade e apresentar comprovante de titularidade das ações de emissão da sociedade expedido pelo Banco Itaú, atual agente escriturador das ações ou pelo custodiante;
• No caso de representação por procurador, será exigido o depósito da procuração com firma reconhecida do outorgante, com 2 dias úteis no mínimo de antecedência, no local de realização da Assembléia; B ‐ Proposta de Destinação do Lucro Liquido – Exercício 2011 A proposição que se segue, esta em conformidade com a Instrução CVM 481/09, Art. 9º, § 1º, Inciso II e Anexos 9 ‐I‐II da referida Instrução. 1 – O prejuízo liquido do exercício de 2011, conforme demonstrativo de resultado foi de R$ 7.105.772,29.
2 – Tendo em vista o prejuízo líquido, não foi constituída a reserva legal, tendo o prejuízo líquido de R$ 7.105.772,29 sido direcionado para a conta de Prejuízos Acumulados. Não foram pagos dividendos ou juros sobre o capital próprio relativos ao exercício de 2011, inclusive de forma antecipada.
3 – Não foi distribuído nenhum percentual do resultado do exercício, tendo em vista que foi negativo.
4 – Não foi distribuído montante relativo a dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.
5 e 6 – Os itens 5 º e 6º do Anexo 9‐1‐II não se aplicam a companhia, tendo em vista o Prejuízo do Exercício de 31/12/2011.
7 – Valores por ação e espécie referente aos 3 últimos exercícios Exercício Resultado Líquido ON PN 2009 R$ 146.000,00 R$ 0,00008416 R$ 0,00009259 2010 R$ (52.440.837,57) R$ 0,00 R$ 0,00 2011 R$ (7.105.772,29) R$ 0,00 R$ 0,00 [Nota: inserir no quadro linha referente ao exercício de 2008.] 8 – Não foi destinada importancia a Reserva Legal, tendo em vista o Prejuízo do exercício.
9 – O item 9º do Anexo 9‐1‐II não se aplica à Companhia pois esta não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.
[Nota: o item 9 do anexo 9 ‐I‐II da ICVM 481 dispõe sobre a necessidade de se descrever: “Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe.”] 10 – O dividendo obrigatório é de 25% do Lucro Líquido ajustado, conforme previsto no artigo 25º do Estatuto Social. 11‐ No exercício encerrado em 31/12/2011, não houve retenção do dividendo obrigatório. 12 a 16‐ Não houve outras destinações de resultados ou retenções, tendo em vista o prejuízo do exercício de 31/12/2011. C ‐ Comentários da Administração acerca da situação financeira da Companhia. O comentário descrito abaixo, esta em conformidade com a Instrução CVM 481/09, Artigo 9º, Inciso III.
A Companhia contabilizou em 2008 como ativo contingente o valor de R$ 52.417.133,67(cinquenta e dois milhões, quatrocentos e dezessete mil, cento e trinta e três reais e sessenta e sete centavos), com base na sentença favorável de primeira instancia, divulgada em 17/05/2007, bem como, parecer de nossos assessores jurídicos. Tal contingência foi mantida em nossos demonstrativos contábeis até o 3º trimestre de 2010. Considerando o OFICIO/CVM/SEP/GEA‐5/Nº 009/2011, solicitando que avaliássemos aquele lançamento a luz da Deliberação CVM 489/05 e Pronunciamento IBRACON NPC Nº 22, e com base no que está explanado anteriormente no Item Assuntos Judiciais, decidimos solicitar o
Formal que, do ponto de vista tributário a jurisprudência é favorável a companhia, entretanto do ponto de vista da CVM, face a eventos anteriores ao próprio Oficio, deveríamos proceder pelo estorno daquele lançamento. Nestas condições, ao final do exercício de 2010, a J.B.Duarte apresentou um prejuízo líquido de R$ 52,44 milhões, revertendo o lucro líquido de R$ 146 mil observado no ano anterior. Vale destacar, que o resultado de 2010 foi impactado negativamente por uma despesa não recorrente de R$ 54,74 milhões, reflexo do ajuste contábil realizado pela empresa em seu balanço. Vale destacar, que este valor refere‐se ao estorno da contingência ativa, no montante de R$ 54,74 milhões, de acordo com ofício emitido para a companhia pela CVM. Importante salientar, que este ajuste trata‐se apenas de um ajuste contábil, sendo que não houve saída de recursos, nem de disponibilidades do caixa da companhia. Neste sentido, o lucro líquido ajustado (com a exclusão desta despesa não recorrente) seria de R$ 2,30 milhões. Da mesma forma, este impacto ocorreu do exercício de 2011, quando o reajuste de R$ 9,08 milhões afetou contabilmente os resultados. Caso este item fosse excluído, a companhia obteria lucro líquido de R$ 1,97 milhão em 2011. Em relação ao nível de endividamento da empresa nas Demonstrações Financeiras de 2011, verifica‐se que houve crescimento em relação ao ano de 2010. Esta evolução pode ser explicada, basicamente, em razão da necessidade de estornar o referido ativo contingente no montante de R$ 54,74 milhões em 2010, além do reajuste do passivo fiscal no ano de 2011. ENDIVIDAMENTO X PATRIMÔNIO LÍQUIDO ITEM RUBRICA 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 A PASSIVO CIRCULANTE 33.63 6 22.09 7 17.42 3 17.421 6.390 7.342 12. 646 B EXIGIVEL A L PRAZO 8.212 3.771 1.500 54.096 56.773 56.77 3 65. 771 C SOMA (A + B) 41.84 8 25.86 8 18.92 3 71.517 63.163 64.11 6 78. 417 D PATRIMÔNI O LÍQUIDO 9.725 22.73 4 44.49 0 46.237 59.180 22.22 4 25. 571 E=C/D ÍNDICE 4,3 1,14 0,35 1,54 1,07 2,88 3,07 No que se refere à capacidade de solvência, a empresa apresentou redução na sua liquidez geral, em função do estorno da contingência ativa em 2010 e do reajuste do passivo fiscal em 2011. A evolução dos indicadores de liquidez é apresentada a seguir: RUBRICAS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Liquidez Geral 0,8 1,27 2,53 2,52 1,84 1,25 1,25 Liquidez Corrente 0,1 0,32 0,8 1,06 3,02 3,17 2,71 Contratos de Empréstimos
A empresa possui contrato de empréstimos e/ou financiamento relevantes com instituições financeiras, no qual os valores são de R$ 7.335.018,56 e estão todos alocados no curto prazo (Passivo Circulante). Receitas e Preços
Atuamos como empresa de participações e consequentemente não existem receitas de operações de venda de produtos ou serviços, sendo que as receitas são originárias de distribuição de lucros das empresas participadas, equivalência patrimonial e receitas financeiras da correção dos valores a receber.
Eventos Relevantes
Durante o exercício de 2011, mantivemos memorando de entendimentos com a Red Mountain, visando, constituir uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) para exploração de minério grafita e de eventuais outros resíduos minerais ou sub produtos existentes ou decorrentes da exploração. Neste sentido, a Companhia está analisando a documentação relativa aos direitos minerários detidos pela Red Mountain, para assim avaliar eventual negociação de participação na SPE. No caso da confirmação da participação da Companhia na SPE, os valores da transação inicialmente ajustados no Memorando poderão variar de R$ 20.000.000,00 até R$ 50.000.000,00.
Alterações Contábeis
Não ocorreram nos últimos exercícios alterações contábeis de relevância. Em 2011, não houve necessidade de fazer alterações de relevancia, envolvendo a adoção do IFRS.
Contingências
As contingências Ativas e Passivas existentes foram devidamente comentadas nas Notas Explicativas dos Demonstrativos Financeiros e referem‐se a : a) Processos da Receita Federal, conforme mencionado anteriormente e ;b) contingência ativa como explicado em nosso relatório referente a ação ganha em primeira instância referente a restituição do Imposto de Importação sobre às exportações de trigo no período de 1992 a 1994, classificada em 31/12/2009 no Ativo não circulante no valor de R$ 54.738.669,31 e que no exercício de 31/12/2010, face ao oficio CVM/SEP/GEA‐5/N°009/2011, enviado a Indústria J.B Duarte S/A, e com base em nova consulta a assessores com experiência no aspecto tributário,foi estornada a contabilização, para adequá‐la ao entendimento da CVM. A consulta feita aos novos consultores jurídicos manifestou o entendimento resumido a seguir:
A Ponto de Vista tributário
Há jurisprudência favorável no STJ de que a restituição em casos similares foi considerada devida e está pacificado que haja qualquer alteração na decisão judicial em primeira instância
Federal recorreu, e desta forma, deve‐se aguardar a decisão definitiva em que não caiba mais recurso. [Nota: Redação esta truncada, favor deixar claro o sentido do texto grifado em amarelo] B Ponto de Vista da CVM Em seu oficio CVM/SEP/GEA‐5/N°009/2011, a CVM invoca a Deliberação CVM N° 489/05 e o Pronunciamento do IBRACOM NPC N° 22 que estabelece quando um ativo contingente deve ser reconhecido em sua possibilidade de êxito e, define conforme a letra “a” do item 9 como considerar praticamente certa uma situação: “Um evento futuro é certo, apesar de não ocorrido. Essa certeza advém de situações cujo controle está com a administração de uma entidade, e depende apenas dela, ou de situações em que há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos”. Invoca também o Pronunciamento Técnico CPC N° 25/09 que se refere a Provisões, Passivos e Ativos Contingentes, que em seu item 33 menciona: “Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, uma vez que pode tratar‐se de resultado que nunca venha a ser realizado. Porém, quando a realização do ganho é praticamente certa, então o ativo relacionado não é um ativo contingente e o seu reconhecimento é adequado”. Nestas condições, a CVM entende que o êxito da Ação Ordinária de Restituição do Imposto Federal em primeira instancia não é definitivo, cabendo recurso a instancia superior e estaria assim em desacordo com o estabelecido pela Deliberação CVM N° 489/05 e o Pronunciamento CPC N° 25/09. Sugeriu, através do referido Oficio que nas Demonstrações Financeiras de 31/12/2010 fosse efetuado os ajustes necessários para adequar nossos demonstrativos aos Pronunciamentos CPC aprovados pela CVM.
É importante que se entenda que para cumprir os procedimentos normatizados pela CVM, ajustes se tornaram necessários, alterando de forma significativa as demonstrações Financeiras de 31/12/2010 e 31/12/2011, porém não modificaram em nada o entendimento jurídico que o ganho da ação é praticamente líquido e certo do ponto de vista tributário, tendo em vista jurisprudência favorável existente no STJ. Desta forma, quando ocorrer a definição final da ação, após o transito em julgado, o referido crédito poderá novamente ser contabilizado em nossos demonstrativos financeiros. Controles Internos Os nossos controles internos são adequados e estão sendo devidamente acompanhados pela empresa que efetua a Auditoria de nossa empresa, o que aliás consta de seu Parecer.
Oferta Pública de distribuição Não houve oferta pública de distribuição de valores em 2010 e 2011. Plano de Negócios
Esta em nossos planos efetuar investimento em projeto no segmento imobiliário onde os investimentos deverão se realizar conforme demonstrado abaixo:
• Investimentos Realizados – aquisição de uma área de terras no município de Cabreúva –SP ‐ valor investido R$ 4,0 milhões.
• Investimento a realizar – preparação e infraestrutura da área onde deverá ser realizado o projeto – valor a investir R$ 7,0 milhões.
• Investimento que poderá variar de R$ 20 milhões a R$ 50 milhões na Aquisição de Direitos Minerários de Grafita da Empresa Red Mountain
D‐ ELEIÇÃO DOS MEMBROS SUBSTITUTOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Conforme a Instrução CVM 481/09, Artigo 10º e com base nos Anexos 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, estamos propondo abaixo os membros substitutos a serem eleitos para preencher os cargos vagos pelo prazo de gestão dos conselheiros substituidos; a saber: QUALIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO I) Membro do Conselho ‐ nome: Orlando Alves Gomes ‐ idade : [•] anos ([•]/[•]/[•] ) ‐ Profissão : [•] ‐ CPF: [•] ‐ Cargo : [•] ‐ Data da Eleição: [•]/[•]/[•] ‐ Data da Posse; [•]/[•]/[•] ‐ Prazo do mandato: até 30 de abril de 2013 ‐ Outros Cargos na Empresa: não ‐ Indicação : pelo controlador ‐ sim Por terceiros – não II) Membro do Conselho ‐ nome: Edgard Calfat Filho ‐ idade : [ ] anos ([ ]/[ ]/[ ]) ‐ Profissão : [ ] ‐ CPF: 528.867.358‐68 ‐ Cargo : [ ]
‐ Data da Posse ; [ ]/[ ]/[ ] ‐ Prazo do mandato: até 30 de abril de 2013 ‐ Outros Cargos na Empresa: [não] ‐ Indicação : pelo controlador ‐ sim Por terceiros – não E ‐ PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES (Conforme o artigo 12 da Instrução CVM nº 481)
A administração da Companhia, tendo em vista o disposto no artigo 152 da Lei das S.A. e no artigo 12 da Instrução Normativa CVM 481/90, vem apresentar proposta para a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2012. Foi proposto que os honorários globais atribuídos ao Conselho de Administração e à Diretoria fossem de um valor mensal de até R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).