ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
AGENDA DE EVENTOS 2017 ... 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 7
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ... 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 9
PRINCIPAIS RUBRICAS ... 9
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 11
GARANTIA ... 12
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos
Número da Emissão: 5ª Emissão
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: SAPR15/SAPR25 Código ISIN: 1ª Série: BRSAPRDBS076 2ª Série: BRSAPRDBS084 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.
Denominação Comercial: COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR Endereço da Sede: Rua Engenheiros Rebouças, nº 1376,
Curitiba/PR - CEP: 80215-100 Telefone / Fax: (41) 3330-3024
D.R.I.: Ney Amilton Caldas Ferreira
CNPJ: 76.484.013/0001-45
Auditor: Ernst & Young Aud Indep S/S
Atividade: exploração de serviços públicos e de sistemas privados de abastecimento de água, de coleta, remoção e destinação final de efluentes e resíduos sólidos domésticos e industriais e seus subprodutos, de drenagem urbana, serviços relacionados à proteção do meio ambiente e aos recursos hídricos, outros serviços relativos à saúde da população, prestação de consultoria, assistência técnica e certificação nestas áreas de atuação e outros serviços de interesse para a Companhia e para o Estado do Paraná, dentro ou fora de seus limites territoriais, podendo, para atingir tais fins, participar, majoritária ou minoritariamente, de consórcios ou sociedades com empresas privadas.
Categoria de Registro: Companhia com registro de capital aberto
Escriturador: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A. Data de Emissão: 15 de junho de 2015 Data de Vencimento:
Primeira Série em 15 de junho de 2017 Segunda Série em 15 de junho de 2018 Quantidade de Debêntures:
30.000 (trinta mil) Número de Séries: Duas séries
Valor Total da Emissão:
R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) Valor Nominal:
R$ 10.000,00 (dez mil de reais) Forma:
Nominativa, escritural, simples Espécie:
Quirografária Conversibilidade:
Não conversíveis em ações da Emissora Permuta:
Não se aplica à presente emissão Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão Negociação:
Distribuição no mercado primário por meio de MDA e negociação no mercado secundário por meio do Cetip21 – Títulos e Valores Mobiliários
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão
Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão Remuneração:
Primeira Série de 109,70% (cento e nove inteiros e setenta centésimos por cento); e para a Segunda Série de 110,50% (cento e dez inteiros e cinquenta centésimos) das taxas médias diárias dos Depósitos Interbancários – DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano
Pagamento da Remuneração: 1ª série 2ª série Data Data 15/12/2015 15/12/2015 15/06/2016 15/06/2016 15/12/2016 15/12/2016 15/06/2017 15/06/2017 15/12/2017 15/06/2018 Amortização:
Nas Datas de Vencimento das Debêntures das respectivas Séries Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão Prêmio:
Será devido na ocasião de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa para ambas séries, conforme previsto na Escritura de Emissão
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão Aquisição Facultativa:
Facultado à Emissora, desde que observadas as regras previstas na Legislação Resgate Antecipado:
Facultado à Emissora, desde que observado que o Resgate Antecipado Facultativo Total somente poderá ocorrer partir do 13º (décimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão (inclusive)
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados pela Emissora: (i) ao complemento do plano de investimentos da Companhia; e (ii) ao capital de giro a ser utilizado pela Emissora.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2016 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES1 1ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2016 R$ 10.000,00000000 R$ 66,96990000 R$ 10.066,96990000 R$ 111.904.437,41 31/12/2015 R$ 10.000,00000000 R$ 63,52960000 R$ 10.063,52960000 R$ 111.866.195,03
Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação
11.116 - - 11.116
2ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2016 R$ 10.000,00000000 R$ 67,45980000 R$ 10.067,45980000 R$ 190.113.910,86 31/12/2015 R$ 10.000,00000000 R$ 63,99430000 R$ 10.063,99430000 R$ 190.048.468,36
Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação
18.884 - - 18.884
EVENTOS REALIZADOS 2016 1ª Série
Data Evento Valor Unitário
15/06/2016 Remuneração R$ 739,57810000 15/12/2016 Remuneração R$ 753,09950000
2ª Série
Data Evento Valor Unitário
15/06/2016 Remuneração R$ 745,16610000 15/12/2016 Remuneração R$ 758,79320000
No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, amortização, conversão e repactuação.
1 O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados
correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
AGENDA DE EVENTOS 2017 1ª Série Data Evento 15/06/2017 Vencimento da Emissão 2ª Série Data Evento 15/06/2017 Remuneração 15/12/2017 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora deve atender os seguintes índices financeiros apurados trimestralmente, sempre quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras anuais da Emissora (“Índices Financeiros”). A falta de cumprimento pela Emissora somente ficará caracterizada quando verificada nas suas demonstrações financeiras trimestrais obrigatórias por, no mínimo, 2 (dois) trimestres consecutivos ou, ainda, por 2 (dois) trimestres não consecutivos dentro de um período de 12 (doze) meses (não se aplicando a esta hipótese o período de cura de 30 (trinta) dias acima mencionado):
(i) quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definida abaixo) pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,00 (três) vezes; e
(ii) quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida (conforme definida abaixo), que deverá ser igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vezes.
Definem-se:
Dívida Líquida: significa, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Intermediárias Individuais da Emissora: (a) o somatório de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluindo dívidas com o Estado do Paraná, mas excluindo as dívidas decorrentes de parcelamentos tributários; (b) menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras);
Despesa Financeira Líquida: significa, com base nas 4 (quatro) últimas Demonstrações Financeiras Intermediárias Individuais da Emissora, o saldo da diferença entre a despesa financeira bruta consolidada e a receita financeira bruta consolidada;
EBITDA: significa, com base nas 4 (quatro) últimas Demonstrações Financeiras Intermediárias Individuais da Emissora, o Resultado Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social, acrescido das Despesas Financeiras líquidas das Receitas Financeiras, das Depreciações e Amortizações e das Provisões para Contingências e dos Planos de Aposentadoria e Assistência Médica, líquidas das Reversões (desde que tais provisões não tenham efeito caixa).
Segue quadro com a apuração referente ao exercício de 2016:
*em milhares de Reais 1º Trim.16 2º Trim.16 3º Trim.16 4º Trim.16
(1) Dívida Líquida 2.172.113 2.336.488 2.304.043 2.073.744
(2') EBITDA 1.006.239 1.136.714 1.251.145 1.312.620
(3) Despesa Financeira Líquida 149.320 158.293 164.955 164.281
(i) (1) / (2') < ou = 3,0 2,16 2,06 1,84 1,58
(ii) (2') / (3) > ou = 1,5 6,74 7,18 7,58 7,99
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO MOODY'S INVESTORS SERVICE
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 5ª Emissão Ba3/A1.br Ba3/A2.br 05/07/2016
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No dia 24 de maio de 2016, em sede de Assembleia Geral Extraordinária, foi deliberado e aprovado pelos acionistas da Companhia a reforma do Estatuto Social da Companhia para alterar os valores de alçada relativos aos níveis de competência da administração da Companhia.
No dia 21 de novembro de 2016, em sede de Assembleia Geral Extraordinária, foi deliberado e aprovado pelos acionistas da Companhia o incremento de funções estatutárias de Governança e Transparência, na forma do estabelecido pelo Conselho de Administração em sua 8ª/2016 Reunião Extraordinária.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 29 de fevereiro de 2016, foi divulgado Fato Relevante que informou que os valores das tarifas de saneamento básico sofrerão um reajuste de 10,48% (dez vírgula quarenta e oito por cento) e o referido tarifário autorizado poderia ser praticado pela Sanepar para os serviços prestados a partir de 30 (trinta) dias após a publicação do decreto no Diário Oficial do Estado do Paraná.
No dia 02 de agosto de 2016, em Fato Relevante a Companhia informou que seu Conselho de Administração aprovou a 6.ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até três séries (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) no montante total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Em 18 de outubro de 2016, foi protocolado, pedido de registro de oferta pública de distribuição: (i) primária de ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia; e (ii) secundária de ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia e de titularidade do Estado do Paraná, da Andrade Gutierrez Concessões S.A., do Fundo de Investimento CAIXA FGP-PR Multimercado e de outros acionistas que aderirem aos termos da Oferta.
Em 25 de novembro de 2016, foi autorizado pelo Conselho de Administração do encaminhamento ao Instituto das Águas do Paraná - AGUASPARANÁ, do resultado da avaliação da Base de Ativos Regulatórios (BAR).
PRINCIPAIS RUBRICAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2015 AV% 2016 AV%
ATIVO CIRCULANTE 738.383 8,96% 1.307.240 13,83%
Caixa e equivalentes de caixa 163.797 1,99% 638.330 6,75%
Contas a receber 477.281 5,79% 559.797 5,92%
Estoques 35.662 0,43% 36.722 0,39%
Tributos a recuperar 28.829 0,35% 39.021 0,41%
Outros Ativos Circulantes 32.814 0,40% 33.370 0,35%
ATIVO NÃO CIRCULANTE 606.425 7,36% 803.815 8,50%
Contas a receber 9.736 0,12% 10.706 0,11%
Tributos diferidos 334.775 4,06% 373.997 3,96%
Outros Ativos Não Circulantes 261.914 3,18% 419.112 4,43%
PERMANENTE 6.899.867 83,69% 7.343.064 77,67%
Investimentos 8.224 0,10% 12.403 0,13%
Imobilizado 130.043 1,58% 131.268 1,39%
Intangível 6.761.600 82,01% 7.199.393 76,15%
TOTAL DO ATIVO 8.244.675 100% 9.454.119 100%
PASSIVO 2015 AV% 2016 AV% PASSIVO CIRCULANTE 741.501 8,99% 967.318 10,23% Obrigações trabalhistas 69.375 0,84% 83.930 0,89% Fornecedores 125.404 1,52% 133.505 1,41% Obrigações fiscais 50.124 0,61% 63.260 0,67% Empréstimos e financiamentos 111.586 1,35% 119.920 1,27% Debêntures 119.074 1,44% 258.681 2,74%
Financiamento por arrendamento financeiro 0 - 562 0,01%
Outras contas a pagar 148.131 1,80% 180.949 1,91%
Provisões 117.807 1,43% 126.511 1,34%
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 3.322.867 40,30% 3.678.128 38,91%
Empréstimos e financiamentos 1.029.739 12,49% 1.103.561 11,67%
Debêntures 1.075.609 13,05% 1.188.804 12,57%
Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 - 40.546 0,43%
Outras Obrigações 97.555 1,18% 95.775 1,01%
Provisões 1.119.964 13,58% 1.249.442 13,22%
PATRIMÔNIO LIQUIDO 4.180.307 50,70% 4.808.673 50,86%
Capital social realizado 2.597.360 31,50% 2.847.664 30,12%
Reservas de Reavaliação 92.825 1,13% 87.200 0,92%
Reserva de lucros 1.398.472 16,96% 1.779.937 18,83%
Ajustes de Avaliação Patrimonial 12.147 0,15% 10.410 0,11%
Outros Resultados Abrangentes 79.503 0,96% 83.462 0,88%
TOTAL DO PASSIVO 8.244.675 100% 9.454.119 100%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2015 AV% 2016 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 2.971.185 182,73% 3.477.525 171,10%
(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.345.162 -82,73% -1.445.108 -71,10%
(=) Resultado Bruto 1.626.023 100,00% 2.032.417 100,00%
(-) Despesas com vendas -202.780 -12,47% -253.067 -12,45%
(-) Despesas gerais e adm. -591.952 -36,40% -616.161 -30,32%
(-) Outras despesas operacionais -129.815 -7,98% -205.962 -10,13%
(-) Resultado de Equivalência Patrimonial -1.688 -0,10% -3.361 -0,17%
(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 699.788 43,04% 953.866 46,93%
(+) Receitas Financeiras 51.999 3,20% 80.526 3,96%
(-) Despesas Financeiras -211.473 -13,01% -244.807 -12,05%
(=) Resultado antes dos Tributos s/ o Lucro 540.314 33,23% 789.585 38,85%
IR e CS sobre o Lucro -101.870 -6,26% -162.738 -8,01%
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,33 em 2015 e 0,45 em 2016 Liquidez Corrente: de 1,00 em 2015 e 1,35 em 2016 Liquidez Seca: de 0,95 em 2015 e 1,31 em 2016 Liquidez Imediata: de 0,22 em 2015 e 0,66 em 2016 Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 97,23% em 2015 e 96,61% em 2016. O Índice de Composição do Endividamento variou de 18,24% em 2015 para 20,82% em 2016. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 165,06% em 2015 para 152,70% em 2016. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 100,04% em 2015 e 95,99% em 2016. Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de 5,32% enquanto que a de 2016 resultou em 6,63%. A Margem Líquida foi de 14,76% em 2015 contra 18,03% em 2016. O Giro do Ativo foi de 0,36 em 2015 enquanto em 2016 foi de 0,37. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 10,99% em 2015 contra 13,95% em 2016. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no exercício de 2016.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela ERNST & YOUNG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas.
GARANTIA
A presente Emissão de debêntures é da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações.
DECLARAÇÃO
De acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas.
São Paulo, abril de 2017.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para
sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita
ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture”