CISCO SYSTEMS, INC. 170 West Tasman Drive
San Jose, California, 95134-1706, U.S.A.
PLANO INTERNACIONAL DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELOS TRABALHADORES (“IESPP”) (SUB-PLANO DO (SUB-PLANO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELOS TRABALHADORES DA CISCO SYSTEMS, INC.) CONFORME ALTERADO E ATUALIZADO, VIGENTE A PARTIR DE 20 DE NOVEMBRO DE 2014 (O PLANO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELOS TRABALHADORES NOS ESTADOS UNIDOS
(“U.S. ESPP”), DESIGNADO CONJUNTAMENTE COM O IESPP, O “ESPP”) Prospeto para os trabalhadores de certas subsidiárias da Cisco Systems, Inc., na Zona Económica Europeia (“European Economic Area - EEA”), sujeito à legislação aplicável em cada
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
APROVAÇÃO NÚMERO 15-536 DE 20 DE OUTUBRO DE 2015 DA AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (AMF ou Autoridade dos Mercados Financeiros)
Os sumários são constituídos por requisitos de divulgação designados "Elementos". Estes Elementos encontram-se ordenados nas Secções A – E (A.1 – E.7).
Este sumário contém todos os Elementos que são exigidos num resumo para este tipo de títulos mobiliários e de Emitente. Uma vez que não é necessário abordar alguns Elementos, podem verificar-se intervalos na sequência de numeração dos Elementos.
Ainda que, devido ao tipo de títulos mobiliários e de Emitente, seja necessário inserir um determinado Elemento no sumário, é possível que possa não ser divulgada qualquer informação relevante relativa a esse Elemento. Neste caso, é incluída no sumário uma breve descrição do Elemento, com a menção "não aplicável".
SECÇÃO A — INTRODUÇÃO E AVISOS
A.1 Aviso ao leitor O presente sumário deve ser lido como uma introdução ao prospeto. Qualquer decisão de investimento em títulos mobiliários deve ser fundamentada numa análise da globalidade do prospeto. Caso seja apresentada em tribunal uma reclamação relacionada com a informação constante num prospeto, o investidor poderá, nos termos da legislação nacional dos Estados Membros da União Europeia, ou dos Estados signatários do Acordo de EEA, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes de se iniciarem os procedimentos legais. Os responsáveis pela apresentação do sumário, incluindo qualquer tradução deste, incorrem em responsabilidade civil, mas apenas se o sumário for enganador, impreciso ou inconsistente quando lido conjuntamente com as restantes partes do prospeto ou se este não fornecer, quando lido conjuntamente com as outras partes do prospeto, informação importante para ajudar os investidores nas suas decisões de investimento em tais títulos mobiliários.
A.2 Consentimento à utilização do prospeto
Não aplicável. Não existe qualquer revenda subsequente ou colocação final dos títulos mobiliários por intermediários financeiros.
SECÇÃO B — EMITENTE
B.1 Firma e designação comercial do emitente
Cisco Systems, Inc. ("Cisco" ou a "Sociedade").
B.2 Endereço e razão social da Cisco, a legislação ao abrigo da qual o emitente opera e o respetivo país de constituição
A sede da Cisco localiza-se em 170 West Tasman Drive, San Jose, Califórnia, 95134-1706, E.U.A.. A sociedade é uma empresa constituída em conformidade com as leis do Estado da Califórnia, E.U.A..
B.3 Descrição da natureza das atuais operações da Cisco e das suas
principais atividades
A Cisco concebe e vende uma gama alargada de produtos, presta serviços e fornece soluções integradas para desenvolver e ligar redes em todo o mundo, construindo a Internet. Há mais de 30 anos que a Cisco se apresenta como líder mundial na ligação de pessoas, equipamento e tecnologias, quer entre si, quer à Internet, dando forma à sua visão de como o mundo trabalha, vive, aprende e se diverte. A Cisco desenvolve a sua atividade a nível internacional e gere a mesma segundo regiões geográficas. A atividade da Cisco está organizada em função dos três segmentos geográficos: Américas; Europa, Médio Oriente, África (“EMEA”); e Ásia Pacífico, Japão, e China (“APJC”).
A informação referente às receitas por segmento, para os anos fiscais de 2015, 2014 e 2013, encontra-se resumida no quadro seguinte (valores em milhões): Anos findos em 25 de julho de 2015 26 de julho de 2014 27 de julho de 2013 Receitas: Américas $ 29.655 $ 27.781 $ 28.639 EMEA 12.322 12.006 12.210 APJC 7.184 7.355 7.758 Total $ 49.161 $ 47.142 $ 48.607 As receitas nos Estados Unidos ascenderam a $26,0 mil milhões, $24,3 mil milhões e $24,6 mil milhões para os anos fiscais de 2015, 2014, e 2013, respetivamente.
A Cisco agrupa os seus produtos e tecnologias de acordo com as seguintes categorias: Comutação, Routers de Rede da Próxima Geração ("NGN"), Colaboração, Produtos Vídeo para Prestadores de Serviços, Data Centers, Produtos Sem Fios, Segurança e Outros Produtos. O quadro seguinte apresenta as receitas auferidas por grupos de produtos e serviços semelhantes (valores em milhões):
Anos findos em 25 de julho de 2015 26 de julho de 2014 27 de julho de 2013 Receitas: Comutação $ 14.741 $ 14.001 $ 14.711 Routing NGN 7.704 7.609 8.168 Colaboração 4.000 3.815 4.057
Produtos de Vídeo para Prestadores de
Data Center 3.220 2.640 2.074 Produtos Sem Fios 2.542 2.293 2.257
Segurança 1.747 1.566 1.348
Outros 241 279 559
Produto 37.750 36.172 38.029 Serviço 11.411 10.970 10.578 Total $ 49.161 $ 47.142 $ 48.607 A Sociedade procedeu à reclassificação de determinados montantes de receitas por produto relativas a anos anteriores, para que estas estejam em conformidade com a atual apresentação.
B.4a Tendências recentes
Em 22 de julho 2015, a Cisco celebrou um acordo de exclusividade para a venda das licenças relativas ao equipamento do Service Provider Video à empresa francesa Technicolor, por aproximadamente $600 milhões em dinheiro e ações, sujeito a determinados ajustes previstos no referido acordo. No âmbito desta transação, a Cisco possuia ativos detidos para venda no valor de aproximadamente $190 milhões (dos quais a parcela mais significativa são os inventários no montante aproximado de $160 milhões) e um passivo de curto prazo detido para venda, no montante aproximado de $125 milhões (composto principalmente por passivo relacionado com a cadeia de aprovisionamento, garantias, descontos e outros acréscimos de custos). A Cisco estima que, com base no seu justo valor relativo, o goodwill atribuível ao seu negócio ascenda a aproximadamente $150 milhões. A Cisco prevê que a transação fique concluída no segundo trimestre do ano fiscal de 2016, sujeito às habituais condições de fecho, incluindo as aprovações regulatórias.
Em 12 de agosto de 2015, a Cisco divulgou os seus resultados para o quarto trimestre e ano fiscal para o período findo em 25 de julho de 2015. A empresa apresentou receitas para o quarto trimestre de $12,8 mil milhões, resultados líquidos em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”) no montante de $2,3 mil milhões ou $0,45 de lucro por ação. Para o ano fiscal global findo em 25 de julho de 2015, a Cisco apresentou receitas no valor de $49,2 mil milhões, o que representa um aumento de 4% relativamente ao ano transato, e $1,75 de lucro por ação, numa base U.S. GAAP.
No dia 26 de agosto de 2015, a Cisco concluiu o processo de aquisição da OpenDNS, Inc. ("OpenDNS"), uma sociedade de capitais privados. Nos termos do acordo, a Cisco pagou aproximadamente $635 milhões em dinheiro e compensações baseadas em ações destinadas à aquisição da OpenDNS. A OpenDNS fornece proteção avançada contra ameaças para dispositivos de endpoint. Com a aquisição da OpenDNS, a Sociedade espera reforçar a sua oferta de segurança, graças à adição de visibilidade mais ampla e informação sobre ameaças, fornecida através de uma plataforma de Software-as-a-service. A receita resultante da aquisição da OpenDNS será inscrita na categoria de produtos de Segurança da Cisco. A Sociedade prevê que a maioria do montante da compra seja atribuída a goodwill e ativos intangíveis.
Em 8 de setembro de 2015, a Cisco apresentou junto da SEC o seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal findo a 25 de julho de 2015 ("Formulário 10-K da Cisco").
B.5 Estrutura organizacional
A Cisco é a sociedade-mãe do grupo Cisco. A Cisco detém, de forma direta ou indireta, o capital e os direitos de voto de cada uma das suas subsidiárias. Adicionalmente, a Cisco tem investimentos em títulos mobiliários negociados ao público e em empresas detidas por privados. Em 25 de julho de 2015, a Cisco detinha 313 subsidiárias.
B.6 Participações no capital ou nos direitos de voto da Cisco
Não aplicável. De acordo com o respectivo documento de Perguntas Frequentes (Perguntas Frequentes, Prospectos: posições comuns acordadas pelos Membros da ESMA, 22ª versão actualizada, Outubro de 2014 (14 de Outubro de 2014 | ESMA/2014/1279)), a ESMA (a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) considera que o Item 18 do Anexo I do Regulamento sobre Prospectos (CE) da Comissão n.º 809/2004 de 29 de Abril de 2004, alterado pelos Regulamentos Delegados (UE) da Comissão n.º 486/2012, de 30 de Março de 2012, n.º 862/2012, de 4 de Junho de 2012 e n.º 759/2013, de 30 de Abril de 2013 (na versão alterada, o “Regulamento sobre Prospetos”) não é geralmente pertinente para ofertas de acções a trabalhadores e, por isso pode ser omisso do prospecto em conformidade com o Artigo 23.4 do Regulamento sobre Prospetos. B.7 Informação financeira relativa à Cisco para os anos fiscais findos em 25 de julho de 2015,
26 de julho de 2014 e 27 de julho de 2013
A informação financeira selecionada da Cisco, incluída no presente prospeto, foi retirada das demonstrações financeiras consolidadas da Cisco e foi preparada em conformidade com as U.S. GAAP
INFORMAÇÃO FINANCEIRA SELECIONADA (Em milhões, exceto os montantes por ação)
Anos findos em 25 de julho de 2015 26 de julho de 2014 (1) 27 de julho de 2013 (2) Receitas $ 49.161 $ 47.142 $ 48.607 Resultado líquido $ 8.981 $ 7.853 $ 9.983
Resultado líquido por ação―básico $ 1,76 $ 1,50 $ 1,87 Resultado líquido por ação―diluído $ 1,75 $ 1,49 $ 1,86 Ações usadas no cálculo por ação— básico 5.104 5.234 5.329 Ações usadas no cálculo por ação— diluído 5.146 5.281 5.380 Dividendos em dinheiro declarados por ação
ordinária $ 0,80 $ 0,72 $ 0,62
Fluxo de caixa líquido das atividades
operacionais $ 12.552 $ 12.332 $ 12.894 25 de julho de 2015 26 de julho de 2014 27 de julho de 2013
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos $ 60.416 $ 52.074 $ 50,610
Total do activo $ 113.481 $ 105.070 $ 101.138
Receitas diferidas $ 15.183 $ 14.142 $ 13.423 (1) No segundo trimestre fiscal de 2014, a Cisco registou um gasto antes de impostos no valor de $655 milhões, referentes ao
custo de venda de produtos, correspondendo a $526 milhões, líquido de impostos, referentes ao custo de reparação previsto de certos produtos vendidos em anos fiscais anteriores que continham componentes de memória fabricados por um único fornecedor entre os anos de 2005 e 2010.
(2) No segundo trimestre do ano fiscal 2013, o Serviço de Finanças e Impostos dos E.U.A. (Internal Revenue Service ou "IRS") e a Cisco chegaram a acordo em relação a todos os itens pendentes referentes às suas declarações de imposto sobre o rendimento federal, para os anos fiscais entre 2002 e 2007. Este acordo permitiu à Cisco registar um benefício fiscal líquido de $794 milhões. Ainda durante o segundo trimestre do ano fiscal de 2013, a Lei de Apoio aos Contribuintes Americanos de 2012 reintroduziu o crédito fiscal federal sobre as atividades de Investigação e Desenvolvimento (“R&D”), com efeitos retroactivos a partir de 1 de Janeiro de 2012. Em resultado deste crédito, a Cisco reconheceu benefícios fiscais no valor de $184 milhões no ano fiscal de 2013, dos quais $72 milhões diziam respeito a despesas de R&D incorridas no ano fiscal de 2012.
A tabela seguinte resume os investimentos disponíveis para venda da Cisco (valores em milhões):
25 de julho de 2015 Custo Amortizado Ganhos não realizados Bruto Perdas não realizadas
Bruto Justo valor Títulos Mobiliários de Rendimento Fixo
Títulos de dívida soberana dos EUA $ 29.904 $ 41 $ (6 ) $ 29.939 Títulos de agências do governo dos EUA 3.662 2 (1 ) 3.663 Títulos não emitidos pelo governo dos EUA,
nem por agências governamentais 1.128 1 (1 ) 1.128 Títulos de dívida de empresas 15.802 34 (53 ) 15.783 Títulos de agências dos EUA com garantia
hipotecária 1.456 8 (3 ) 1.461
Total títulos mobiliários de rendimento fixo 51.952 86 (64 ) 51.974 Títulos mobiliários negociados ao público 1.092 480 (7 ) 1.565 Total $ 53.044 $ 566 $ (71 ) $ 53.539 Títulos não emitidos pelo governo dos EUA, nem por agências governamentais incluem os títulos de dívida de empresas e agências que são garantidos por outros governos que não os EUA.
B.8 Informação financeira pro-forma
Não aplicável. De acordo com o respectivo documento de Perguntas Frequentes, a ESMA considera que o Item 20.2 do Anexo I do Regulamento sobre Prospetos não é geralmente pertinente para ofertas de acções a trabalhadores e, por isso pode ser omitido do prospecto em conformidade com o Artigo 23.4 do Regulamento sobre Prospetos.
B.9 Previsão de Lucros Não aplicável. Este prospeto não inclui qualquer previsão de lucros.
B.10 Reservas no relatório de auditoria sobre a informação
financeira histórica
Não aplicável. Não constam quaisquer reservas no relatório de auditoria.
B.11 Demonstração de capital circulante
Não aplicável. O fundo de maneio da Cisco é suficiente para as suas necessidades actuais.
SECÇÃO C — TÍTULOS MOBILIÁRIOS C.1 Tipo e classe de títulos mobiliários oferecidos, incluindo o código de identificação do título mobiliário
As ações ordinárias da Cisco, com o valor nominal de US$0,001 ("Ações"), oferecidas em conformidade com este prospeto podem ser Ações autorizadas, mas não emitidas ou Ações readquiridas, incluindo Ações adquiridas no mercado aberto.
As ações, após a sua emissão, são ou serão cotadas no NASDAQ Global Select Market (o “NASDAQ”) sob o símbolo “CSCO.” O número CUSIP para as Ações é 17275R102.
C.2 Divisa dos títulos mobiliários emitidos
O Dólar Americano é a divisa dos títulos mobiliários emitidos.
C.3 Número de ações emitidas
Em 25 de julho de 2015, a Cisco foi autorizada a emitir 20.000.000.000 Ações e 5.000.000 Ações preferenciais, sem valor nominal. Em 3 de Setembro de 2015 existiam 5.061.293.291 Ações em circulação e não foram emitidas nem se encontravam em circulação quaisquer Ações preferenciais.
C.4 Direitos associados aos títulos
mobiliários
Nenhum trabalhador elegível aderente ao ESPP ("Trabalhador Participante") terá quaisquer direitos de voto, dividendos ou outros direitos acionistas relativamente a qualquer oferta no âmbito do ESPP até as Ações terem sido adquiridas e entregues ao Trabalhador Participante. Posteriormente à aquisição e entrega, o Trabalhador Participante terá os direitos inerentes às Ações, conforme descrito a seguir:
Direitos a Dividendos. O Conselho de Administração da Cisco (“Conselho de Administração”), sujeito às restrições constantes no (a) Código das Sociedades do Estado da Califórnia (California Corporations Code (EUA) (o “Cal. Corp. Code”) e nos (b) Estatutos Atualizados da Cisco, pode declarar e pagar dividendos sobre as Ações. Os dividendos podem ser pagos em dinheiro, em bens ou em Ações.
Direitos de Voto. O titular de cada Ação terá direito a um voto e direito a votar sobre as matérias e da forma prevista na lei.
Direito a Receber Distribuições de uma Liquidação. Em caso de liquidação, dissolução ou encerramento da Sociedade, os ativos legalmente disponíveis para distribuição aos acionistas são distribuíveis proporcionalmente entre os titulares das Ações circulantes, em data posterior ao pagamento de preferências na liquidação sobre quaisquer Ações Preferenciais da Série A em circulação.
Inexistência de Disposições de Conversão, Resgate ou Preferência. As Ações não conferem direitos preferenciais e não estão sujeitas a conversão ou resgate.
C.5 Restrições de transferência
Não aplicável. Nesta oferta, as Ações são registadas no Formulário S-8 junto da SEC e são, na generalidade, transferidas livremente. C.6 Admissão à
negociação num mercado regulado
Conforme salientado anteriormente no Elemento C.1, as Ações encontram-se cotadas no NASDAQ.
C.7 Política de dividendos
O quadro seguinte é um resumo dos dividendos pagos (em milhões, exceto montantes por ação):
Anos findos em Por Ação Montante
25 de julho de 2015 $ 0,80 $ 4.086 26 de julho de 2014 $ 0,72 $ 3.758 27 de julho de 2013 $ 0,62 $ 3.310 Os eventuais futuros dividendos serão sujeitos a aprovação do Conselho de Administração SECÇÃO D — RISCOS D.1 Principais riscos relacionados com a Cisco ou a sua indústria
Apresenta-se a seguir um resumo dos principais riscos, incertezas e outros fatores que podem afetar os resultados operacionais da Cisco e a sua situação financeira. A Cisco está sujeita a outros riscos e incertezas para além dos descritos abaixo.
• Os resultados operacionais da Cisco podem ser afetados de forma adversa por condições económicas e de mercado desfavoráveis e incertezas no ambiente geopolítico.
• A Cisco tem investido e prevê continuar a investir em áreas chave de crescimento, bem como manter a liderança nas áreas de routing, switching e serviços, e caso o retorno destes investimentos seja inferior ou evolua de forma mais lenta do que o esperado pela empresa, os seus resultados operacionais podem ser afetados negativamente.
• Imprevistos na supply chain, incluindo problemas financeiros com contratos de fabricantes ou fornecedores de componentes, ou uma quebra no aprovisionamento de componentes ou na capacidade de fabrico, que aumentem os custos da Cisco ou causem um atraso na sua capacidade de resposta a encomendas, podem ter um impacto adverso na sua atividade e nos seus resultados operacionais e ainda, a incapacidade da Cisco quanto à avaliação adequada da procura por parte de clientes pode dar origem a um excesso de aprovisionamento de componentes ou à sua obsolescência, podendo afetar de forma adversa as suas margens brutas.
• A Cisco depende do desenvolvimento de novos produtos e da melhoria dos produtos existentes e, se não conseguir prever e
responder às tendências tecnológicas emergentes e às necessidades atuais dos clientes, os seus resultados operacionais podem ser afetados de forma negativa.
• A Cisco realiza, e espera continuar a realizar, aquisições que poderão ter impacto negativo nas suas operações e resultados operacionais.
• Devido à natureza global das operações da Cisco, alterações de natureza política ou económica ou outros fatores num determinado país ou região poderão prejudicar os seus resultados operacionais e situação financeira.
• A Cisco está exposta ao risco de crédito de alguns dos seus clientes e à exposição de crédito em mercados enfraquecidos, que podem dar origem a perdas significativas.
• A Cisco poderá eventualmente infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros.
• A resolução adversa de litígios ou investigações governamentais podem prejudicar os resultados operacionais e a situação financeira da Cisco.
• Não pode ser garantido que os resultados operacionais e a situação financeira da Cisco não sejam afetados de forma negativa por dívidas contraídas. Em 25 de julho de 2015, a Cisco detinha obrigações não garantidas em circulação num montante total de capital de $25,3 mil milhões, cujo vencimento se verifica em datas específicas entre 2015 e 2040.
D.3 Principais riscos relacionados com as Ações
• Os resultados operacionais da Cisco podem variar no futuro, podendo afetar negativamente o valor das suas ações.
• O preço das Ações da Cisco pode ser volátil.
• Os Trabalhadores Participantes assumem o risco de quaisquer flutuações de câmbio na data (i) da sua contribuição para o ESPP através de deduções nas suas remunerações (ii) e da venda das suas Ações.
SECÇÃO E — OFERTA
E.1 Receitas Líquidas Assumindo que cada um dos 9.407 trabalhadores elegíveis1 (em 30 de setembro de 2015) na Áustria, Bélgica, República Checa, Dinamarca, França, Alemanha, Irlanda, Itália, Holanda, Noruega, Polónia, Portugal, Suécia e Reino Unido (os “Países da Diretiva dos Prospetos”) contribuiria com o montante máximo com vista à aquisição do número máximo de Ações no âmbito do ESPP, oferecidas em conformidade com o presente prospeto, ou seja, um total de US$21.233,80 cada um, então a receita bruta da Cisco relacionada com a oferta no âmbito do ESPP, de acordo com este prospeto, seria US$199.736.950. Após a dedução dos encargos contabilísticos e legais relacionados com a oferta, a receita líquida seria aproximadamente US$199.576.950. E.2a Razões da oferta e
utilização das receitas
O objetivo do IESPP, um sub-plano do U.S. ESPP, é fornecer aos trabalhadores elegíveis das subsidiárias e afiliadas designadas da Cisco localizadas fora dos Estados Unidos da América, uma oportunidade de adquirir uma participação na Cisco através da aquisição de Ações em intervalos periódicos, sendo as deduções acumuladas na folha de remunerações ou outras contribuições aprovadas.
As receitas líquidas serão utilizadas para efeitos societários gerais. E.3 Descrição dos
termos e condições da oferta
A Cisco oferecerá aos seus trabalhadores elegíveis e às suas subsidiárias e afiliadas participantes, o direito de obter ou adquirir Ações no âmbito do IESPP (o IESPP é um sub-plano do U.S. ESPP, e está sujeito a todas as condições do U.S. ESPP, exceto se previsto especificamente em contrário no IESPP).
A oferta do IESPP pode ser considerada uma oferta pública de títulos mobiliários de acordo com a Diretiva dos Prospetos2 nos Países da Diretiva dos Prospetos, sujeito à legislação aplicável em cada um destes países. A oferta do IESPP, com base na descrição feita no presente também pode ser feita aos trabalhadores nos seguintes países da zona EEA: Bulgária, Croácia, Chipre, Estónia, Finlândia, Grécia, Hungria, Letónia, Lituânia, Luxemburgo, Roménia, Eslováquia, Eslovénia e Espanha ("Países Adicionais"). Nos termos da Diretiva dos Prospetos, a oferta nos Países Adicionais não é considerada uma oferta pública de títulos e/ou é uma oferta a que não se aplica a obrigação de publicar um prospeto. O montante total da oferta do IESPP na EEA é superior a €5 milhões por um período de doze meses. Este prospeto será disponibilizado em papel aos trabalhadores das subsidiárias da Cisco designadas, sedeadas nos Países da Diretiva
1
Em 30 de setembro de 2015, existiam 142 trabalhadores elegíveis na Áustria, 610 trabalhadores elegíveis na Bélgica, 186 trabalhadores elegíveis na República Checa, 127 trabalhadores elegíveis na Dinamarca, 1.034 trabalhadores elegíveis em França, 1.052 trabalhadores elegíveis na Alemanha, 253 trabalhadores elegíveis na Irlanda, 499 trabalhadores elegíveis em Itália, 629 trabalhadores elegíveis na Holanda, 482 trabalhadores elegíveis na Noruega, 754 trabalhadores elegíveis na Polónia, 186 trabalhadores elegíveis em Portugal, 238 trabalhadores elegíveis na Suécia e 3.215 trabalhadores elegíveis no Reino Unido.
2
Diretiva nº 2003/71/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 4 de Novembro de 2003, conforme alterada pela Diretiva nº 2010/73/EU e pela Diretiva 2014/51/EU(“Diretiva dos Prospectos”).
dos Prospetos, na respetiva sede dos seus empregadores. Adicionalmente, este prospeto, bem como as traduções do sumário (conforme aplicável) serão publicados na intranet da Cisco e serão disponibilizadas cópias gratuitamente aos trabalhadores, mediante pedido ao departamento de recursos humanos dos seus empregadores.
O ESPP é administrado pelo Conselho de Administração ou por uma comissão designada por este (“Comissão”) para administrar o ESPP. O IESPP foi criado pela Cisco para os trabalhadores elegíveis das suas subsidiárias e afiliadas designadas, localizadas fora dos Estados Unidos da América, para lhes dar a oportunidade de adquirirem Ações da Cisco com desconto.
O ESPP é oferecido numa série de “Períodos de Aquisição”. Atualmente, a Cisco oferece a participação no ESPP durante períodos contínuos de oferta de vinte e quatro (24) meses, divididos em quatro (4) períodos contínuos de aquisição de seis - (6) meses, que decorrem anualmente de janeiro a junho e de julho a dezembro. Os trabalhadores elegíveis podem optar por tornar-se Trabalhadores Participantes no ESPP durante um Período de Aquisição específico, através do preenchimento de uma ficha de adesão e o seu envio à Cisco, até à data limite fornecida por esta, que será geralmente no mínimo quinze (15) dias antes do início de cada Período de Aquisição. No formulário de adesão, os trabalhadores elegíveis autorizam o respetivo empregador a fazer deduções nas suas remunerações num montante até 10% da respetiva remuneração elegível para a compra de Ações no âmbito do ESPP. Uma vez inscritos, os Trabalhadores Participantes podem adquirir Ações com desconto no final de cada Período de Aquisição.
O preço de aquisição por Ação é 85% do valor que for o menor de entre (1) o justo valor de uma Ação no primeiro dia útil do período de oferta nos EUA; e (2) o justo valor de uma Ação na “data de aquisição”, que é o último dia útil nos EUA de cada Período de Aquisição. O justo valor de uma Ação será o preço de venda de fecho por Ação na data de aquisição, conforme indicado no NASDAQ.
Os Trabalhadores Participantes não têm de preencher um formulário de adesão para cada período de oferta; o formulário de adesão do Trabalhador Participante e as opções de participação feitas no referido formulário serão válidas para os sucessivos períodos de oferta até os Trabalhadores Participantes se retirarem do ESPP ou deixarem de ser elegíveis para participar. Um trabalhador participante pode optar por aumentar ou diminuir a sua percentagem de deduções na folha de remunerações, preenchendo um formulário de aviso junto da Cisco, na data e sob a forma especificada por esta; no entanto, uma decisão de aumentar a percentagem de deduções na folha de remunerações não será eficaz até ao primeiro Período de Aquisição que se verifique após o preenchimento da notificação. Adicionalmente, um Trabalhador Participante pode deixar de participar no ESPP, preenchendo o formulário de aviso necessário junto da Cisco, na data exigida pela Cisco ou antes desta data, a qual será no mínimo quinze dias antes do início do Período de Aquisição seguinte.
Em 25 de julho de 2015 restavam disponíveis para emissão no âmbito do ESPP aproximadamente 148 milhões de Ações (de um máximo de 621 milhões de Ações que foram reservadas para emissão no âmbito do ESPP a partir de 25 de julho de 2015). De acordo com o previsto, o ESPP cessará na data que ocorrer primeiro de entre (i) o dia 3 de janeiro de 2020 ou (ii) a data na qual todas as Ações disponíveis para emissão ao abrigo do ESPP forem vendidas em virtude do exercício de direitos de aquisição.
Durante os doze meses seguintes será oferecido o máximo de 9.247.081 Ações aos 9.407 trabalhadores elegíveis no âmbito deste prospeto. Estas podem ser ou Ações autorizadas, mas não emitidas ou Ações readquiridas, incluindo Ações adquiridas no Mercado aberto, no exclusivo critério do Conselho de Administração. A decisão do Conselho de Administração sobre o tipo de Ações disponíveis para emissão no âmbito do ESPP não afeta o preço de aquisição das Ações pagas pelos Trabalhadores Participantes.
E.4 Descrição de interesse relevante para a oferta, incluindo conflito de interesses
Não aplicável. Não existem interesses desta natureza.
E.5 Nome da entidade que propõe a venda dos títulos
mobiliários
Cisco Systems, Inc.
E.6 Diluição Máxima Assumindo que as Ações oferecidas seriam todas recém emitidas, a participação de um acionista da Cisco que presentemente detenha 1% do total do capital social da Cisco em 3 de setembro de 2015, i.e. 50.612.933 Ações e que não seja um trabalhador elegível que participe na oferta, serão diluídas conforme indicado na tabela a seguir:
Percentagem do total de Ações em circulação Número total de Ações em circulação Antes da emissão das Ações
no âmbito do ESPP (em 3 de setembro de 2015)
1,00% 5.061.293.291
Após a emissão de 9.247.081
Ações no âmbito do ESPP 0,998% 5.070.540.372 E.7 Estimativa das
despesas cobradas ao investidor
