CRIAR UM MERCADO RELEVANTE DE FINANCIAMENTO PARA PEQUENAS E MÉDIAS

(1)

PROPOSTA PARA DINAMIZAR O

CRESCIMENTO DE EMPRESAS DE

PEQUENO E MÉDIO PORTE POR MEIO

DE ACESSO AO MERCADO DE AÇÕES

CRIAR UM MERCADO RELEVANTE DE

FINANCIAMENTO PARA PEQUENAS E MÉDIAS

EMPRESAS VIA AÇÕES

(2)

POR QUE O PROJETO E AS PROPOSTAS?

Democratização

do acesso ao

capital

para alcançar as

PMEs

Maior geração de

empregos

Estímulo ao

crescimento

do

Brasil

Maior geração de

renda

(3)

Reino Unido:

231 IPOs

, captação total de

USD 47 bilhões e

2.414 empresas

Mercado principal (LSE): 96 IPOs, captação total de USD

43,3 bilhões e ticket médio de USD 400 milhões. Dez/12 havia 1.318 empresas listadas

Mercado de acesso (AIM): últimos três anos 135 IPOs,

captação total de USD 3,4 bilhões e ticket médio de USD 25 milhões. Dez/12 1.096 empresas listadas

Canadá:

766 IPOs

, captação total de USD

163 bilhões e

4.060 empresas

Mercado principal (TSX): 340 IPOs, captação total de

USD 137 bilhões e ticket médio de USD 403 milhões . Dez/12 havia 1.569 empresas listadas

Mercado de acesso (TSX Venture): últimos três anos 426

IPOs, captação total de USD 26 bilhões e ticket médio de USD 61 milhões . Dez/12 havia 2.491 empresas listadas

Austrália:

268 IPOs

, captação total de USD 48 bilhões e ticket médio de USD 179

milhões. Dez/12 havia

2.056 empresas listadas

Histórico acumulado de IPO entre 2010 e 2012

Experiência internacional demonstra que o mercado no

Brasil pode ser acessível a mais empresas

BRASIL:

25 IPOs

, captação total de USD 12 bilhões e ticket médio de USD 490

milhões. Dez/12 havia

452 empresas listadas

(4)

Distribuição das empresas brasileiras

não financeiras por receita bruta...

BM&FBOVESPA tem mapeamento de

200 empresas

com potencial de

abertura...

... setores da carteira de relacionamento com

empresas não listadas contempla setores

priorizados pelo Plano Brasil Maior...

Universo de Empresas Brasileiras que podem se beneficiar

Fonte: Ministério do Trabalho, IBGE e Grupo Stratus

Receita > R$ 400 MM > 500 empregados

R$ 20 MM < Receita < R$ 400 MM 100 < empregados < 500

Distribuição setorial da Carteira de Prospecção

Fonte: BM&FBOVESPA

3 mil

15 mil

Mais de 3 milhões

(5)

OBJETIVO

• Replicar para PMEs o

efeito “Novo Mercado”:

entre

2004 e 2012,

141 novas

empresas captaram

R$ 135

bilhões

via emissão de ações

• Uma das empresas que acessou o mercado nesse

período, captou

R$ 150 milhões

e em cinco anos

aumentou em

337%

a receita e em mais de

100%

o

número de empregados diretos

• Coordenação de grupo técnico com representantes

dos setores público e privado resultou na elaboração

de um

conjunto de 12 propostas

• Alinhar esforços entre governo, setor

produtivo e o mercado de capitais

para

implementar proposta abrangente para o aumento do

nível de investimento

e promoção do

crescimento econômico

do País

Criar

novas fontes

de

financiamento para

pequenas e médias

empresas

inovadoras

através

do mercado de capitais

brasileiro

(6)

Canaliza

recursos de

poupadores

para

investimentos

de longo prazo nas

empresas

...

Formalização e melhoria da gestão aumentam a competitividade das empresas

brasileiras...

Mercado de capitais desenvolvido facilita a

formação de poupança

e dinamiza o

desenvolvimento econômico

.

Investimentos

aparecem como principal agente de mudança no

crescimento

do PIB brasileiro

141 novas empresas

captaram

R$ 135 bilhões

via emissão de ações entre 2004 e 2012

No mesmo período, as

empresas já listadas

captaram

R$ 250 bilhões

(103 ofertas)

...obriga a

formalização

e melhoria de

gestão das empresas

, potencializando

a

geração de empregos

e impostos.

Acesso a

novas fontes de financiamento

, acelera plano de crescimento das empresas Relação de

transparência

estabelecida entre diversos stakeholders (governo, investidores, órgãos reguladores, clientes, fornecedores e colaboradores)

Monitoramento

, pelos analistas e acionistas minoritários, do

planejamento estratégico e

desempenho da empresa

Facilita a criação de

grandes conglomerados

nacionais utilizando “ações”

(7)

Constituição de Comitê Técnico público-privado com o objetivo de:

1. receber, formular e analisar tecnicamente todas as propostas

2. elaborar plano de ação para ampliar a utilização do mercado de capitais a pequenas e

médias empresas por meio de ações

Comitê Técnico selecionou e detalhou propostas

para induzir mudanças relevantes

Nome Instituição

Alberto Kiraly Banco Votorantim Álvaro Gonçalves Grupo Stratus Andre Covre / Maria Helena Santana IBGC Antonio L Benevides Xavier PREVI Augusto F Costa Neto FINEP Bernardo Gomes Senior Solution Bernardo Rothe Banco do Brasil Luiz Souto / Bruno Aranha BNDES Carlos Alberto Rebello / Patricia Pellini BM&FBOVESPA Cassio Rabello da Costa ABDI Cristiana Pereira / Edna Holanda BM&FBOVESPA Evandro Pereira Brasil Plural Fabio Alperowitch FAMA Invest.

Nome Instituição

Fabio Nazari BTG Pactual Fernando Iunes ItauBBA Márcio Guedes ANBIMA Martin Escobari General Atlantic Luciana Dias / Wang Horng / Paula Sarno CVM Paulo Gouveia XP Investimentos Pedro Chermont Leblon Equities Renato Ejnisman Banco Bradesco BBI Ricardo Pansa Nutriplant Richard Ziliotto Taler Sérgio Jurandyr Machado Sec. Pol. Econ (MF) Sidney Chameh Grupo DGF Thomas Tosta de Sá Instituto IBMEC

(8)

Proposta do Comitê Técnico para Empresas Elegíveis



Ações de empresas que realizarem distribuição pública inicial de ações (IPO) e que

• Atendam ao

critério de tamanho

:

― Valor de Mercado

inferior a R$ 700 milhões

(calculado com base no preço do IPO) + Receita Líquida do exercício social anterior ao IPO

inferior a R$ 500 milhões

• Oferta

majoritariamente

primária

• Tenham suas

ações admitidas à negociação em segmento especial

de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, que assegure, através de vínculo contratual,

práticas diferenciadas de

Governança Corporativa

, contemplando, no mínimo:

― realização de oferta pública de aquisição de ações, a valor econômico, em caso de saída da companhia do segmento especial

― resolução de conflitos societários por meio de arbitragem

― tag along de 100%

― previsão expressa no estatuto social da companhia de que todas as ações que compõem o capital social da companhia tenham, no mínimo, direito de voto em determinadas matérias pré-definidas



Benefício

extensivo às empresas já listadas

que atendam esses critérios de

elegibilidade

(9)

Dinâmica:

12 propostas encaminhadas pelo Comitê Técnico

Recursos para investimento

produtivo e em inovação

• FIA Fechado que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis

• FIA Aberto que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis

• FIP com participação em Empresas Elegíveis

• Aumento do limite de investimento em ações de PGBL e VGBL

• Isenção de IR para investidores que adquirirem ações de

Empresas Elegíveis • Simplificação do processo e redução de custo da oferta • Redução de custo de manutenção da condição de cia aberta • Desenvolver programa de capacitação para empresários • Aplicar programa de capacitação a empresários

Demanda por novas

fontes de financiamento

• Regulamentar procedimento de ofertas restritas para ações

• Iniciativas de apoio e incentivo a canais de distribuição

2ª FASE DO PROJETO

Análise de modelo alternativo de mercado de acesso com descontos adicionais e acesso restrito a investidores super-qualificados

(10)

Ações da BM&FBOVEPA

Incentivo ao Mercado

Iniciativas do Instituto Educacional

Orientação

gratuita

sobre IPO

Programa

de desenvolvimento para

Corretoras

e

Canais de Distribuição

Parceria

com

ABDI

e

Fundação Dom Cabral

para desenvolver e aplicar Programa de Capacitação para empresários

Isenção

de

Taxa de Análise

de Registro e de

Manutenção

de Listagem

Revisão da Política de Preços para Emissores da bolsa alterando a Taxa de Liquidação de Oferta de 0,035% para

Zero

Patrocínio

de relatório de

análise

(research) por um

período de 2 anos

(convênio com APIMEC Nacional)

(11)

Redução de custo da Oferta

Publicação de Anúncio de Início

• Isenção da exigência de Publicação em jornal de Anúncio de Início de Distribuição no caso de Oferta Pública de Ações de Empresas Elegíveis

Taxa de registro de Oferta

Pública e Taxa de Distribuição

• Revisão

da tabela que determina o

valor cobrado pela CVM

para registro de

oferta pública

• Revisão

da Política de

Preços para Emissores

da BM&FBOVESPA alterando a

Taxa de Liquidação de Oferta

Redução de custo e simplificação do processo de oferta pública

Encaminhamento: CVM / BM&FBOVESPA

Simplificação do processo de oferta

• Dispensa

de publicação de Avisos/Anúncios e

impressão de prospecto

das ofertas de Empresas Elegíveis

• Conteúdo padronizado

de material publicitário

dispensado

de análise prévia

(12)

Redução de custo de companhia aberta

Extensão de prazos

• Extensão dos prazos

para publicação de

Demonstrações

Financeiras

auditadas

trimestrais

de Empresas Elegíveis de 45 dias para

65 dias

do fim do trimestre

Publicações

• Retirar a exigência de publicação de demonstrações financeiras anuais, atas de AGO e AGE em Diário Oficial para Empresas Elegíveis

• Obrigação de publicar por meio de sistema especifico da CVM, Bolsa e página da rede mundial de computadores do próprio emissor

Redução do custo de manutenção da condição de companhia aberta

Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda

Atualização de informações

• Isentar

as empresas elegíveis de

atualização,

em 7 dias, de 11 itens específicos do

Formulário de Referencia

(13)

Conscientização e Educação de Empresários

• Realizará

pesquisa e diagnóstico

sobre os principais obstáculos e dificuldades para o

desenvolvimento do acesso de pequenas e

médias empresas

ao mercado de capitais no Brasil

• Identificará as

melhores práticas

e ecossistemas

internacionais

para acesso de empresas menores ao mercado de capitais

• Indicará

conjunto de medidas

para compor uma

agenda de ações

articuladas para

dinamizar o acesso

à bolsa de valores por empresas de todos os portes. Pesquisa de percepção e diagnóstico coordenada pela Fundação Dom Cabral

Desenvolver Programa de Capacitação para Empresários

(14)

Conscientização e Educação de Empresários

Aplicar Programa de Capacitação a Empresários

• Estruturar

modelo de “oficina" contendo o

"passo a passo"

para

empresas se listarem em bolsa

e/ou realizarem

oferta pública

inicial

de ações

• Disseminar o Programa de Capacitação

para todas as regiões do Brasil

• Criar comunidade para

trocas de experiências

, por meio de

convênios e acordos

de cooperação entre entidades interessadas.

Encaminhamento: ABDI / BM&FBOVESPA / Fundação Dom Cabral

Conjunto de iniciativas

(15)

Educação e Canais de Distribuição

Iniciativas para investidores

• Estruturar

cursos e seminários

para

educação do investidor

sobre

investimento em Empresas Elegíveis

• Inserir

atividades estruturadas

nas iniciativas já existentes, em especial as desenvolvidas pelo

Comitê Consultivo de Educação da CVM

• Desenvolver programas

educacionais

de capacitação e de divulgação de informações sobre

investimento em renda variável

para investidores

institucionais

com baixa exposição em renda variável

Plano de ações educacionais específicos direcionadas a investidores e iniciativa de

apoio a canais de distribuição

Encaminhamento: BM&FBOVESPA / CVM

Iniciativas para canais de

distribuição

• Programa de

incentivo às corretoras

• Cursos e seminários com o objetivo de aperfeiçoar a

capacitação dos

(16)

Estímulo a poupança de longo prazo - Veículo de Investimento (I)

Fundo de Investimento em Ações (FIA) Fechado

Criar veículos de investimento que estimulem demanda por Empresas Elegíveis, isentando os cotistas de imposto de renda sobre ganho de capital

Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda / SPE / Receita Federal

Como é Como ficaria

- Direcionado a investidores qualificados

- Prazo estabelecido pelo regulamento do Fundo - Investimento em empresas

abertas

- Imposto de Renda de 15% no resgate das cotas

- Direcionado a investidores qualificados e não

qualificados

- Prazo mínimo de 8 anos

- Mínimo de 2/3 investido em empresas elegíveis e permissão para investir até 1/3 em FIP ou

empresas fechadas, desde que participe na gestão.

- Isenção de Imposto de Renda no resgate das

cotas se a composição do investimento for 2/3 do

patrimônio* investido em Empresas Elegíveis e os 1/3 restantes em empresas fechadas, FIP ou Renda Fixa

* O prazo para enquadramento do Fundo é de 3 anos ou 50 Empresas Elegíveis listadas, o que ocorrer primeiro

Proposta prevê também possibilidade: (i) de cobrança de taxa de performance sobre retornos absolutos; e (ii) de recompra de cotas quando o Valor do Patrimônio Líquido do Fundo (NIV) for superior ao valor de negociação no secundário, desde que existam reservas

(17)

Estímulo a poupança de longo prazo - Veículo de Investimento (II)

Fundo de Investimento em Ações (FIA) Aberto

Reduzir alíquota de imposto de renda sobre ganho de capital para FIA Aberto de acordo

com a proporção de investimento do Fundo em Empresas Elegíveis

Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda / SPE / Receita Federal

- Imposto de Renda de 15% no resgate das cotas e sem Prazo mínimo para resgate

- Isenção

de Imposto de Renda no resgate das cotas se a composição do investimento for

2/3 do patrimônio

investido em

Empresas Elegíveis e

- Prazo

mínimo para resgate

de

180 dias

OU

- 10% de Imposto de Renda

caso o fundo

tenha

1/3 do patrimônio

investido em

Empresas Elegíveis e

(18)

Estímulo a poupança de longo prazo - Veículo de Investimento (III)

Permitir que FIP tenha participação em empresas elegíveis sem a obrigação de

participação na gestão

Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda / SPE / Receita Federal

Fundo de Investimento em

Participações

(FIP)

- Participação no processo decisório da empresa investida

- Isentar a obrigatoriedade de

participação na gestão no caso de

investimentos de até 20%

do patrimônio do fundo em

Empresas

Elegíveis

e nas empresas em fase de desinvestimento

(19)

Estímulo a poupança de longo prazo - Outras Medidas

Isenção de Imposto de Renda sobre ganho de capital por 5 anos

Encaminhamento: Ministério da Fazenda / Secretaria de Política Econômica (SPE) / Receita Federal

Público-alvo do Incentivo

• Investidores pessoas físicas e cotistas de fundos que tenham como política de investimentos determinado percentual de ações das empresas elegíveis

• Investidores que adquirirem ações de empresas elegíveis em ofertas iniciais (IPO), subsequentes (Follow On) ou no mercado secundário, em bolsa

PGBL / VGBL

- Limite de investimento em ações de

até 49%

- Limite de investimento em ações de

até 100%

Aumentar o limite de investimento em ações de Plano Gerador de Benefício Livre (PGBL)

e Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL)

(20)

Processo de Oferta

Características

• Oferta direcionada a

investidores super-qualificados

(nos moldes da ICVM 476 para Debentures)

• Aplicável a

ofertas iniciais e subsequentes

, que poderão ser primária ou secundária

• Regra geral

― Consulta a

50 investidores

―

Oferta

pode ser

subscrita

por até

20 investidores

• Regra

especial para

Empresas Elegíveis

― Consulta a

100 investidores

―

Oferta

pode ser

subscrita

por até

20 investidores

Regulamentar procedimento de oferta de ações com esforços restritos

(21)

Detalhamento – Mercado Alternativo: a ser desenvolvido – 2ª FASE

Características gerais a serem analisadas

• Companhias dispensadas de registro na CVM

• Critérios para listagem definidos e supervisionados exclusivamente por meio de autorregulação (bolsa de valores)

• Listagem no Mercado de Balcão Organizado e a partir de oferta com procedimento de esforços restritos

• Acesso exclusivo a investidores super-qualificados

2ª fase do

Projeto

Ofertas

Menores

• Análise

de modelo

alternativo

de mercado de acesso com

descontos

adicionais

em governança e acesso

restrito

a investidores

super-qualificados

, nos moldes do que acontece fora do Brasil

BM&FBOVESPA e CVM devem aprofundar estudos sobre um mercado de acesso

alternativo com descontos adicionais em governança e restrito a investidores

super-qualificados

(22)

PROPOSTA PARA DINAMIZAR O

CRESCIMENTO DE EMPRESAS DE

PEQUENO E MÉDIO PORTE POR MEIO

DE ACESSO AO MERCADO DE AÇÕES

(23)

ESCLARECIMENTO – Veículos de Investimento

O que é

Fundo de Investimento em Ações

(FIA)

Fechado?

Nos fundos fechados a entrada e saída de cotistas não é permitida. Após o período de captação de recursos não são admitidos novos cotistas nem novos investimentos pelos antigos cotistas. O resgate das cotas só é permitido no encerramento do fundo e, caso o cotista queira vender suas cotas, deve vendê-las a outro cotista. Cotas de fundos fechados podem ser negociadas em bolsa de valores.

Criar veículos de investimento adequados para estimular investimento em ações de

Empresas Elegíveis – Propostas 2, 3 e 4

O que é

Fundo de Investimento

em Ações

(FIA)

Aberto?

Nos fundos abertos é permitida a entrada de novos cotistas ou o aumento de participação dos antigos por meio de novos investimentos. Também é permitida a saída de cotistas através de regate total ou parcial de suas cotas.

O que é

Fundo de Investimento em

Participações

(FIP)?

O fundo de participação, também conhecido como Private Equity, é destinado exclusivamente a investidores qualificados. Seus recursos são destinados à aquisição de ações, debêntures, e outros títulos e valores mobiliários

conversíveis em ações de companhias abertas ou fechadas. Esses fundos são obrigados a participar no processo decisório da empresa investida, com efetiva influência na definição de estratégia e gestão.

(24)

Ação: coordenação de Grupo de Trabalho composto por representantes da ABDI, BNDES,

CVM e FINEP conhecer experiências internacionais onde ofertas menores são viabilizadas

BM&FBOVESPA coordenou Grupo de Trabalho

com órgãos governamentais

Resultado: constituição do Comitê Técnico com representantes do mercado,

formação dos subgrupos e construção de propostas

Elaboração de um Diagnóstico Conjunto

Visita a sete países: Inglaterra, Polônia, Espanha,

Canadá, Austrália, Coreia do Sul e China com o objetivo de entender como o tema é tratado no mercado internacional

Mesa redonda com agentes do mercado: Debates

acerca do diagnóstico obtido e percepções do mercado

http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/downlo

(25)

DIAGNÓSTICO INTERNACIONAL

•Principais conclusões

• Investidores locais são principais “tomadores” das ofertas

• Em alguns mercados incentivos fiscais para investidores foram relevantes

• Descontos regulatórios não são expressivos para empresas de médio porte

• Custos fixos da oferta não são barreira e no Brasil são menores

• Ofertas menores têm prospecto simplificado e dispensa de registro no órgão regulador

• Intermediários são especializados por tamanho de oferta

Mesa redonda com agentes do mercado: debates acerca do diagnóstico obtido e

percepções do mercado

Visita a sete países: Inglaterra, Polônia, Espanha, Canadá, Austrália, Coreia do Sul e China,

(26)

Constituição de Comitê Técnico público-privado para:

- formular, analisar e endossar tecnicamente todas as propostas

- elaborar plano de ação para ampliar a utilização do mercado de capitais por pequenas

e médias empresas

COMITÊ TÉCNICO

Comitê Técnico

Incentivo Fiscal ao Investidor Veiculo adequado para Investir Redução de custo listagem e manutenção Processo de Oferta Educação para Investidor Mercado

(27)

Número de empresas de tamanho elegível que

acessaram o mercado recentemente é baixo

Desde 2004, apenas 12 empresas dentro do perfil de elegibilidade definido

pelas propostas do Comitê conseguiram acessar o mercado de capitais.

A grande maioria realizou o IPO antes da crise de 2008

Valor de Mercado com

base no preço do IPO

Quantidade de empresas

listadas Novo Mercado,

BOVESPA MAIS e Nível 2

Abaixo de R$ 700 MM

12 Entre R$ 700 MM e R$ 1 BI

20 Entre R$ 1 BI e R$ 5 BI

80 Acima de R$ 5 BI

14 Total

126

(28)

Le Lis Blanc (atual Restoque) captou

R$ 150 milhões em 2008

...

Empresas se financiaram via emissão de ações, cresceram, geraram

empregos e aumentaram arrecadação...

... destinação dos recursos captados

• abertura de novas lojas

• aquisições

• pagamento de dívidas

• capital de giro

Helbor captou

R$ 252 milhões em

2007

...

Potencial impacto das Propostas – Exemplos concretos

... destinação dos recursos captados

• aquisição de terrenos

• incorporação de novos empreendimentos

• aquisição de participação de sócios minoritários em SCPs

• construção de empreendimentos 130 260 346 655 987 1.179 1.432 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 146 198 263 351 471 636 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Evolução de Receita Líquida da Le Lis Blanc Evolução de Receita Líquida da Helbor

(29)

Fonte: site da Le Lis Blanc

Potencial impacto das Propostas – Exemplos concretos

Le Lis Blanc arrecadou

R$ 768

milhões

em impostos, taxas e

contribuições entre 2008 e 2012 ...

Helbor arrecadou

R$ 381 milhões

em impostos, taxas e contribuições entre

2007 e 2012 ...

Nº funcionários diretos Impostos, taxas e contribuições (R$ milhões) 2008 1.833 59,8 2009 1.962 85,9 2010 1.981 157,8 2011 2.728 208,7 2012 4.691 256,3 Nº funcionários diretos Impostos, taxas e contribuições (R$ milhões) 2007 67 25,6 2008 93 30,0 2009 120 49,0 2010 174 76,8 2011 239 91,1 2012 250* 109,9

Fonte: site da Helbor