Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento
CONDOMÍNIO ALPHA STAY
Hesa 84 - Investimentos Imobiliários Ltda. CNPJ/MF nº 09.343.490/0001-01
e
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27
Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Alpha Stay (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), a ser conduzida pela Hesa 84 – Investimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, nº 515, Centro, CEP 08710-500, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.343.490/0001-01 (“Incorporadora”), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 (“Oferta”).
A Oferta é composta por até 71 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “Adagio” e teve início em 10 de junho de 2016 e está sendo realizada com base em dispensa de registro perante a CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 734/2015.
A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que, em 30 de junho de 2017, encontravam-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata, (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta com o antigo proprietário, pela compra e venda do domínio útil sobre o terreno onde foi construído o Empreendimento; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras já comercializadas em 30 de junho de 2017, incluindo informações sobre o status de seu pagamento:
ADÁGIO (Finais 1) ADÁGIO (Finais 2, 3, 8 a 12) ADÁGIO (Finais 4 a 6) ADÁGIO
(Finais 7 e 13) Total de Unidades
Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 12 20 42 9 83 R$61.904.470,00 Unidades Permutadas 4 32 14 9 59 R$36.046.550,00** Unidades já Comercializadas 5 95 7 24 131 R$68.602.500,00** Unidades já Comercializadas - quitadas 2 73 6 20 101 R$52.878.750,00 Unidades já Comercializadas – em pagamento 3 22 1 4 30 R$15.273.750,00 Valor da Unidade (data base: dezembro/2016) R$693.760,00 R$477.050,00 R$929.730,00 R$554.410,00 - - Metragem da Unidade 42,37m² 28,29m² a 29,83m² 56,30 a 57,83m² 33,35m² a 34,19m² - - *Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: dezembro de 2016), conforme indicados nesta tabela.
**Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas ou já comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em dezembro de 2016.
Tendo em vista a ocorrência de distratos, com devolução de unidades previamente compromissadas à venda para a Incorporadora, as Ofertantes irão solicitar à CVM dispensa de registro de oferta pública para a distribuição, também, das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora.
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº 412/2016/CVM/SRE/GER-2, de 3 de junho de 2016. A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$300.000,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$1.000.000,00.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, nas páginas 36 e seguintes deste Prospecto Resumido.
ÍNDICE
Definições ... 3
Características Principais da Oferta ... 8
Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária ... 13
Incorporadora ... 13
Construtora ... 13
Operadora Hoteleira ... 13
Mandatária ... 13
Características Principais do Empreendimento ... 14
Localização ... 14
Descrição do Empreendimento ... 14
Forma de Aquisição ... 14
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 15
Tamanho e Especificações das Unidades ... 15
Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas ... 15
Regime Jurídico do Empreendimento... 17
Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento ... 17
Operação Hoteleira... 17
Estudo de Viabilidade do Hotel ... 17
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel... 18
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 18
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades ... 19
Contratos do Hotel ... 21
Promessa de Compra e Venda ... 21
Contrato de Locação ... 22
Contrato de Mandato Civil ... 26
Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” ... 27
Convenção de Condomínio ... 29
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas ... 30
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel ... 30
Despesas do Hotel ... 31
Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária ... 34
Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel ... 35
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no âmbito da Oferta.
Atualização do Valor de Pagamento
Atualização do valor mínimo do aluguel mensal, a ser realizada na forma descrita na página 24 deste Prospecto Resumido.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS Contribuição Financeira para a Seguridade Social.
Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Construtora MPD Investimentos Imobiliários Ltda., responsável pela execução das
obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação.
Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”
Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”, celebrado em 26 de setembro de 2012, e aditado em 28 de abril de 2014, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 26 de setembro de 2012, e aditado em 10 de julho de 2013, 28 de abril de 2014 e 14 de janeiro de 2016, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 26 de setembro de 2012, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos, obrigações e as relações de posse entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta.
Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.
Empreendimento O empreendimento imobiliário de natureza mista “Condomínio Alpha Stay”, do qual o Hotel é parte integrante.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Relatório intitulado “Estudo de Mercado, Análises Financeiras e Viabilidade Econômica”, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em Barueri–SP, atualizado pela Jones Lang Lasalle Hotels S.A. em janeiro de 2017, e suas atualizações posteriores.
Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio
Instrumento Particular de Instituição e Especificação de Condomínio, datado de 25 de abril de 2016, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Fase Operacional Período que se inicia com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira.
Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executa a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira.
Grupo Accor A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França, e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.
Grupo SETIN Grupo econômico que detém participação no capital social da Incorporadora, por meio de uma de suas sociedades, qual seja, a SEI Incorporação e Participações Ltda.
Habite-se Auto de Conclusão de Obra.
Hotel Empreendimento composto por 273 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns, além de duas salas comerciais que serão exploradas conjuntamente com as atividades hoteleiras. IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela
IGPM Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).
Implantadora Sei Prestação de Serviços Ltda., sociedade integrante do Grupo SETIN, contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel.
Incorporadora Hesa 84 – Investimentos Imobiliários Ltda., cujos únicos sócios são: (i) SEI Incorporação e Participações Ltda., com 2.780.000 quotas; (ii) Helbor Empreendimentos S.A., com 2.780.000 quotas; (iii) MPD Investimentos Imobiliários Ltda., com 1.251.000 quotas; e (iv) Mauro Santi, com 139.000 quotas.
Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
IPC Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo.
IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por
Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Lei de Condomínio e
Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.
Lei dos Corretores de Imóveis
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento, arquivado em 26 de outubro de 2012 no RGI, juntamente com os demais documentos conforme rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Oferta A presente oferta pública de distribuição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.
Ofertantes Hesa 84 – Investimentos Imobiliários Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente.
Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A.
Prazo de Carência Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na cláusula 1.29. do Contrato de Locação.
Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela do Hotel em dezembro de 2016 e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente.
Promessa de Compra e Venda
Contrato de Compromisso de Venda e Compra e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br). Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades
Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento “Condomínio Alpha Stay”, atualizado em 30 de junho de 2017, e suas atualizações posteriores.
Real A moeda corrente no Brasil.
RGI Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri-SP. Termo de Entrega e
Recebimento Definitivo
Documento firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deve se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel deve ser entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas nos itens “g” e “j” da cláusula 4.2. do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, tem início a Fase Operacional.
Termo de Entrega e Recebimento Provisório
Documento firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deve entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, teve início a Fase Pré-Operacional.
Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira
Cada uma das 273 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel.
Vistoriadora Sociedade contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação.
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA
Nome do Empreendimento Condomínio Alpha Stay
Incorporadora Hesa 84 – Investimentos Imobiliários Ltda. Operadora
Hoteleira/Locatária
Hotelaria Accor Brasil S.A.
Ofertantes A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto. Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas
Até 71 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas das matrículas do terreno em que se encontra localizado o Empreendimento.
O número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data da concessão da dispensa de registro da Oferta pela CVM.
As Ofertantes irão solicitar à CVM dispensa de registro de oferta pública para a distribuição, também, das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora.
É importante mencionar que 59 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras não compõem o número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta por terem sido objeto de permuta com o antigo proprietário do domínio útil do terreno onde foi construído o Empreendimento, não integrando, portanto, a Oferta.
Para mais informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que se encontram no estoque da Incorporadora, assim como aquelas que foram comprometidas à venda anteriormente ou durante o curso da Oferta, ou objeto de permuta com o antigo proprietário do domínio útil sobre o terreno onde foi construído o Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Características do Empreendimento – Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas”, nas páginas 14 e
seguintes deste Prospecto Resumido.
Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira atualmente disponível no estoque da Incorporadora é de (i) R$693.760,00; (ii) R$477.050,00; (iii) R$929.730,00; ou (iv) 554.410,00, conforme a metragem, considerando os valores de tabela do Hotel em dezembro de 2016. As parcelas de pagamento do preço serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price.
Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda. Valor Total da Oferta Aproximadamente R$55.201.040,00, considerando o valor das 71
Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no estoque da Incorporadora na data de concessão da dispensa de registro da Oferta pela CVM, conforme indicadas neste Prospecto Resumido, ao Preço da Unidade, ou R$61.904.470,00, considerando a venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras em 30 de junho de 2017 no estoque da Incorporadora, caso a CVM autorize a dispensa de registro de oferta pública para a distribuição, também, das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram devolvidas ao estoque da Incorporadora. Caso, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vierem a ser devolvidas para a Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras estarão disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora no âmbito da Oferta, aumentando o valor total da Oferta.
Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, “a”, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser
atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 36 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Data de Início da Oferta 10 de junho de 2016, 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro perante a CVM.
Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora.
Intermediação A Oferta está sendo conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas”, na página 30 deste Prospecto
Resumido.
Custos dos Adquirentes Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção “Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”, na página 18 deste Prospecto Resumido.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br). A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734.
Informações sobre o Empreendimento
As principais características do Empreendimento e, em especial, do Hotel, encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, nas páginas 14 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Obrigação das Ofertantes durante a Oferta
Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br), este Prospecto Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens “a” a “f” do item “Regime Jurídico” acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item “Público Alvo” acima; e (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Informações Complementares
Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da
Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária”, na página 13 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br). As informações constantes dos websites do Grupo SETIN (www.setin.com.br) e da Operadora Hoteleira (www.accorhotels.com) não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA
Incorporadora
Hesa 84 – Investimentos Imobiliários Ltda. CNPJ/MF: 09.343.490/0001-01
Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, nº 515,
Centro, Mogi das Cruzes - SP CEP: 08710-500
At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230
E-mail: marcia@setin.com.br Construtora
MPD Investimentos Imobiliários Ltda. CNPJ/MF: 12.284.455/0001-65 Rua Afonso Sardinha,
nº 95, sala 104 Lapa, São Paulo - SP CEP: 05076-000 Operadora Hoteleira
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 – 9º, 10º e 11º andares Pinheiros, São Paulo - SP CEP: 05425-070
At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) 3818.6432
E-mail: comunicacao@accor.com.br Website: www.accorhotels.com Mandatária
Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ/MF: 10.014.847/0001-89 Rua Joaquim Floriano, nº 72, cj. 97 e 98
Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04534-000
At.: Sr. Pedro Freire Tel.: (11) 3071.0747
E-mail: pedro.freire@am.jll.com Website: www.jll.com/hospitality
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO
Localização
O imóvel onde se localiza o Empreendimento, objeto da matrícula nº 59.612 do RGI, situa-se em terreno de domínio útil da Incorporadora, por aforamento da União, na Avenida Mamoré, nº 809, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, para constituição de um empreendimento imobiliário de natureza mista e construção deste em conformidade com o Alvará de Aprovação de Edificação Nova nº 257/2012, emitido em 22 de junho de 2012, extraído do Processo nº SEURB 00551/2010 pela Prefeitura do Município de Barueri/SP, denominado “Condomínio Alpha Stay”, é formado por uma única torre, sendo parte destinada à atividade hoteleira (residencial com serviços ou uso apart-hoteleiro ou flat-hoteleiro) e parte destinada à finalidade comercial. O Hotel é composto por 273 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO”.
A conclusão das obras civis do Hotel, com a expedição do “Habite-se”, ocorreu em 6 de abril de 2016.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e o Hotel, o Adquirente deve consultar a Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Forma de Aquisição
O domínio útil sobre o terreno onde foi construído o Empreendimento foi adquirido mediante permuta, sendo devidas, como parte do pagamento ao antigo proprietário, 59 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, entregues após a expedição do Habite-se. As unidades objeto da permuta não compõem o número de unidades a serem vendidas pela Incorporadora no âmbito da Oferta.
A tabela abaixo apresenta informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da permuta, por tipo de unidade, incluindo, para fins ilustrativos, os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, considerando-se os valores de tabela das unidades em dezembro de 2016. Para mais informações sobre a metragem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de cada tipo, o Adquirente deve consultar a subseção “Tamanho e Especificações das Unidades” abaixo.
ADÁGIO (Finais 1) ADÁGIO (Finais 2, 3, 8 a 12) ADÁGIO (Finais 4 a 6) ADÁGIO (Finais 7 e 13) Total de Unidades 4 32 14 9
Valor da Unidade (data base: dezembro/2016)
R$693.760,00 R$477.050,00 R$929.730,00 R$554.410,00
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Cada uma das 273 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras conta com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontra localizado o Empreendimento. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br).
Tamanho e Especificações das Unidades
O Hotel conta com 273 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações: ADAGIO Total de Unidades 273 Metragem da Unidade Finais 1: 42,37m² Finais 2: 28,29m² Finais 3: 28,19m² Finais 4: 56,67m² Finais 5: 56,30m² Finais 6: 57,83m² Finais 7: 34,19m² Finais 8: 29,18m² Finais 9 a 11: 29,16m² Finais 12: 29,83m² Finais 13: 33,35m² Observações
unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades
especiais
Valor da Unidade (data base: dezembro/2016)
Finais 1: R$693.760,00 Finais 2, 3, 8 a 12: R$477.050,00
Finais 4 a 6: R$929.730,00 Finais 7 e 13: R$554.410,00
Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas
A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata, (ii)
as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do domínio útil sobre o terreno onde foi construído o Empreendimento; (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM; e (iv) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda durante o curso da Oferta:
ADÁGIO (Finais 1) ADÁGIO (Finais 2, 3, 8 a 12) ADÁGIO (Finais 4 a 6) ADÁGIO
(Finais 7 e 13) Total de Unidades
Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 12 20 42 9 83 R$61.904.470,00 Unidades Permutadas 4 32 14 9 59 R$36.046.550,00* * Unidades Previamente Comercializadas* 5 95 7 24 131 R$68.602.500,00* * Unidades Comercializadas na Oferta* 0 0 0 0 0 Valor da Unidade
(data base: dezembro/2016) R$693.760,00 R$477.050,00 R$929.730,00 R$554.410,00 - -
Metragem da Unidade Finais 1: 42,37m²
Finais 2: 28,29m² Finais 3: 28,19m² Finais 8: 29,18m² Finais 9 a 11: 29,16m² Finais 12: 29,83m² Finais 4: 56,67m² Finais 5: 56,30m² Finais 6: 57,83m² Finais 7: 34,19m² Finais 13: 33,35m² - - Observações unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais - - Data-base: 30 de junho de 2017.
* A tabela considera apenas os contratos ativos em 30 de junho de 2017, refletindo, portanto, devoluções ao estoque da Incorporadora em decorrência de distratos anteriores à referida data.
A tabela abaixo apresenta informações complementares sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras já comercializadas (anteriormente ou durante o curso da Oferta), evidenciando: (i) a quantidade de unidades que se encontram integralmente quitadas pelos respectivos adquirentes; e (ii) a quantidade de unidades que estão sendo pagas de forma parcelada e que ainda estão, portanto, sujeitas a eventual inadimplemento financeiro e distrato contratual.
Total de Unidades (data-base: 30/06/2017)
I. Unidades já Comercializadas - Quitadas 101
II. Unidades já Comercializadas – Em pagamento 30
Tendo em vista a ocorrência de distratos, com devolução de unidades previamente compromissadas à venda para a Incorporadora, as Ofertantes irão solicitar à CVM dispensa de registro de oferta pública para a distribuição, também, das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora.
Caso a CVM autorize, a quantidade máxima de unidades a serem vendidas (considerando-se, para fins deste cálculo, o eventual distrato de todas as 30 unidades que, em 30 de junho de 2017, ainda não estavam quitadas) seria de 113.
Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br). Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 21 e seguintes deste Prospecto Resumido. Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento
A construção do Empreendimento foi levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento concedido por instituição financeira de primeira linha, tendo-lhe sido outorgadas, como garantia, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais e as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, incluindo as acessões e benfeitorias, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da venda das unidades.
Operação Hoteleira
O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob a marca “ADAGIO”. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 21 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O investimento no Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento.
O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade ou posse do Hotel avaliado; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório.
Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas
representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas.
Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 36 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção “Fatores de Risco”, na página 38 deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, desde o início da Fase Operacional, são apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, informações financeiras e operacionais do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação. Por sua vez, a Mandatária deve prestar, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira, a partir da Fase Operacional, deve providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais devem ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.
As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (ii) as informações anuais serão divulgadas em até 60 dias após o encerramento do exercício a que se referirem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização.
Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br), durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (iii) modelo da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734; e (v) cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação (incluindo seus respectivos aditamentos); (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” (incluindo seus respectivos aditamentos); (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso.
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes (i) os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso; e (ii) todas as despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de
transmissão, laudêmio, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido.
Com relação às unidades em estoque, a Incorporadora já efetuou todos os pagamentos devidos até a data deste Prospecto Resumido (inclusive no que se refere às verbas pré-operacionais), e continuará efetuando aqueles porventura incidentes até a venda das respectivas unidades.
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades
A tabela abaixo apresenta as informações acima, segregadas por tipo de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira: ADAGIO (Finais 1) ADAGIO (Finais 2, 3, 8 a 12) ADAGIO (Finais 4 a 6) ADAGIO (Finais 7 e 13) Preço por Unidade* R$693.760,00 R$477.050,00 R$929.730,00 R$554.410,00 ITBI** R$34.688,00 R$23.852,50 R$46.486,50 R$27.720,50 Taxa de Foro*** R$244,01 R$162,39 a R$171,79 R$324,22 a R$333,04 R$192,07 a R$196,90 Laudêmio**** R$34.688,00 R$23.852,50 R$46.486,50 R$27.720,50 Despesas para transmissão do imóvel***** R$6.391,95 R$5.639,42 R$7.194,37 R$6.391,95 Total: R$769.771,96 R$530.556,81 a R$530.566,21 R$1.030.221,59 a R$1.030.230,41 R$616.435,02 a R$616.439,85 Data-base: 30 de junho de 2017.
* Corresponde ao preço de tabela das unidades, que será atualizado com base no IGPM. Este preço poderá sofrer alterações, em razão de condições de mercado ou negociais.
** Considera a alíquota de 5% sobre o preço de aquisição das unidades (vigente para o município de Barueri, disponível no website https://www.barueri.sp.gov.br/sites/sfn/materias/itbi_imposto_transmissao.aspx, acesso em 30/06/2017).
*** A taxa de foro é equivalente a 0,6% do valor venal do imóvel (conforme artigo 101 do Decreto-lei nº 9.760/46), que será
cobrada anualmente. (base: exercício 2017, disponível no website
http://www.barueri.sp.gov.br/sistemas/EmissaoCertidao/CartaCertidaoVenal.asp, acesso em 13/06/2017).
**** Considera a alíquota de 5% sobre o preço de aquisição das unidades (conforme artigo 3º do Decreto-lei nº 2.398/87). O laudêmio deve ser pago em todas as transferências.
***** Considera os valores para lavratura da escritura particular de compra e venda em Cartório de Notas (conforme Tabela
de Custas dos Tabelionatos de Notas de SP, disponível no website
http://www.cnbsp.org.br/__Documentos/Upload_Conteudo/arquivos/Tabela_Custas/marco__sem_iss.pdf,acesso em 30/06/2017) e
para registro no Cartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos Registradores Imobiliários de São Paulo – ARISP disponível no websitehttps://www.registradores.org.br/Servicos/frmTabelaCustas.aspx, acesso em 30/06/2017). Não
considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões, bem como qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido, os quais também correrão por conta dos Adquirentes.
A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos investidores que optarem pela contratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeira concedente.
Todos os valores acima indicados são estimativas da Incorporadora e da Operadora Hoteleira na data deste Prospecto Resumido, com base nas informações a elas disponíveis na presente data, e poderão ser alterados, inclusive, mas não limitadamente, em caso de alterações nas condições de mercado, incidência de despesas extraordinárias inerentes à propriedade imobiliária e instituição de novos tributos ou alteração de alíquotas de tributos existentes.
CONTRATOS DO HOTEL
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros possuidores das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel (www.adagioalphaville.com.br). Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 36 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Promessa de Compra e Venda
No âmbito da Oferta, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda do domínio útil sobre uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas.
O pagamento deve ser efetuado em parcelas mensais. As parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu efetivo pagamento, pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price1. Além disso, o pagamento antecipado – parcial ou total - do saldo do Preço da Unidade será permitido.
Caso o Adquirente deixe de efetivar o pagamento de 3 prestações mensais, ou demore no pagamento de qualquer delas por 90 dias do respectivo vencimento, a Incorporadora poderá constituí-lo em mora, mediante notificação judicial ou extrajudicial, para que purgue a mora no prazo de 15 dias, contados do recebimento da notificação, sob pena de resolução da Promessa de Compra e Venda. Expirado o referido prazo sem que a mora tenha sido purgada, ocorrerá, de pleno direito, a resolução da Promessa de Compra e Venda por inadimplemento do Adquirente. O Adquirente poderá purgar a mora, dentro do prazo mencionado acima, pagando a obrigação vencida acrescida da correção monetária, juros de 1% por cada mês vencido e da multa de 2% incidente sobre a obrigação vencida atualizada2.
Caso ocorra a resolução da Promessa de Compra e Venda nos termos acima, a Incorporadora descontará a multa contratual de 20% incidente sobre o montante efetivamente pago pelo Adquirente, por conta do preço, e devolverá a este o valor restante recebido, em tantas vezes quantas foram as prestações ou parcelas pagas por conta do preço3.
O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais.
1 Conforme a Cláusula 3.4. da Promessa de Compra e Venda.
2 Conforme a Cláusula 7.1.1., 7.1.2. e 7.1.3. da Promessa de Compra e Venda. 3 Conforme a Cláusula 7.1.4. da Promessa de Compra e Venda.
Em caso de rescisão da Promessa de Compra e Venda por transação, distrato ou trânsito em julgado de decisão judicial, a Incorporadora descontará a multa contratual de 20% incidente sobre o montante efetivamente pago pelos Adquirentes, por conta do preço, e devolverá a estes o valor restante recebido, em tantas vezes quantas foram as prestações ou parcelas pagas por conta do preço, a primeira com vencimento a 60 dias contados da rescisão da Promessa de Compra e Venda, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, até que ocorra a devida quitação4.
O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, sob pena de a Incorporadora exercer o direito de retenção da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada5, inclusive em relação a eventuais valores decorrentes da exploração do Hotel, conforme dispõe o artigo 52 da Lei de Condomínio e Incorporações, não cabendo ao Adquirente, nessa hipótese, direito de indenização ou compensação a que título e tempo forem6.
A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da quitação do preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e de eventuais acréscimos e encargos contratados e a emissão da Certidão para Autorização de Transferência – CAT e pagamento do respectivo laudêmio7.
O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, laudêmio, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente.
Adicionalmente, a Promessa de Compra e Venda também contempla declaração de ciência e concordância dos Adquirentes em aderir e sub-rogar-se integralmente aos contratos firmados pela Incorporadora com a Operadora Hoteleira e a Mandatária.
Contrato de Locação
Por meio do Contrato de Locação, o Hotel, composto pelas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, duas salas comerciais, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, encontra-se locado à Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob a marca “ADAGIO”, com anuência da Mandatária.
O Contrato de Locação entrou em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Hotel ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso.
4 Conforme a Cláusula 7.2.2. da Promessa de Compra e Venda. 5 Conforme a Cláusula 14.6. da Promessa de Compra e Venda. 6 Conforme a Cláusula 14.7. da Promessa de Compra e Venda. 7 Conforme a Cláusula 11.1. da Promessa de Compra e Venda.
Dentre as principais obrigações dos proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e de seus sucessores (os quais, a partir do início da Fase Operacional, se sub-rogaram automaticamente nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadores do Hotel, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Hotel, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirentes para pagamento à Incorporadora de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Hotel, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de Mandato Civil, que nomeia a Mandatária como representante dos Condôminos (proprietários do domínio útil sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras).
Adicionalmente, permanecem como obrigações da Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento: (i) manter a Operadora Hoteleira indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, no que disser respeito à sua atuação/atividade; e (ii) realizar, por sua conta, durante o período de garantia previsto em lei e no memorial descritivo de obras do Hotel, todos os reparos relacionados a defeitos de construção ou a instalações que forem apontados pela Operadora Hoteleira.
Já as principais obrigações da Operadora Hoteleira são: (i) operar o Hotel com a marca “ADAGIO”, por sua conta e risco, salvo os riscos que tenham sido da Incorporadora e da Construtora, na qualidade de incorporadora e construtora do Empreendimento, respectivamente, e de seus sucessores a qualquer título, tais como pessoal anteriormente contratado, aspectos construtivos, ações e processos de qualquer espécie de sua responsabilidade, hipotecas, arrestos, penhoras e outros riscos que tenham sido por elas assumidos; (ii) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Hotel, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou sublocação que as condições deles subordinar-se-ão às condições do Contrato de Locação; (iii) administrar a reserva constituída mensalmente com a finalidade de financiar a reposição e/ou renovação dos equipamentos operacionais do Hotel e eventual renovação de material operacional (“Reserva de Reposição e Renovação”); (iv) apresentar, mensalmente, demonstrativo financeiro e operacional do Hotel; (v) apresentar, anualmente, o orçamento anual do Hotel e, mensalmente, realizar reunião com o gerente operacional para apresentação de relatórios e informações operacionais e financeiras referentes ao Hotel; (vi) cooperar com os auditores independentes contratados para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Hotel, a fim de que esses possam revisar as informações financeiras trimestrais e auditar as informações financeiras anuais do Hotel (os auditores serão escolhidos de comum acordo entre as partes, dentre as empresas de reputação internacional e especializadas em hotelaria, dentre aqueles registrados perante a CVM); e (vii) elaborar e divulgar as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Hotel, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM
(para mais informações sobre as informações financeiras a serem disponibilizadas, o Adquirente deve consultar a seção “Características Principais do Empreendimento – Informações Financeiras e Operacionais do Hotel”, na página 18 deste Prospecto Resumido).
O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao mês vencido, será representado pelo valor mínimo de R$30.250,00 (trinta mil e duzentos e cinquenta reais), data base setembro/2012 (correspondente a R$39.646,39 em dezembro de 2016), ou pelo valor equivalente ao percentual de 84% (oitenta e quatro por cento) do Resultado Operacional POSITIVO da operação do Hotel no período, o que for maior, do qual serão descontados: o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação, e os honorários da Mandatária8.
A apuração mensal do aluguel será efetuada sobre o Resultado Operacional acumulado mês a mês, deduzindo-se os valores já pagos a título de aluguel (incluindo eventual pagamento do valor mínimo do aluguel mencionado acima) nos meses anteriores dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando-se a diferença caso a apuração resulte em valor maior ao já pago, havendo uma apuração definitiva anual ao final de cada exercício. Se houver saldo negativo, será compensado no exercício financeiro seguinte, devidamente corrigido pelo critério de atualização do valor de pagamento descrito a seguir.9
O valor mínimo do aluguel será corrigido pela variação percentual acumulada mensal do IGPM, aplicada, pro rata temporis, dentro do menor período admitido em lei, tomando-se como índice-base o do mês anterior ao que for apurado o valor a pagar e como índice-reajuste o do mês anterior ao efetivo pagamento. Na falta daquele índice, o valor mínimo do aluguel será corrigido pela mesma variação do IGP-DI, ou ainda, na falta desse, pela mesma variação do IPC, apurado do mesmo modo previsto. Na hipótese de serem extintos todos os índices acima mencionados, as partes elegerão, de comum acordo, outro índice com boa reputação no mercado e que reflita adequadamente a perda do poder aquisitivo da moeda nacional (“Atualização do Valor de Pagamento”).10
Se houver Resultado Operacional NEGATIVO ou, em sendo POSITIVO, insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional NEGATIVO acumulado nos meses anteriores, será pago aos Adquirentes apenas o valor mínimo do aluguel citado acima.11
Cada uma das partes será responsável perante a Receita Federal pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades, cabendo, entretanto, à Operadora Hoteleira realizar a retenção dos eventuais tributos exigíveis quando do pagamento do aluguel aos condôminos, quando forem pessoas físicas ou jurídicas.
É facultada à Operadora Hoteleira a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese de a operação do Hotel gerar Resultado Operacional NEGATIVO e/ou implicar em pagamento apenas do valor mínimo do aluguel por dois exercícios financeiros consecutivos ou três alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira. Adicionalmente, são motivos para a rescisão do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes, a critério da outra parte; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação. Com relação ao risco de rescisão antecipada do Contrato de Locação
8 Conforme as Cláusulas 7.1. e 7.1.1. do Contrato de Locação. 9 Conforme a Cláusula 7.1.2. do Contrato de Locação. 10 Conforme a Cláusula 7.1.2. do Contrato de Locação. 11 Conforme a Cláusula 7.1.3. do Contrato de Locação.
mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 1 da seção “Fatores de Risco”, na página 36 deste Prospecto Resumido.
Na hipótese de a rescisão do Contrato de Locação ocorrer por violação ou descumprimento de qualquer cláusula, a parte prejudicada terá direito à indenização de: (i) R$18.000,00 multiplicados pelo número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras abertas ao público, se a rescisão se der durante o primeiro ano da Fase Operacional; ou (ii) em percentual decrescente sobre o valor mencionado no item anterior, se a rescisão se der entre o segundo e o nono ano de operação do Hotel, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 90% no segundo ano; (b) 80% no terceiro ano; (c) 70% no quarto ano; (d) 60% no quinto ano; (e) 50% no sexto ano; (f) 40% no sétimo ano; (g) 30% no oitavo ano; e (h) 20% no nono ano. Caso ocorra a renovação do Contrato de Locação e, posteriormente, uma das partes venha a dar causa à sua rescisão antecipada, será devida pela parte infratora à parte inocente, 50% do valor de multa previsto nos itens (i) e (ii), respeitando-se os mesmos percentuais elencados acima, como se o Hotel estivesse iniciando sua Fase Operacional na data de início do novo período de vigência do contrato. A mesma indenização será devida pela parte que pleitear a rescisão imotivada do Contrato de Locação.12
Além disso, a Parte que der causa a rescisão também ficará obrigada a arcar com os custos da rescisão dos contratos de trabalho e de outros contratos que envolvam mão-de-obra empregada para o Hotel, ainda que terceirizada, que nesse caso não serão consideradas Despesas Operacionais.
A Operadora Hoteleira poderá transferir o Contrato de Locação, sem o consentimento prévio dos Condôminos: (i) a qualquer filial da Operadora Hoteleira ou empresa pertencente ao Grupo Accor, ou (ii) a terceiro que adquira os ativos da Operadora Hoteleira, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir expressamente, mediante documento escrito, assinado e entregue aos Condôminos, todas as responsabilidades e obrigações da Operadora Hoteleira sob o Contrato de Locação.
O Condômino poderá ceder a terceiros seus direitos decorrentes do Contrato de Locação, sub-rogando-se o cessionário, integralmente, em todos os direitos e deveres dele decorrentes, especialmente em relação ao prazo de vigência da locação, desde que observadas as condições previstas abaixo.
É vedada a transferência do Contrato de Locação pelos Condôminos, se o cessionário se caracterizar como empresa concorrente, que será assim considerada: (i) (a) sociedade hoteleira; (b) qualquer tipo de pessoa jurídica, especialmente sociedade empresária, que figure, direta ou indiretamente, como controlada ou coligada, ou esteja, direta ou indiretamente, sob controle comum de uma sociedade hoteleira; ou (c) sociedade ou fundo de investimento que figure, direta ou indiretamente, como controlador, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, de sociedade hoteleira; (ii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, participação superior a 10% do capital total de sociedade hoteleira; ou (iii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, direitos especiais decorrentes de estatuto social ou de acordo de acionistas, que lhe permitam influenciar de modo relevante nos negócios de sociedade hoteleira. Exceto pelas transferências permitidas, qualquer transferência de direitos ou obrigações decorrentes do Contrato de Locação deverá ser precedida de aprovação prévia da outra parte, não se admitindo negativa injustificada.
Contrato de Mandato Civil
O Contrato de Mandato Civil foi celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, sendo que os Adquirentes e seus sucessores, a qualquer título, se sub-rogaram, automaticamente, a partir do início da Fase Operacional, nos direitos e obrigações da Incorporadora oriundos do referido contrato.
O contrato tem por objetivo a representação dos Condôminos perante a Operadora Hoteleira, incluindo a prática de todos os atos nele mencionados e outros mais que tenham por objetivo: (i) cumprir a representatividade dos Condôminos junto à Operadora Hoteleira; e (ii) agir em nome dos Condôminos, com o necessário zelo e diligência, transferindo-lhe as vantagens que em seu lugar auferir, prestando-lhe contas de sua gestão, dando-lhe consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira.
Neste sentido, o Contrato de Mandato Civil foi celebrado no interesse exclusivo da Incorporadora até o momento em que forem alienadas todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento, ocasião em que ficará entendido como celebrado para cumprimento dos interesses dos Adquirentes e seus sucessores a qualquer título.
A remuneração devida à Mandatária corresponderá a 1% da Receita Operacional Líquida do Hotel, acrescida de 2% do Resultado Operacional do Hotel, e será paga mensalmente, até o dia 15 do mês seguinte ao mês vencido, com base no balancete mensal correspondente ao mês imediatamente anterior. Caberá à Operadora Hoteleira realizar o respectivo depósito na conta corrente da Mandatária, de forma que, em caso de atraso no pagamento, ficará a Operadora Hoteleira responsável pelo pagamento dos valores, acrescidos em 1% ao mês pro rata die, bem como multa moratória de 0,33% ao dia, até o limite de 10% sobre o valor principal corrigido.13
O Contrato de Mandato Civil entrou em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional. Note-se que ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o Contrato de Mandato Civil será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de seis meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso.
Adicionalmente, caso não haja a recontratação da Mandatária no momento da renovação do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá ser previamente consultada quanto ao candidato a sucessor, com poderes de veto, sob pena de rescisão do Contrato de Locação.
Em caso de rescisão unilateral e injustificada do Contrato de Mandato Civil, será devida à Mandatária indenização, no valor equivalente a seis meses de honorários, tomando por base o valor médio recebido no semestre anterior à data de rescisão.
São obrigações da Mandatária, dentre outras: (i) representar os Condôminos perante a Operadora Hoteleira; (ii) zelar pelo investimento hoteleiro, por meio de toda a sua expertise, do acervo de informações de que dispõe e das informações específicas sobre o Hotel que forem prestadas pela Operadora Hoteleira; (iii) analisar os orçamentos anuais a serem apresentados pela Operadora Hoteleira e apresentar sugestões, caso julgue necessário; (iv) analisar o mercado e comparar o desempenho do Hotel com o de seus competidores diretos; (v) analisar o desempenho
