SPORTING CLUBE DE PORTUGAL – FUTEBOL, SAD
Sociedade Aberta Capital Social: €67.000.000
Capital Próprio a 30 de junho de 2021: -€41.412.000 (contas anuais objeto de certificação legal de contas e relatório de auditoria)
Capital Próprio a 30 de setembro de 2021: -€22.695.000 (contas trimestrais não auditadas) Sede Social: Estádio José Alvalade – Rua Professor Fernando da Fonseca, 1600-616 Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e
de identificação fiscal 503 994 499
PROSPETO DE
OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON, GERIDO PELA EURONEXT LISBON ─ SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A., DE ATÉ 6.000.000
OBRIGAÇÕES A EMITIR PELA SPORTING CLUBE DE PORTUGAL – FUTEBOL, SAD, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE €5 E GLOBAL
INICIAL DE ATÉ €30.000.000, O QUAL PODERÁ SER AUMENTADO ATRAVÉS DE ADENDA AO PROSPETO, REPRESENTATIVAS DO
EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO
“SPORTING SAD 2021-2024”
ASSISTENTE, ORGANIZADOR E COORDENADOR GLOBAL
17 DE NOVEMBRO DE 2021
ÍNDICE
CONSIDERAÇÕES INICIAIS --- 3
DEFINIÇÕES --- 8
CAPÍTULO 1 – SUMÁRIO --- 16
CAPÍTULO 2 – FATORES DE RISCO DO EMITENTE E DAS OBRIGAÇÕES A OFERECER E A ADMITIR --- 23
2.1. Riscos gerais relativos ao Emitente e à sua atividade --- 23
2.2. Riscos relacionados com a relação entre o Emitente e as entidades do Grupo Sporting --- 33
2.3. Riscos relacionados com as operações financeiras do Emitente --- 36
2.4. Riscos relativos a processos judiciais, arbitrais e administrativos --- 39
2.5. Riscos relativos às Obrigações Sporting SAD 2021-2024 a oferecer e admitir à negociação --- 40
CAPÍTULO 3 – RESPONSÁVEIS --- 43
3.1. Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospeto --- 43
3.2. Declaração sobre a informação constante do Prospeto --- 44
3.3. Informação obtida junto de terceiros --- 45
CAPÍTULO 4 – REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO --- 46
CAPÍTULO 5 – ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO, INVESTIMENTOS E POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO DO EMITENTE --- 47
5.1. Denominação jurídica e comercial do Emitente e informações adicionais sobre o Emitente --- 47
5.2 Legislação que Regula a Atividade do Emitente --- 47
5.3. Investigação --- 49
5.4. Relações com Investidores --- 49
5.5. Estrutura Organizacional --- 50
CAPÍTULO 6 – PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DO EMITENTE --- 53
6.1. Principais Atividades --- 53
6.2. Competições desportivas de caráter profissional --- 57
6.3. Acesso a espetáculos desportivos --- 61
6.4. Patrocínios e publicidade --- 62
6.5. Direitos de transmissão televisiva --- 62
CAPÍTULO 7 – INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS --- 64
7.1. Alterações Significativas --- 64
7.2. Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências suscetíveis de afetar significativamente as Perspetivas do Emitente --- 64
CAPÍTULO 8 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS --- 67
CAPÍTULO 9 – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO --- 68
9.1. Órgãos de Administração e de Fiscalização --- 68
CAPÍTULO 10 – PRINCIPAIS ACIONISTAS --- 77
10.1. Estrutura Acionista --- 77
10.2. Acordos com Impacto na Estrutura Acionista --- 78
CAPÍTULO 11 – CONTRATOS SIGNIFICATIVOS --- 79
CAPÍTULO 12 – INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO, INFORMAÇÃO DISPONÍVEL PARA CONSULTA E INFORMAÇÃO CONSTANTE DE SÍTIOS WEB E HIPERLIGAÇÕES --- 80
12.1. Informação inserida por remissão --- 80
12.2. Outras Informações Auditadas pelos Revisores Oficiais de Contas --- 80
12.3. Período Coberto Pelas Informações Financeiras mais Recentes --- 81
12.4. Alterações significativas na situação financeira do Emitente --- 81
12.5. Processos judiciais e arbitrais --- 81
12.6. Informação disponível para consulta --- 83
12.7. Informações constantes de sítios Web e hiperligações --- 84 CAPÍTULO 13 – TERMOS E CONDIÇÕES DAS OBRIGAÇÕES SPORTING SAD 2021-2024 - 85
13.1. Tipo e categoria --- 85
13.2. Legislação aplicável e tribunal competente --- 85
13.3. Transmissibilidade--- 85
13.4. Estatuto das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 --- 85
13.5. Direitos inerentes --- 86
13.6. Juros --- 86
13.7. Taxa de rentabilidade efetiva --- 86
13.8. Reembolso e aquisição --- 87
13.9. Situações de Incumprimento --- 87
13.10. Assembleia de Obrigacionistas e Representação dos Obrigacionistas --- 88
13.11. Aprovações relativas à emissão das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 --- 90
13.12. Notação de risco --- 91
13.13. Regime fiscal --- 91
CAPÍTULO 14 – INFORMAÇÃO RELATIVA À OFERTA --- 97
14.1. Informação e motivos da Oferta e afetação de receitas --- 97
14.2. Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na Oferta --- 97
14.3. Condições a que a Oferta está subordinada --- 98
14.4. Partes da Oferta --- 103
CAPÍTULO 15 – DIVULGAÇÃO REGULAMENTAR DE INFORMAÇÕES --- 104
CAPÍTULO 16 – ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO --- 106
CAPÍTULO 17 – MEDIDAS ALTERNATIVAS DE DESEMPENHO (APMS) --- 107
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
Os termos e expressões iniciados por letra maiúscula utilizados no presente Prospeto têm o significado que lhes é atribuído na secção “Definições” infra, salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente.
A forma e o conteúdo do presente Prospeto obedecem ao disposto no Regulamento dos Prospetos, no CódVM e na demais legislação aplicável.
O Prospeto diz respeito à oferta pública de subscrição e à respetiva admissão à negociação no Euronext Lisbon, de até 6.000.000 (seis milhões) de Obrigações Sporting SAD 2021- 2024 com um valor nominal unitário de €5 (cinco euros) no montante global inicial de até
€30.000.000 (trinta milhões de euros), o qual poderá ser aumentado, por opção do Emitente através de adenda ao Prospeto a ser aprovada pela CMVM e divulgada até ao dia 30 de novembro de 2021, inclusive, a serem subscritas ao respetivo valor nominal na Data de Emissão, com reembolso de capital ao respetivo valor nominal na Data de Reembolso, com taxa de juro fixa bruta de 5,25% (cinco vírgula vinte e cinco por cento) ao ano e com o ISIN PTSCPIOM0009, representativas do empréstimo obrigacionista denominado
“SPORTING SAD 2021-2024”. A Oferta decorrerá entre as 8:30 horas do dia 22 de novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 6 de dezembro de 2021, inclusive, sendo as ordens de subscrição transmitidas em aceitação da Oferta, devidamente validadas, satisfeitas de acordo com os critérios de rateio aplicáveis caso a procura no âmbito da Oferta exceda as Obrigações Sporting SAD 2021-2024 disponíveis até ao respetivo valor nominal global.
O Prospeto é válido por 12 (doze) meses após a data da sua aprovação pela CMVM, ou seja, até 17 de novembro de 2022, encontrando-se disponível sob a forma eletrónica em www.cmvm.pt e em www.sporting.pt.
A aprovação do Prospeto não dispensa a obrigação de o Emitente requerer a aprovação de uma adenda ao Prospeto conforme exigido pelo artigo 23.º do Regulamento dos Prospetos e Regulamentos Delegados, sendo que a obrigação de incluir no Prospeto uma adenda relativa a novos factos significativos, erros relevantes ou inexatidões relevantes não será aplicável quando o Prospeto deixar de ser válido.
O Prospeto diz igualmente respeito, nos termos do disposto no artigo 236.º do CódVM, à admissão à negociação das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 no Euronext Lisbon, e foi objeto de aprovação, como prospeto de oferta pública e de admissão à negociação de valores mobiliários, pela CMVM, enquanto autoridade competente nos termos do Regulamento dos Prospetos. O Prospeto encontra-se disponível para consulta em formato físico na sede do Emitente, e se um potencial investidor solicitar especificamente uma cópia em suporte papel, o Emitente entregar-lhe-á uma versão impressa do Prospeto. O Prospeto está ainda disponível sob a forma eletrónica e poderá ser consultado gratuitamente no sítio Web da CMVM (www.cmvm.pt), no sítio Web do Emitente (www.sporting.pt) e nos sítios Web dos Colocadores contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição de Obrigações Sporting SAD 2021-2024.
A forma e o conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no CódVM, no Regulamento dos Prospetos, bem como nos Regulamentos Delegados, no que diz respeito ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou à sua admissão à
negociação num mercado regulamentado, e à demais legislação e regulamentação aplicáveis, sendo as entidades descritas no Capítulo 3 – Responsáveis – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149.º, 150.º e 243.º do CódVM – responsáveis pela completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nele contida.
Nos termos do artigo 149.º do CódVM, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto a Sporting SAD, na qualidade de Emitente, os titulares do órgão de administração e os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, a sociedade de revisores oficiais de contas e o auditor externo do Emitente, o Haitong Bank, na qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência no âmbito da Oferta, e outras entidades que aceitem ser nomeadas como responsáveis (a este respeito vide o Capítulo 3 – Responsáveis).
Nos termos do disposto no artigo 149.º, n.º 4, e no CódVM e do artigo 11.º do Regulamento dos Prospetos, ninguém pode ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, o sumário (i) contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes, ou (ii) não prestar as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidir se devem ou não investir nas Obrigações Sporting SAD 2021-2024 no âmbito da Oferta.
Nos termos do artigo 118.º do CódVM e do artigo 2.º, alínea r), do Regulamento dos Prospetos, a aprovação do Prospeto pela CMVM não envolve qualquer garantia por parte da CMVM quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários visados pela mesma e apenas respeita “ao ato positivo resultante da verificação efetuada pela (CMVM) quanto à completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no prospeto”.
Nos termos do artigo 234.º, n.º 2, do CódVM, a decisão de admissão à negociação pela Euronext, das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 a que alude o Prospeto “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos”.
As Obrigações Sporting SAD 2021-2024 serão integradas na CVM operada pela Interbolsa.
Foi solicitada a admissão à negociação no Euronext Lisbon das Obrigações Sporting SAD 2021-2024, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta.
O Haitong Bank, na qualidade de organizador e coordenador global responsável por assegurar a organização e coordenação global dos serviços a prestar ao Emitente no âmbito da preparação e do lançamento da Oferta, é o intermediário financeiro responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do CódVM, pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, previstos no artigo 337.º do CódVM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 113.º, n.º 1, alínea a), do CódVM, bem como pela assessoria no âmbito do processo de admissão à negociação das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 no Euronext Lisbon.
Nos termos do CódVM, os intermediários financeiros têm deveres legais de prestação de informação aos seus clientes relativamente a si próprios, aos serviços prestados e aos produtos objeto desses serviços. Não obstante, para além do Emitente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar qualquer declaração que não esteja contida no Prospeto ou que seja contraditória com informação contida no Prospeto. Caso um terceiro
venha a emitir tal informação ou declaração, a mesma não deverá ser tida como autorizada pelo Emitente ou feita em nome do Emitente e, como tal, não deverá ser considerada fidedigna. Nem a publicação do Prospeto, nem a subscrição de Obrigações Sporting SAD 2021-2024 deverão ser tomadas como confirmação de que não houve qualquer alteração nas atividades do Emitente, ou de que a informação contida no Prospeto, em qualquer altura posterior à data do Prospeto, reúne as características exigidas por lei quanto à informação a prestar aos investidores.
A existência do Prospeto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua aprovação e a Sporting SAD não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar atualizações ou revisões a qualquer declaração constante do Prospeto de forma a refletir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de modificações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam. Não obstante, se entre a data de aprovação do Prospeto e a data de admissão à negociação das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 no Euronext Lisbon for detetado ou ocorrer qualquer facto novo significativo, erro relevante ou inexatidão relevante relativo à informação constante do Prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 e a decisão dos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de uma adenda ao Prospeto, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 23.º do Regulamento dos Prospetos.
O Prospeto não constitui uma oferta, convite ou proposta para a subscrição das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 por parte do Organizador e Coordenador Global ou dos Colocadores, os quais contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição de Obrigações Sporting SAD 2021-2024.
O Prospeto não configura, igualmente, uma análise por parte dos mesmos quanto à qualidade das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 ou uma recomendação quanto à subscrição ou detenção no futuro das mesmas.
Qualquer decisão de investimento nas Obrigações Sporting SAD 2021-2024 objeto desta Oferta deverá basear-se na informação constante do Prospeto no seu conjunto e ser tomada apenas após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos à Sporting SAD.
Nenhuma decisão de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospeto ou para outros documentos inseridos por remissão no mesmo.
Os potenciais investidores nas Obrigações Sporting SAD 2021-2024 devem informar-se sobre quais as implicações legais e fiscais em vigor e que lhes são aplicáveis, associadas à subscrição, aquisição, detenção ou alienação de tais Obrigações Sporting SAD 2021- 2024. Os potenciais investidores deverão, igualmente, ponderar cuidadosamente os riscos mencionados e as advertências incluídas no Prospeto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta, devendo, em caso de dúvidas, recorrer às entidades habilitadas ao seu esclarecimento, incluindo designadamente os seus intermediários financeiros, consultores jurídicos e fiscais.
Sempre que uma queixa relativa à informação contida no Prospeto for apresentada em tribunal, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados- Membros da União Europeia, ter de suportar os custos de tradução do mesmo antes do início do processo judicial.
A distribuição do Prospeto ou a aceitação dos termos da Oferta, com consequente subscrição, aquisição e detenção das Obrigações Sporting SAD 2021-2024, poderão ser proibidas ou encontrarem-se restringidas em certas jurisdições. Quaisquer potenciais investidores deverão, antes de consultar o Prospeto ou qualquer outro documento relativo à Oferta, informar-se e observar essas proibições e restrições.
Qualquer referência a uma disposição legal ou regulamentar contida no Prospeto inclui as alterações a que a mesma tiver sido e/ou vier a ser sujeita e qualquer referência a uma Diretiva inclui o correspondente diploma de transposição no respetivo Estado-Membro da União Europeia.
O Prospeto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Termos como “antecipa”,
“acredita”, “perspetiva”, “planeia”, “tem intenção de”, “estima”, “projeta”, “irá”, “poderia”,
“pode”, “poderá” e/ou expressões semelhantes são utilizados para identificar declarações relativas ao futuro. Todas as declarações ou menções constantes deste Prospeto que não constituem afirmações relativas a factos pretéritos – incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à situação financeira, estratégia empresarial, planos, objetivos de gestão para operações futuras e projeções macroeconómicas relativas à economia portuguesa – constituem declarações relativas ao futuro.
Pela sua natureza, tais declarações relativas ao futuro envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que poderão determinar que os resultados efetivos, o desempenho, a concretização de objetivos ou os resultados do setor sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro.
Tais declarações relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos em relação às atuais e futuras estratégias de negócio e ao contexto em que a Sporting SAD espera vir a desenvolver a sua atividade no futuro.
DMIF II Governação de Produto (Product Governance) / Mercado-Alvo:
Investidores Não Profissionais, Investidores Profissionais e Contrapartes Elegíveis
Apenas para efeitos do processo de aprovação de produto do produtor, a avaliação do mercado-alvo relativamente às Obrigações Sporting SAD 2021-2024 determinou a conclusão de que: (i) o mercado-alvo das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 são contrapartes elegíveis, investidores profissionais e investidores não profissionais, tal como definidos na Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Concelho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE, completada pela Diretiva Delegada (UE) 2017/593 da Comissão, de 7 de abril de 2016 (conforme alterada, “DMIF II”) e nos artigos 30.º e 317.º-D do CódVM; e (ii) todos os canais de distribuição das Obrigações Sporting SAD 2021-2024, permitidos por lei, às contrapartes elegíveis, aos investidores profissionais e aos investidores não profissionais são apropriados. Nos termos legais aplicáveis, qualquer entidade e pessoa que proponha, venda ou recomende as Obrigações Sporting SAD 2021- 2024 (um “distribuidor”) deve ter em conta o mercado-alvo do produtor; contudo, um distribuidor sujeito à DMIF II e ao qual seja aplicável o artigo 309.º-K do CódVM é responsável por realizar a sua própria avaliação do mercado-alvo relativamente às Obrigações Sporting SAD 2021-2024 (adotando ou alterando a avaliação do produtor sobre o mercado-alvo) e por determinar os canais de distribuição apropriados.
Tipo de Oferta
A Oferta é uma oferta pública de distribuição de obrigações na modalidade de subscrição em Portugal e destina-se a investidores indeterminados, ou seja, ao público em geral, tendo como destinatários pessoas singulares ou coletivas residentes ou com estabelecimento em Portugal.
Sem prejuízo do que antecede, a subscrição de Obrigações Sporting SAD 2021-2024 poderá ser realizada, nos termos acordados entre o Emitente e o Organizador e Coordenador Global, noutros Estados-Membro da União Europeia através de oferta particular, sendo nesse caso o mercado-alvo investidores profissionais e contrapartes elegíveis desses Estados-Membros, nos termos e com os limites previstos no Regulamento dos Prospetos e nos Regulamentos Delegados, bem como na demais legislação e regulamentação interna desses Estados-Membro aplicável.
As atividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos e/ou a revisão ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus próprios consultores para determinar se, e em que medida, as Obrigações Sporting SAD 2021-2024 (i) constituem um investimento que lhe é legalmente permitido, (ii) podem ser objeto de garantias, e (iii) estão sujeitas a outras restrições, nomeadamente no que respeita à sua subscrição/aquisição. Devem ser igualmente consultados consultores jurídicos, financeiros ou outros, ou autoridades regulatórias competentes, para determinar o tratamento apropriado das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 nos termos das regras de gestão de risco de capital ou outras regras similares aplicáveis.
A Oferta não se dirige a qualquer pessoa a quem esteja legalmente vedada a compra ou subscrição de quaisquer valores mobiliários, em qualquer jurisdição estrangeira, nomeadamente onde seja ilegal a venda, particularmente nos Estados Unidos da América, no Espaço Económico Europeu (incluindo o Reino Unido e a Holanda), Austrália, Canadá, África do Sul e o Japão.
Em particular, as Obrigações Sporting SAD 2021-2024 não foram nem serão registadas ao abrigo do U.S. Securities Act de 1933 ou de qualquer outra legislação sobre valores mobiliários aplicável nos Estados Unidos da América e não podem ser, direta ou indiretamente, promovidas ou vendidas nos Estados Unidos da América, ou em qualquer dos seus territórios e possessões ou áreas que se encontrem sujeitas a essa jurisdição, ou a uma “U.S. Person” ou em seu benefício, conforme disposto na Rule 902(k), Regulation S do U.S. Securities Act de 1933.
DEFINIÇÕES
Exceto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no Prospeto, os significados aqui referidos:
“Academia Sporting”
É o local em que a equipa do SCP dispõe de todas as condições para a sua preparação diária e para a realização dos seus estágios e se ministra a formação desportiva aos jovens jogadores do SCP, sito na Estrada de Malhada de Meias, Barroca d’Alva, Alcochete;
“Acordo Quadro” O acordo celebrado, em 14 de novembro de 2014, entre a Sporting SAD, o Novo Banco, S.A. e o Millennium BCP, conforme aditado a 9 de outubro de 2019, através do qual foram definidas as condições de financiamento e refinanciamento da Sporting SAD;
“Agente Pagador” Haitong Bank;
“ActivoBank” Banco Activobank, S.A., com sede na Rua Augusta, n.º 84, em Lisboa, com o capital social de €101.000.000 (cento e um milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 734 305;
“Banco Best” BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A., com sede na Praça Marquês de Pombal, n.º 3, 3.º Piso, em Lisboa, com o capital social de €63.000.000 (sessenta e três milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 505 149 060;
“Banco Carregosa” Banco L.J. Carregosa, S.A., com sede na Avenida da Boavista, n.º 1083, no Porto, com o capital social de €20.000.000 (vinte milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva 503 267 015;
“Banco Montepio” Caixa Económica Montepio Geral, Caixa Económica Bancária, S.A., com sede na Rua Castilho, n.º 5, 1250-066 Lisboa, com o capital social de €2.420.000.000 (dois mil quatrocentos e vinte milhões de euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 792 615;
“CaixaBI” Caixa – Banco de Investimento, S.A., com sede na Avenida João XXI, n.º 63, 1000-300 Lisboa, com o capital social de
€81.250.000 (oitenta e um milhões e duzentos e cinquenta mil euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de
Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 898 417;
“CCCAM” Caixa Central – Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo, C.R.L., com sede na Rua Castilho, n.º 233 e 233-A, em Lisboa, com o capital social (variável) de €311.097.865,00 (trezentos e onze milhões noventa e sete mil oitocentos e sessenta e cinco euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 464 301;
“Central de Valores Mobiliários” ou
“CVM”
O sistema centralizado de valores mobiliários escriturais gerido pela Interbolsa e composto por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transmissão dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos;
“Certificado” Certificado relativo às Obrigações Sporting SAD 2021-2024, emitido pelo respetivo Membro Afiliado da Interbolsa relativamente à sua titularidade de Obrigações Sporting SAD 2021-2024, a pedido do respetivo Obrigacionista, nos termos dos procedimentos desse Membro Afiliado da Interbolsa e nos termos do artigo 78.º do CódVM;
“CGD” Caixa Geral de Depósitos, S.A., com sede na Avenida João XXI, n.º 63, 1000-300 Lisboa, com o capital social de
€3.844.143.735 (três mil, oitocentos e quarenta e quatro milhões, cento e quarenta e três mil, setecentos e trinta e cinco euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 960 046;
“CMVM” Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“CódVM” Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com a redação atualmente em vigor;
“Colocadores” O ActivoBank, o Banco Best, o Banco Carregosa, o Banco Montepio, o CaixaBI, a CCCAM, a CGD, o EuroBIC, o Haitong Bank e o Millennium BCP, na qualidade de intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição das Obrigações Sporting SAD 2021- 2024;
“Contas Reserva” As contas bancárias no âmbito do Acordo Quadro. Os saldos das Contas Reserva são reforçados por (i) uma percentagem que corresponde a 15% do “excesso de venda de passes”, (ii) por €3.500.000 (três milhões e quinhentos mil euros) das
receitas de cada participação da Sporting SAD na UEFA Champions League, (iii) uma percentagem de 15% de cash sweep, e (iv) uma percentagem que corresponde a 10% do preço de venda de créditos e/ou dos empréstimos que sejam permitidos nos termos no Acordo Quadro. Para este efeito, cash sweep significa o mecanismo de reembolso ao Novo Banco, S.A. e ao Millennium bcp no âmbito do Acordo Quadro, calculado através do cash flow gerado após o serviço da dívida;
“Contrato de Agente Pagador”
O contrato de agente pagador celebrado entre o Emitente e o Haitong Bank em 16 de novembro de 2021, no âmbito do qual o Emitente mandatou o Haitong Bank para atuar enquanto agente no pagamento dos juros e no reembolso de capital das Obrigações Sporting SAD 2021-2024;
“Contrato de Intermediação Financeira”
O contrato de intermediação financeira celebrado em 16 de novembro de 2021, entre o Emitente e o Organizador e Coordenador Global na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência no âmbito da Oferta, e os Colocadores na qualidade de intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, com vista à distribuição das Obrigações Sporting SAD 2021-2024;
“Convenção do Dia Útil Seguinte”
Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um Dia Útil, essa data de pagamento será ajustada para o Dia Útil imediatamente seguinte, não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o Dia Útil seguinte;
“CSC” Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com a redação atualmente em vigor;
“Data de Emissão” 10 de dezembro de 2021, data de liquidação física e financeira da Oferta, na qual ocorrerá a emissão e subscrição das Obrigações Sporting SAD 2021-2024;
“Data de Pagamento de Juros”
10 de junho e 10 de dezembro de cada ano, com exceção da última Data de Pagamento de Juros que terá lugar a 25 de novembro de 2024. Datas sujeitas a ajustamento de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte;
“Data de Reembolso”
25 de novembro de 2024, data sujeita a ajustamento de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte;
“Deliberação Extraordinária”
Uma deliberação a tomar pela assembleia de Obrigacionistas sobre qualquer um dos seguintes assuntos:
(a) qualquer alteração às Datas de Pagamento de Juros e/ou à Data de Reembolso das Obrigações Sporting SAD 2021- 2024;
(b) qualquer alteração ou revogação de quaisquer disposições previstas nos Termos e Condições das Obrigações Sporting SAD 2021-2024;
(c) qualquer alteração ao método de cálculo do Montante de Juros ao abrigo das Obrigações Sporting SAD 2021- 2024;
(d) qualquer redução em qualquer montante de capital ou Montante de Juros a pagar ao abrigo das Obrigações Sporting SAD 2021-2024;
(e) qualquer mudança na moeda em que é devido qualquer montante de capital ou Montante de Juros a pagar ao abrigo das Obrigações Sporting SAD 2021-2024;
(f) renúncia a qualquer direito decorrente de qualquer uma das disposições dos Termos e Condições das Obrigações Sporting SAD 2021-2024; ou
(g) qualquer alteração à presente definição;
“Deliberação Ordinária”
Qualquer deliberação a tomar pela assembleia de Obrigacionistas que não seja uma Deliberação Extraordinária;
“Dia Útil” Os dias que não sejam um sábado, domingo ou feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e em funcionamento regular, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema TARGET 2 e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário;
“Edifício
Multidesportivo”
É a infraestrutura localizada no estádio José de Alvalade, destinada aos atletas de competição e ao público em geral;
“Estádio” ou
“Estádio do SCP”
Estádio José de Alvalade, estádio do Sporting Clube de Portugal
“Euro” ou “€” Euro, a moeda única dos membros da União Europeia que integram a União Económica e Monetária;
“EuroBic” Banco BIC Português, S.A., com sede na Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 132, 1050-020, Lisboa, com o capital social de €410.429.800 (quatrocentos e dez milhões quatrocentos e vinte nove mil e oitocentos euros), matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto -1ª a 3ª Secção sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva 503 159 093;
“Euronext” Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
“Euronext Lisbon” O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
“FIFA” Fédération Internationale de Football Association;
“FPF” Federação Portuguesa de Futebol;
“Grupo Sporting” ou
“Grupo”
Conjunto formado pelo Sporting Clube de Portugal e as entidades que com ele se encontram em relação de domínio ou de grupo, incluindo o Emitente;
“Haitong Bank” Haitong Bank, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, 1269-180 Lisboa, com o capital social de €844.769.000 (oitocentos e quarenta e quatro milhões, setecentos e sessenta e nove mil euros), matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 385 932;
“Holdimo” Holdimo – Participações e Investimentos, S.A.;
“IFRS” Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standard);
“Interbolsa” Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“LPFP” Liga Portuguesa de Futebol Profissional;
“Millennium BCP” Banco Comercial Português, S.A., com sede na Praça D. João I, n.º 28, no Porto, com o capital social de €4.725.000.000 (quatro mil e setecentos e vinte cinco milhões de euros), registado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 525 882;
“Membro Afiliado da Interbolsa”
Qualquer intermediário financeiro autorizado com direito a manter contas de controle com a Interbolsa em nome de seus clientes e inclui quaisquer bancos depositários nomeados pela Euroclear e/ou Clearstream, Luxembourg, para a finalidade de manter contas em nome da Euroclear e Clearstream, Luxembourg;
“Montante de Juros” O montante de juros a pagar sobre as Obrigações Sporting SAD 2021-2024 para o Período de Contagem de Juros relevante;
“Obrigacionista” A pessoa titular da conta de registo individualizado de valores mobiliários aberta junto de um Membro Afiliado da Interbolsa onde se encontrem registadas as Obrigações Sporting SAD
2021-2024, de acordo com a legislação portuguesa e os procedimentos da Interbolsa relevantes, e o beneficiário efetivo dos rendimentos que lhe são atribuídos;
“Obrigações
Sporting SAD 2021- 2024”
As obrigações com o valor nominal unitário de €5 (cinco euros) e global inicial de até €30.000.000 (trinta milhões de euros), que poderá ser aumentado, por opção do Emitente, através de adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada até 30 de novembro de 2021, inclusive, com reembolso de capital ao seu valor nominal na Data de Reembolso, com taxa de juro fixa bruta de 5,25% (cinco vírgula vinte e cinco por cento) ao ano e com o ISIN PTSCPIOM0009, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Sporting SAD 2021-2024”, a emitir pela Sporting SAD, ao abrigo deste Prospeto, para satisfazer, de acordo com os critérios de rateio (se aplicáveis), ordens de subscrição no âmbito da Oferta devidamente validadas;
“Oferta” A oferta pública de subscrição das Obrigações Sporting SAD 2021-2024 a que o Prospeto respeita;
“Organizador e Coordenador Global”
Haitong Bank;
“Período de
Contagem de Juros”
O período de (e incluindo) uma Data de Pagamento de Juros (ou a Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Contagem de Juros) até (mas excluindo) a próxima Data de Pagamento de Juros (ou a primeira Data de Pagamento de Juros, no caso do primeiro Período de Contagem de Juros, ou a Data de Reembolso, no caso do último Período de Contagem de Juros). O último Período de Contagem de Juros inicia-se em 10 de junho de 2024 e termina na última Data de Pagamento de Juros, ou seja, em 25 de novembro de 2024;
“Prospeto” Este prospeto de oferta pública e de admissão à negociação no Euronext Lisbon de Obrigações Sporting SAD 2021-2024 a emitir através de oferta pública de subscrição, aprovado pela CMVM e datado de 17 de novembro de 2021;
“Regulamento dos Prospetos”
Regulamento (CE) n.º 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE, conforme alterado pelo Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019 e pelo Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de fevereiro de 2021;
“Regulamentos Delegados”
O Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento dos Prospetos no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, conforme alterado pelo Regulamento Delegado (UE) 2020/1273 da Comissão de 4 de junho de 2020; e o Regulamento Delegado (UE) 2019/979 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento dos Prospetos, e que revoga o Regulamento Delegado (UE) n.º 382/2014 da Comissão e o Regulamento Delegado (UE) 2016/301 da Comissão, conforme alterado pelo Regulamento Delegado (UE) 2020/1272 da Comissão de 4 de junho de 2020;
“ROC” Revisor Oficial de Contas;
“SAD” Uma Sociedade Anónima Desportiva, regulada pelo Decreto- Lei 10/2013, de 25 de janeiro, com a redação atualmente em vigor;
“Serviço da Dívida Permitida”
Os (i) pagamentos devidos ao Novo Banco, S.A. e ao Millennium BCP nos termos do Acordo Quadro, (ii) pagamentos devidos ao abrigo do empréstimo obrigacionista Sporting SAD 2018-2021 ou das Obrigações Sporting SAD 2021-2024, (iii) pagamentos devidos aos bancos com relação aos VMOCs, e (iv) quaisquer outros pagamentos relativos a dívida contraída por entidades do Grupo SCP perante os bancos;
“SCP” A agremiação desportiva “Sporting Clube de Portugal”;
“SPM” Sporting Património e Marketing, S.A.;
“Sporting SAD”,
“Emitente” ou
“Sociedade”
Sporting Clube de Portugal – Futebol, SAD., sociedade aberta, com sede no Estádio José Alvalade, Rua Professor Fernando da Fonseca, 1600-616 Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e de identificação fiscal 503 994 499, com o capital social de
€67.000.000 (capital próprio individual a 30 de junho de 2021:
-€41.412.000 (contas anuais objeto de certificação legal de contas e relatório de auditoria); capital próprio individual a 30 de setembro de 2021: -€22.695.000 (contas trimestrais não auditadas));
“Sporting SGPS” Sporting – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.;
“SROC” Sociedade de Revisores Oficiais de Contas;
“TAD” Tribunal Arbitral do Desporto, entidade jurisdicional independente, com competência específica para administrar a justiça relativamente a litígios que relevam do ordenamento jurídico desportivo ou relacionados com a prática do desporto, criado na sequência da aprovação da Lei n.º 74/2013, de 6 de setembro;
“TARGET 2” O sistema de pagamentos “Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer 2” (TARGET2) que utiliza uma plataforma única e foi inaugurado no dia 19 de novembro de 2007;
“Termos e Condições das
Obrigações Sporting SAD 2021-2024”
Os termos e condições aplicáveis às Obrigações Sporting SAD 2021-2024 constantes do Capítulo 13 (Termos e Condições das Obrigações Sporting SAD 2021-2024);
“UEFA” Union des Associations Européennes de Football; e
“VMOC” Valores Mobiliários Obrigatoriamente Convertíveis em ações ordinárias (categoria B) da Sporting SAD.
CAPÍTULO 1 – SUMÁRIO Secção I – Introdução e advertências Advertências
e introdução
Emitente, valores mobiliários e autoridade competente
O Emitente é o Sporting Clube de Portugal – Futebol, SAD, uma sociedade anónima desportiva com o capital aberto ao investimento público (sociedade aberta), constituída ao abrigo da lei portuguesa por escritura pública em 28 de outubro de 1997. O Emitente tem sede social sita no Estádio José Alvalade – Rua Professor Fernando da Fonseca, 1600-616 Lisboa, e está matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e de identificação fiscal 503 994 499 e com os seguintes dados de contacto: Telefone: (+351) 217 516 000;
Fax: (+351) 217 516 285; Email: ir@sporting.pt. O código LEI do Emitente é 529900VEXUYO06HWF729. Às obrigações objeto da Oferta foi atribuído o código ISIN PTSCPIOM0009. O prospeto de oferta pública e de admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext, foi aprovado pela CMVM, pessoa coletiva de Direito Público criada pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de abril, com sede na Rua Laura Alves, 4, em Lisboa, com o número de telefone (+351) 213 177 000 e o endereço de e-mail cmvm@cmvm.pt, enquanto autoridade competente e datado de 17 de novembro de 2021.
Advertências sobre o Sumário e responsabilidade pelo Prospeto
O Sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto. Qualquer decisão de investimento nas Obrigações Sporting SAD 2021-2024 deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto pelo investidor. O investidor pode perder a totalidade ou parte do capital investido no caso de insolvência do Emitente, dado que está exposto ao risco de crédito deste.
Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa a informação contida no Prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros da União Europeia, ter de suportar os custos de tradução do Prospeto antes do início do processo judicial. Ninguém pode ser tido por civilmente responsável meramente com base no Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, o Sumário (i) contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes, ou (ii) não prestar as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidir se devem ou não investir nas Obrigações Sporting SAD 2021-2024 no âmbito da Oferta.
Secção II – Informação fundamental sobre o Emitente Quem é o
emitente dos valores mobiliários
Quem é o Emitente?
O Emitente é a Sporting SAD.
Qual é a principal legislação aplicável ao Emitente?
A Sporting SAD rege-se pelos seus estatutos e pelo regime jurídico especial estabelecido no Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, aplicável às sociedades anónimas desportivas (“SADs”), bem como pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas, previstas no Código das Sociedades Comerciais, e pelas regras aplicáveis às sociedades abertas, estabelecidas no Código dos Valores Mobiliários. A atividade da Sporting SAD está ainda sujeita à Lei de Bases da Atividade Física e do Desporto, constante da Lei n.º 5/2007, de 16 de janeiro, que define as bases das políticas de desenvolvimento da atividade física e do desporto. O regime fiscal específico das SADs é estabelecido na Lei n.º 103/97, de 13 de setembro, conforme alterada pela Lei n.º 56/2013, de 14 de agosto. O estatuto laboral dos praticantes desportivos contratados pela Sporting SAD rege-se pelo Regime Jurídico do Contrato de Trabalho do Praticante Desportivo, do Contrato de Formação Desportiva e do Contrato de Representação ou Intermediação, constante da Lei n.º 54/2017, de 14 de julho, que estabelece o regime jurídico do contrato de trabalho do praticante desportivo e do contrato de formação desportiva, bem como o dos empresários desportivos, e pelo Contrato Coletivo de Trabalho celebrado entre a Liga Portuguesa de Futebol Profissional e o Sindicato Nacional dos Jogadores Profissionais de Futebol. Os critérios do Financial Fair Play, promovidos pela UEFA, são também aplicáveis à Sporting SAD e respeitam, essencialmente, à inexistência de dívidas vencidas e não pagas e eventuais défices entre despesas e receitas, sendo monitorizados pela UEFA numa base regular.
Quais são as principais atividades do Emitente?
O objeto social da Sporting SAD é, de acordo com o artigo 3.º dos seus estatutos, “a participação nas competições profissionais de futebol, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol.” O negócio do futebol profissional assenta, essencialmente, na organização de espetáculos públicos – os jogos de futebol integrados nas competições de caráter profissional – e na sua comercialização, quer direta, quer através de diversos media. Existem ainda duas áreas de negócio acessórias a este núcleo essencial, cujos resultados são potenciados pelos êxitos desportivos: (i) a oferta de produtos que veiculam a marca e a imagem da equipa e dos seus jogadores; e (ii) a exploração da publicidade associada aos espetáculos desportivos de futebol.
Quem são os principais acionistas do Emitente?
Na data de aprovação do Prospeto, o principal acionista do Emitente é o SCP, titular direto de 17.859.437 ações da categoria A, representativas de 26,656% dos direitos de voto do Emitente. São ainda imputáveis ao SCP os direitos de voto inerentes a 24.899.368 ações da categoria B, de que são titulares outros sujeitos coletivos e singulares que, com Emitente, estão em alguma das situações previstas no artigo 20.º, n.º 1, do CódVM. No total, são imputáveis ao SCP, direta e indiretamente, direitos de voto inerentes a 24.899.368 ações da categoria B, representativas de 37,163% dos direitos de voto do Emitente. Destacam-se ainda as participações diretas da (i) Holdimo – Participações e investimentos, S.A., que detém diretamente 20.000.000 ações da categoria B, representativas de 29,851% dos direitos de voto do Emitente, indiretamente imputáveis a Álvaro Madaleno de Oliveira Sobrinho, e da (ii) Olivedesportos SGPS, S.A., que detém diretamente 2.134.770 ações da categoria B, representativas de 3,186% dos direitos de voto do Emitente, indiretamente imputáveis a Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira. O Emitente tem atualmente duas emissões de 55.000.000 e 80.000.000 VMOC que se vencem em dezembro de 2026 e cujos reembolsos se realizarão através da conversão do valor nominal em novas ações do Emitente a emitir para o efeito, implicando a emissão de 55.000.000 e 80.000.000 novas ações do Emitente. Em resultado desta conversão, e mantendo-se a atual titularidade das referidas emissões de VMOC, o SCP passará a deter uma participação social, direta e indireta, de aproximadamente 21% do Emitente.
Quem são os membros dos órgãos de administração e fiscalização do Emitente?
O Conselho de Administração da Sporting SAD, eleito para o quadriénio 2018/2022 é composto por seis membros:
Frederico Nuno Faro Varandas (Presidente), João Ataíde Ferreira Sampaio, Nuno Jorge Lopes Correia da Silva,
O Conselho Fiscal da Sporting SAD, eleito para o quadriénio 2018/2022 é composto por três membros efetivos:
Fernando Augusto de Sousa Ferreira Pinto, Gonçalo Navarro de Castro de Sousa Uva e Catarina Machado Alves Soares Cunha, e um membro suplente: Luís Alberto Vilalonga Pinto Durão.
A Sociedade Revisora Oficial de Contas e Auditor Externo da Sporting SAD atualmente em funções, no quadriénio 2018/2022, é a Ernst & Young Audit & Associados - SROC S.A. (SROC n.º 178), representada por Pedro Miguel Borges Marques (ROC n.º 1801) e João Carlos Miguel Alves (ROC n.º 896).
Quais as informações financeiras fundamenta is sobre o Emitente?
As demonstrações financeiras da Sporting SAD relativas aos exercícios de 2019/2020 e 2020/2021 encontram-se auditadas. As demonstrações financeiras do 1.º trimestre de 2021/2022, reportadas a 30 de setembro de 2021 não são auditadas. Dados financeiros selecionados do Emitente:
Demonstrações de resultados
Valores em milhares de Euros
Contas anuais Contas trimestrais
30/jun/21 30/jun/20 30/set/21 30/set/20
Resultado líquido do período - 32.955 12.521 18.718 - 4.193
Balanço
Valores em milhares de Euros
Contas anuais Contas trimestrais
30/jun/21 30/jun/20 30/set/21 30/set/20
Ativo total 269.177 288.727 285.546 284.120
Capital próprio - 41.412 - 9.897 - 22.695 - 14.090
Dívida financeira líquida* 119.826 111.242 122.394 124.295
Rácio corrente** 0,24 0,45 0,23 0,32
* Dívida financeira corrente + Dívida financeira não corrente – Caixa e equivalentes. A Dívida financeira é composta pelos montantes associados a empréstimos bancários, empréstimos obrigacionistas, Factoring / Titularização de créditos, Juros corridos e encargos, e Descobertos bancários, excluindo locações.
** Ativo corrente / Passivo corrente
Demonstração de fluxos
Valores em milhares de Euros
Contas anuais Contas trimestrais
30/jun/21 30/jun/20 30/set/21 30/set/20 Fluxos gerados pelas atividades operacionais - 744 - 53.531 - 3.962 - 14.119 Fluxos gerados pelas atividades de investimento 299 98.613 - 4.350 4.593 Fluxos gerados pelas atividades de financiamento - 5.329 - 33.204 808 - 1.158 Fonte: Relatório e Contas 2020/2021 (auditado), reportado a 30 de junho de 2021 e Resultados do Primeiro Trimestre 2021/2022 (não auditado), reportado a 30 de setembro de 2021 ambos comparados com o período homólogo.
As demonstrações financeiras da Sporting SAD, e respetivas notas, relativas aos exercícios de 2019/2020 e 2020/2021, não contêm quaisquer reservas, mas os mesmos contêm, nas correspondentes certificações legais de contas e relatórios de auditoria, uma secção intitulada “Incerteza material relacionada com a continuidade”.
Quais são os
principais riscos específicos do
Emitente?
A Sporting SAD considera que os fatores de risco abaixo sumariamente descritos são os mais relevantes, pelo que a sua ocorrência poderá ter impactos adversos nas atividades do Emitente, na evolução dos seus negócios, nos seus resultados operacionais, na sua situação financeira, nos seus rendimentos, no seu património e/ou na sua liquidez, bem como nas perspetivas futuras do Emitente ou na sua capacidade de atingir os objetivos visados.
Riscos relacionados com o Emitente e a sua atividade
Risco associado à pandemia COVID-19 e possibilidade de futuros focos de doenças semelhantes
Neste momento, encontra-se globalmente generalizada uma pandemia gripal provocada pela infeção pelo vírus conhecido como COVID-19, o que levou à declaração do estado de emergência em vários países, incluindo em Portugal, e à suspensão, em março de 2020, de todas as competições nacionais e europeias, que foram retomadas entre junho e agosto de 2020. De acordo com o relatório e contas do exercício de 2020/2021 (reportado a 30 de junho de 2021, objeto de certificação legal das contas e relatório de auditoria), a interdição do Estádio do SCP ao público e a inexistência de receitas de jogos (lugares anuais, bilhetes jogo a jogo, entre outras), gerando diminuições dessas receitas no valor de €20 milhões, se tivermos como referência os valores do exercício homólogo. Caso a situação pandémica evolua desfavoravelmente, tal poderá ainda implicar a diminuição dos montantes recebidos de operações de venda de direitos desportivos de atletas, o montante dos prémios relativos a competições da UEFA, o que poderá afetar significativamente a atividade do Emitente, o seu desempenho e situação financeira.
Risco relativo à incerteza material relacionada com a continuidade pela circunstância de os capitais próprios do Emitente serem negativos
O capital próprio da Sporting SAD, conforme Relatório e Contas do exercício de 2020/2021 (reportado a 30 de junho de 2021, objeto de certificação legal de contas e relatório de auditoria), aprovado em Assembleia Geral do Emitente de 6 de outubro de 2021, era de -€41.412.000. O capital próprio da Sporting SAD de acordo com as demonstrações financeiras (não auditadas) referentes ao primeiro trimestre do exercício 2021/2022, findo em 30 de setembro de 2021 era de -€22.695.000, face a um capital social de €67.000.000, traduzindo esta situação a perda de mais de metade do capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35.º e 171.º do CSC, devendo o Conselho de Administração efetuar os procedimentos previstos nos referidos artigos. As certificações legais de contas e relatórios de auditoria relativos aos Relatórios e Contas dos últimos dois exercícios do Emitente, contêm uma secção intitulada “Incerteza material relacionada com a continuidade”. No âmbito do Acordo Quadro, o Emitente tinha a obrigação de reforçar as Contas Reserva, em 30 de setembro de 2020 e em 30 de setembro de 2021, no montante total de €16.182.634,68, exclusivamente para a aquisição de VMOC ao Novo Banco, S.A. e ao Millennium BCP, reforço esse que não foi realizado naquelas datas, assim como, o SCP tinha a obrigação de reembolso, em 15 de Junho de 2020, de dívida e juros no valor de €585.348,78, que não foi realizado e que se encontra garantido pelo Emitente por ser solidariamente responsável. No entanto, o Millennium BCP e o Novo Banco, S.A. concederam um waiver até ao final deste ano para regularizar estas obrigações. Em março de 2021, foi alcançado um entendimento entre o
Millennium BCP, o Novo Banco, S.A. e o Emitente para realizar um processo competitivo de venda dos seus créditos e de cessão da posição no Acordo Quadro, incluindo os VMOC, que garante ao Emitente o direito de preferência na venda de tais créditos.Caso o Emitente não regularize as obrigações de reforço das Contas Reserva até ao final deste ano e caso não se conclua o processo de venda destes créditos, incluindo os VMOCs, nem seja alcançado um acordo entre as partes para a alteração do Acordo Quadro, o Millennium BCP e o Novo Banco, S.A. têm a faculdade de acionar os mecanismos jurídicos previstos no Acordo Quadro.
A não verificação do pressuposto da continuidade motivada pela incapacidade do Emitente em ultrapassar a insuficiência dos seus capitais próprios, afetará a situação financeira do Emitente e o cumprimento dos seus compromissos financeiros, pois coloca em causa a própria manutenção das operações do Emitente e a sua existência.
Risco decorrente da necessidade de sucessos de natureza desportiva e dependência de projeção mediática e desportiva do SCP
A Sporting SAD tem a sua atividade principal ligada à participação nas competições desportivas nacionais e internacionais de futebol profissional. A Sporting SAD depende assim da existência dessas competições desportivas, da manutenção dos seus direitos de participação, da manutenção do valor dos prémios pagos no âmbito das mesmas e da performance desportiva alcançada pela sua equipa de futebol, nomeadamente da possibilidade de apuramento para as competições europeias, principalmente na UEFA Champions League. Por sua vez, a performance desportiva poderá ser afetada pela venda ou compra dos direitos desportivos de jogadores considerados essenciais para o rendimento da equipa do SCP. O desempenho desportivo e os resultados nas competições nacionais e internacionais têm um impacto considerável nos rendimentos e ganhos de exploração do Emitente, designadamente os que estão dependentes das receitas resultantes das alienações de direitos de atletas, da participação da sua equipa de futebol nas competições europeias, designadamente na UEFA Champions League, e os provenientes de receitas de bilheteira e de bilhetes de época, entre outros. Parte significativa dos rendimentos de exploração do Emitente no exercício de 2020/2021 (reportado a 30 de junho de 2021 objeto de certificação legal das contas e relatório de auditoria) resultaram de contrato de cessão dos direitos televisivos dos jogos de futebol, o qual ascendeu a €29.727 milhares, e a patrocínios e publicidade, os quais ascendem a €16.588 milhares. Para o exercício de 2019/2020 (reportado a 30 de junho de 2020 objeto de certificação legal das contas e relatório de auditoria) os rendimentos de exploração repartem-se entre €20.768 milhares, associados a direitos televisivos e entre €13.573 milhares associados a patrocínios e publicidade. Já no primeiro trimestre do exercício de 2021/2022 (reportado a 30 de setembro de 2021, não auditado) os rendimentos de exploração repartem-se entre €7.073 milhares associados a direitos televisivos e
€4.881 milhares associados a patrocínios e publicidade. O Emitente procedeu à cessão do direito aos recebimentos futuros respeitantes aos direitos de transmissão televisiva ao abrigo do contrato de cessão dos direitos televisivos dos jogos de futebol ao abrigo do regime jurídico da titularização de créditos aprovado pelo Decreto-Lei n.º 453/99 de 5 de novembro, conforme alterado, pelo que os recebimentos respeitantes aos direitos de transmissão televisiva não serão recebidos pelo Emitente. A menor projeção mediática e desportiva da equipa principal de futebol do Emitente poderá implicar uma menor capacidade negocial do mesmo na sua relação com os seus parceiros e demais contrapartes, o que poderá afetar adversamente a sua atividade. Adicionalmente, o Emitente está dependente da capacidade de as contrapartes dos referidos contratos cumprirem com os pagamentos acordados e de, no limite, ser possível encontrar no mercado outras entidades concorrentes daquelas.
Risco de variação significativa dos rendimentos económicos em função da participação em competições europeias Os prémios que os clubes ganham pela participação na UEFA Champions League dependem da fase da competição que atingem e dos resultados alcançados em cada um dos jogos, correspondendo um prémio monetário distinto a cada um dos resultados. Considerando a atual conquista do título de campeão da I Liga 2020/2021, a Sporting SAD acedeu diretamente à edição da UEFA Champions League referente à época 2021/2022. No caso de o Emitente não conseguir o acesso à UEFA Champions League nas épocas 2022/2023 e 2023/2024, este não terá acesso às receitas inerentes à mesma e tal situação poderá ter um impacto financeiro adverso no Emitente. Mais ainda, o Acordo Quadro prevê cláusulas de reembolso obrigatório antecipado dos créditos financeiros, incluindo mecanismos de afetação de parte das receitas decorrentes da participação em competições europeias ao reembolso antecipado de dívida. Em concreto, em caso de participação do Emitente na fase de grupos UEFA Champions League, está previsto que, por época desportiva, €3.500.000, serão afetos a reembolso da dívida bancária e €3.500.000 serão afetos a reforço das Contas Reserva. Em caso de participação na UEFA Europa League está prevista a afetação de €500.000 ao reembolso antecipado de dívida. No primeiro trimestre do exercício 2021/2022, as receitas da participação do Emitente na UEFA Champions League cifram-se em €27 milhões, representando 49% do total das receitas operacionais nesse trimestre.
Risco decorrente das regras e diretrizes de Financial Fair Play emitidas pela UEFA
O Emitente está sujeito às regras e diretrizes de financial fair play emitidas pela UEFA, as quais consistem na monitorização de indicadores, por parte da UEFA, relativamente à sustentabilidade económica das entidades que competem nas competições europeias. As sanções previstas para o não cumprimento do sistema de licenciamento aprovado pela UEFA e dos indicadores do financial fair play podem incluir (i) avisos, (ii) multas, (iii) retenção dos prémios devidos e, no limite, (iv) a proibição de participar nas competições organizadas pela UEFA, as quais poderão ter um impacto adverso na atividade da Sporting SAD. O indicador do break-even tido em consideração para a avaliação na época 2021/2022, que corresponde ao valor acumulado do break-even calculado nos últimos três exercícios, sendo o último, por efeitos da pandemia, a média entre o exercício de 2019/2020 e 2020/2021 (-€8,92 milhões na época 2017/2018, €8,38 milhões na época 2018/2019 e €11,22 milhões na época para a médias das épocas 2019/2020 e 2020/2021), ascende a um montante de €10,69 milhões, cumprindo com o estipulado pela UEFA.
Atualmente, a Sporting SAD encontra-se licenciada para participar nas competições europeias da época 2021/2022.
Risco decorrente da variabilidade dos rendimentos e gastos com transações de jogadores de futebol
Os rendimentos com transações de passes de jogadores assumem um peso muito significativo nas contas de exploração da Sporting SAD, os quais ascenderam a €35.765 milhares no exercício de 2020/2021, representando 35,69% dos rendimentos operacionais do Emitente nesse exercício e a €9.248 milhares no primeiro trimestre de 2021/2022, representando 16,6% dos rendimentos operacionais do Emitente nesse trimestre. No exercício de 2020/2021, os resultados com transações de passes de jogadores diminuíram drasticamente ascendendo a uma redução de €63.123 milhares, o que representa uma diminuição de 95% face ao período homólogo. Considerando o primeiro trimestre de 2021/2022, os resultados com transações de passes de jogadores diminuíram em €1.012 milhares, representando uma diminuição de 10% face ao período homólogo. É expectável que a pandemia originada pela COVID-19 tenha impacto nos montantes das alienações de direitos de jogadores relevantes, recorrente e
