Traduyao NQ
15698 L. 431 Fis. 285-289
Certifico e dou fe, para os devidos fins, que nesta data foi-me apresentado urn documento redigido em idioma ingles, constando de Resolw;ao Unanime por Escrito dos Conse1heiros de GP Investment, Ltd., documento este que traduzo para 0 vermiculo, sob n° 15698, nos seguintes termos:
"GP Investments, Ltd.
(a "Sociedade")
RESOLU<;=AOUNANIME PORESCRITO
tomada de acordo com 0 Artigo 58 do Estatuto Social da Sociedade.
Os infra-assinados, constituindo a totalidade dos Conselheiros da Sociedade, uma sociedade constituida e existente nos termos das leis das Bermudas, decidindo mediante consentimento por escrito, sem a realiza<;ao de assembleia, CONSENTEM, NESTE ATO, na ado<;ao das seguintes resolu<;oes:
1. DECLARACAO DE DIVIDENDO
CONSIDERANDO que, em reuniao de 9 de mar<;o de 2007 do conse1ho de administra<;aoda Sociedade, ficou resolvido 0 pagamento de dividendo aos acionistas da Classe A e da Classe B inscritos nos registros da Sociedade em 24 de abril de 2007; e CONSIDERANDO que convem esclarecer as resolu<;oes acima, adotadas em 9 de mar<;o de 2007; e
CONSIDERANDO que foi entregue aos conselheiros uma carta do Diretor Financeiro da Sociedade, confirmando que, em 9 de mar<;ode 2007 e na data destas resolu<;oes,a Sociedade dispunha e dispoe de fundos disponiveis suficientes, ap6s levar em considera<;aoos criterios estabelecidos no Artigo 54 da Lei de Sociedades, de 1981, para pagar urn dividendo de US$6.504.780,34:
RESOLVEM:
Aprovar, ratificar e confirmar 0 dividendo no valor de US$6.504.780,34, declarado em 9 de mar<;ode 2007 e a ser pago em 2 de maio de 2007, aos acionistas inscritos em registro da Sociedade em 24 de abril de 2007.
2. ELEICAO DE DIRETORES
- 1 -
RuaJuatuba,80-Apta.51- SaaPaulo- SP-Tel.:3672-6493 - Mat.JucespN"377- CPFN"672.398.708.04 r
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L. 431 Fis. 285-289 RESOL VEM:
Que as seguintes pessoas sejam eleitas, como de fato 0 sac neste ato, para exercer 0 cargo indicado em oposiyao aos seus respectivos nomes:
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Presidente
Diretor Presidente Presidente do Conselho
Fersen Lamas Lambranho Vice- Presidente
Diretor Presidente Presidente do Conselho Eduardo Refinetti Guardia Diretor Financeiro
Elaine Colmet Secretiria
Michael Ashford Secretario Adjunto
Carlos Medeiros Silva Neto Diretor
Marcio Triqueiro Diretor
Eduardo Alcalay Diretor
3. AL TERACOES DO EST ATUTO SOCIAL
RESOL VEM:
Que, sob condiyao da aprovayao dos acionistas da Classe B da Sociedade, 0 Estatuto Social da Sociedade seja alterado como segue:
(i) No Paragrafo 1.1, mediante inseryao do texto sublinhado e eliminayao do texto cancelado, como segue:
Ayoes em conjunto, as Ayoes da Classe A e as Ayoes da Classe B;
Legislayao Semelhante quaisquer leis ou regulamentos estaduais, municipais, nao-norte-americanos, ou outros, que venham a ter 0 mesmo efeito da Regulamentayao do PIano de Ativos,
- 2 -
Roa Joato ba, 80 - Apto, 51 - Sao Paolo - SP - TeL:3672-6493 - Mat Jocesp W 377 - CPF N' 672.398,708,04 r
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fazendo corn que os ativos subjacentes da Sociedade sejam tratados como ativos de urn investidor pessoa juridica, por forya de seu investimento (ou de qualquer direito) na Sociedade, sujeitando, assim, a, Sociedade (ou outras pessoas responsaveis pelo investimento e operayao dos ativos da Sociedade) a leis ou regulamentos que sejam semelhantes as disposiyoes sobre responsabilidade fiduciaria ou operayoes proibidas contidas no Titulo I da ERISA ou no Artigo 4975 do C6dig07~
A£ao ern Tesouraria significa a ayao da Sociedade que era ou seia tratada como tendo sido adquirida e detida pela Sociedade, cuia titularidade tenha sido mantida ininterruptamente pela Sociedade desde que assim adquirida, nao tendo sido cancelada.
(ii) No Panigrafo 3.1, mediante inseryao do texto sublinhado e eliminayao do texto cancelado, como segue:
A Sociedade poden! adquirir suas pr6prias ayoes ern conformidade corn as disposiyoes cia Lei, nos termos que 0 Conselho ','euba a julgar adequados. 0 Conselho poden} exercer todos os poderes da Sociedade pam compmr as suas
nrfmrin n~n€''' no tono Oll €'m nnrt€' €'m ~onforminnn€' (',om n T ,."i
A Sociedade podera adquirir suas pr6prias aeoes para cancelamento ou adquiri- las como Aeoes ern Tesouraria ern conformidade corn a Lei, nos termos que 0 Conselho venha a iulgar adequados. 0 Conselho podera exercer todos os poderes da Sociedade para comprar ou adquirir as suas pr6prias aeoes, no todo ou ern parte, ern conformidade corn a Lei.
(iii) No Artigo 4, mediante inseryao de novo Paragrafo 4.7, como segue:
4.7 Todos os direitos conferidos a uma Ayao ern Tesouraria ficariio suspensos e nao poderao ser exercidos pela Sociedade, enquanto esta detiver a referida Aeao ern Tesouraria e, salvo conforme exigido pela Lei, todas as Ayoes ern Tesouraria deverao ser excluidas do calculo de qualquer percentual ou frayao do capital social ou das aeoes da Sociedade (inclusive, nao limitativamente, do calculo do quorum de instalaeao e da maioria de votos necessaria para a aprovaeao de uma combinayao de empresas).
- 3 -
Rua J ualuba, 80 - Aplo. 51 - Sao Paulo - SP - Tel.: 3672-6493 - Mat. J ucesp N° 377- CPF N° 672.398.708.04/
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