Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2008
13ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis
SAFRA LEASING S.A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009
Senhores Debenturistas
SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
Banco Safra de Investimentos S.A.
Comissão de Valores Mobiliários
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de agente fiduciário da 13ª emissão de debêntures da
SAFRA LEASING
S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
, apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a
referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão .
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na
instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website
www.pavarini.com.br
.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
Emissora
Denominação social
SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO
MERCANTIL
Endereço da sede
Av. Brasil, nº 78, loja térrea e salas 8 a 10
Poá - Estado de São Paulo
CNPJ/MF
62.063.177/0001-94
Diretor de relações com
investidores
Alberto Corsetti
Tel 11-4634-5434 Fax 11-4634-5470
sjts@safra.com.br
Atividade
A Emissora tem por objeto a prática de
operações de arrendamento mercantil definidas
na Lei 6.099, de 12.09.1974, observando-se as
demais disposições da legislação em vigor, bem
como as determinações do Banco Central do
Brasil.
Situação
Operacional
Controle acionário
Privado nacional
Auditor independente
DELOITTE TOUCHE TOHMATSUCaracterísticas da Emissão
Registro da Oferta Pública CVM
CVM/SRE/DEB/2007/009 em 24/05/07
Registro da Oferta Pública ANBID
Sim
Códigos BOVESPAFIX
SND
ISIN
-
SFLS13
BRSFLSDBS015
Coordenador Líder
Banco Safra de Investimentos S.A.
Banco Escriturador / Mandatário
Banco Itaú S.A.
Distribuição / Início -
Encerramento
30 de maio de 2007 / 8 de junho de 2007
Publicidade
Gazeta Mercantil
Rating
FITCH RATINGS AA(bra), conforme verificado no website da Fitch Ratings em 16/04/2009.Relatórios do Agente Fiduciário
Anuais - 30 Abril
Status da Emissão
ATIVA
Programa de Distribuição de
Valores Mobiliários
A presente Emissão é realizada no âmbito do
Primeiro
Programa
de
Distribuição
de
Debêntures Simples da Emissora, aprovado na
reunião do Conselho de Administração da
Emissora, realizada em 18 de dezembro de
2006, o qual tem prazo de duração de 2 anos e
limite de R$10.000.000.000,00, nos termos da
Instrução CVM 400.
Título
Debêntures Simples
Deliberação
RCA de 18 de dezembro de 2006
Destinação dos recursos
Os recursos obtidos por meio da Emissão serão
destinados ao financiamento das operações de
arrendamento mercantil da Emissora, bem como
à sua composição de caixa, por meio de
aplicações em títulos de emissão de instituições
financeiras e em outras modalidades admitidas
pela regulamentação em vigor, de forma a
preservar a liquidez da Emissora.
Emissão / série
13ª / Única
Valor
R$ 1.000.000.000,00
Valor nominal
R$ 1.000,00
Quantidade
1.000.000
Forma
Escritural
Espécie
Subordinada
Data de Emissão - Vencimento
18 de dezembro de 2006
18 de dezembro de 2016
Datas de Repactuação
Não há
Subscrição e Integralização
O preço de subscrição das Debêntures será o
seu Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, calculado pro rata temporis desde
a Data de Emissão até a data de integralização,
de acordo com o item 4.2. As Debêntures serão
integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, de acordo com as normas de
neste item, as alterações nas características e
condições das Debêntures e da Emissão deverão
ser
aprovadas
por
Debenturistas
que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco
por cento) das Debêntures em circulação,
observado que alterações na Remuneração e/ou
Prazos de Vencimento das Debêntures deverão
contar
com
aprovação
de
Debenturistas
representando 100% (cem por cento) das
Debêntures em circulação. Alterações a qualquer
dos quoruns de deliberação previsto nesta
Escritura, sobre uma determinada matéria,
dependerão da aprovação de Debêntures que
representem o quorum de deliberação previsto
nesta Escritura para referida matéria.
Sem
prejuízo do quorum de 100% (cem por cento)
previsto acima, na hipótese de extinção,
ausência de apuração e/ou divulgação por mais
de 05 (cinco) dias úteis após a data esperada
para
sua
apuração
e/ou
divulgação,
ou
impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI, o
quorum necessário para definição do novo
parâmetnro
de
remuneração
aplicável
às
Debêntures
deverá
ser
composto
por
Debenturistas que representem, no mínimo,
75% (setenta e cinco por cento) do total das
Debêntures em circulação.
Posição das Debêntures
Data Emitidas Adquiridas pela
Emissora Resgatadas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 18/12/2006
1.000.000
- - - - - 31/12/20061.000.000
- - - - -31/12/20071.000.000
- - - -1.000.000
31/12/20081.000.000
- - - -1.000.000
Garantia
As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76.
Eventos e Pagamentos Programados
Data
Evento
Parcela
Valor
Evento
Parcela
Valor
Status
-Avisos aos Debenturistas
Diário Oficial do Estado de São Paulo - 14/05/2008- pág 20Assembléias de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas da 13ª emissão em 2008.
Vencimento Antecipado
Não ocorreram eventos que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.
Eventos Legais e Societários
RCA de 25/01/2008
RCA de 18/03/2008
RCA de 31/03/2008
AGO/AGE de 30/04/2008
RCA de 12/01/2009
PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR
SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 31/12/2007 1.122,633100 1.000,00 11,12% 1,12263310 122,633100 01/01/2008 1.123,102930 1.000,00 - 1,12310293 123,102930 02/01/2008 1.123,102930 1.000,00 11,09% 1,12310293 123,102930 03/01/2008 1.123,571740 1.000,00 11,09% 1,12357174 123,571740 04/01/2008 1.124,040760 1.000,00 11,04% 1,12404076 124,040760 05/01/2008 1.124,507949 1.000,00 - 1,12450795 124,507949 06/01/2008 1.124,507949 1.000,00 - 1,12450795 124,507949 07/01/2008 1.124,507949 1.000,00 11,08% 1,12450795 124,507949 08/01/2008 1.124,976950 1.000,00 11,09% 1,12497695 124,976950 09/01/2008 1.125,446549 1.000,00 11,10% 1,12544655 125,446549 10/01/2008 1.125,916750 1.000,00 11,11% 1,12591675 125,916750 11/01/2008 1.126,387540 1.000,00 11,09% 1,12638754 126,387540 12/01/2008 1.126,857730 1.000,00 - 1,12685773 126,857730 13/01/2008 1.126,857730 1.000,00 - 1,12685773 126,857730 14/01/2008 1.126,857730 1.000,00 11,09% 1,12685773 126,857730 15/01/2008 1.127,328110 1.000,00 11,08% 1,12732811 127,328110 16/01/2008 1.127,798290 1.000,00 11,08% 1,12779829 127,798290 17/01/2008 1.128,268660 1.000,00 11,07% 1,12826866 128,268660 18/01/2008 1.128,738830 1.000,00 11,07% 1,12873883 128,738830 19/01/2008 1.129,209200 1.000,00 - 1,12920920 129,209200 20/01/2008 1.129,209200 1.000,00 - 1,12920920 129,209200 21/01/2008 1.129,209200 1.000,00 11,08% 1,12920920 129,209200 22/01/2008 1.129,680160 1.000,00 11,08% 1,12968016 129,680160 23/01/2008 1.130,151310 1.000,00 11,08% 1,13015131 130,151310 24/01/2008 1.130,622670 1.000,00 11,09% 1,13062267 130,622670 25/01/2008 1.131,094620 1.000,00 11,09% 1,13109462 131,094620 26/01/2008 1.131,566770 1.000,00 - 1,13156677 131,566770 27/01/2008 1.131,566770 1.000,00 - 1,13156677 131,566770 28/01/2008 1.131,566770 1.000,00 11,09% 1,13156677 131,566770 29/01/2008 1.132,039120 1.000,00 11,08% 1,13203912 132,039120 30/01/2008 1.132,511260 1.000,00 11,09% 1,13251126 132,511260 31/01/2008 1.132,984009 1.000,00 11,10% 1,13298401 132,984009 01/02/2008 1.133,457360 1.000,00 11,09% 1,13345736 133,457360 02/02/2008 1.133,930500 1.000,00 - 1,13393050 133,930500 03/02/2008 1.133,930500 1.000,00 - 1,13393050 133,930500 04/02/2008 1.133,930500 1.000,00 - 1,13393050 133,930500 05/02/2008 1.133,930500 1.000,00 - 1,13393050 133,930500 06/02/2008 1.133,930500 1.000,00 11,10% 1,13393050 133,930500 07/02/2008 1.134,404240 1.000,00 11,09% 1,13440424 134,404240 08/02/2008 1.134,877780 1.000,00 11,08% 1,13487778 134,877780 09/02/2008 1.135,351100 1.000,00 - 1,13535110 135,351100 10/02/2008 1.135,351100 1.000,00 - 1,13535110 135,351100 11/02/2008 1.135,351100 1.000,00 11,09% 1,13535110 135,351100 12/02/2008 1.135,825030 1.000,00 11,09% 1,13582503 135,825030
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR
SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 13/02/2008 1.136,299160 1.000,00 11,08% 1,13629916 136,299160 14/02/2008 1.136,773070 1.000,00 11,07% 1,13677307 136,773070 15/02/2008 1.137,246790 1.000,00 11,06% 1,13724679 137,246790 16/02/2008 1.137,720290 1.000,00 - 1,13772029 137,720290 17/02/2008 1.137,720290 1.000,00 - 1,13772029 137,720290 18/02/2008 1.137,720290 1.000,00 11,07% 1,13772029 137,720290 19/02/2008 1.138,194400 1.000,00 11,06% 1,13819440 138,194400 20/02/2008 1.138,668300 1.000,00 11,06% 1,13866830 138,668300 21/02/2008 1.139,142400 1.000,00 11,05% 1,13914240 139,142400 22/02/2008 1.139,616280 1.000,00 11,06% 1,13961628 139,616280 23/02/2008 1.140,090770 1.000,00 - 1,14009077 140,090770 24/02/2008 1.140,090770 1.000,00 - 1,14009077 140,090770 25/02/2008 1.140,090770 1.000,00 11,06% 1,14009077 140,090770 26/02/2008 1.140,565460 1.000,00 11,07% 1,14056546 140,565460 27/02/2008 1.141,040760 1.000,00 11,07% 1,14104076 141,040760 28/02/2008 1.141,516250 1.000,00 11,08% 1,14151625 141,516250 29/02/2008 1.141,992340 1.000,00 11,08% 1,14199234 141,992340 01/03/2008 1.142,468630 1.000,00 - 1,14246863 142,468630 02/03/2008 1.142,468630 1.000,00 - 1,14246863 142,468630 03/03/2008 1.142,468630 1.000,00 11,10% 1,14246863 142,468630 04/03/2008 1.142,945950 1.000,00 11,09% 1,14294595 142,945950 05/03/2008 1.143,423050 1.000,00 11,08% 1,14342305 143,423050 06/03/2008 1.143,899930 1.000,00 11,08% 1,14389993 143,899930 07/03/2008 1.144,377020 1.000,00 11,09% 1,14437702 144,377020 08/03/2008 1.144,854720 1.000,00 - 1,14485472 144,854720 09/03/2008 1.144,854720 1.000,00 - 1,14485472 144,854720 10/03/2008 1.144,854720 1.000,00 11,09% 1,14485472 144,854720 11/03/2008 1.145,332610 1.000,00 11,10% 1,14533261 145,332610 12/03/2008 1.145,811120 1.000,00 11,08% 1,14581112 145,811120 13/03/2008 1.146,289010 1.000,00 11,08% 1,14628901 146,289010 14/03/2008 1.146,767090 1.000,00 11,10% 1,14676709 146,767090 15/03/2008 1.147,246200 1.000,00 - 1,14724620 147,246200 16/03/2008 1.147,246200 1.000,00 - 1,14724620 147,246200 17/03/2008 1.147,246200 1.000,00 11,09% 1,14724620 147,246200 18/03/2008 1.147,725090 1.000,00 11,09% 1,14772509 147,725090 19/03/2008 1.148,204190 1.000,00 11,10% 1,14820419 148,204190 20/03/2008 1.148,683890 1.000,00 11,11% 1,14868389 148,683890 21/03/2008 1.149,164200 1.000,00 - 1,14916420 149,164200 22/03/2008 1.149,164200 1.000,00 - 1,14916420 149,164200 23/03/2008 1.149,164200 1.000,00 - 1,14916420 149,164200 24/03/2008 1.149,164200 1.000,00 11,10% 1,14916420 149,164200 25/03/2008 1.149,644310 1.000,00 11,10% 1,14964431 149,644310 26/03/2008 1.150,124620 1.000,00 11,09% 1,15012462 150,124620
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR
SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 08/04/2008 1.154,464250 1.000,00 11,11% 1,15446425 154,464250 09/04/2008 1.154,946980 1.000,00 11,10% 1,15494698 154,946980 10/04/2008 1.155,429510 1.000,00 11,11% 1,15542951 155,429510 11/04/2008 1.155,912640 1.000,00 11,11% 1,15591264 155,912640 12/04/2008 1.156,395970 1.000,00 - 1,15639597 156,395970 13/04/2008 1.156,395970 1.000,00 - 1,15639597 156,395970 14/04/2008 1.156,395970 1.000,00 11,11% 1,15639597 156,395970 15/04/2008 1.156,879510 1.000,00 11,12% 1,15687951 156,879510 16/04/2008 1.157,363660 1.000,00 11,12% 1,15736366 157,363660 17/04/2008 1.157,848020 1.000,00 11,62% 1,15784802 157,848020 18/04/2008 1.158,353220 1.000,00 11,62% 1,15835322 158,353220 19/04/2008 1.158,858650 1.000,00 - 1,15885865 158,858650 20/04/2008 1.158,858650 1.000,00 - 1,15885865 158,858650 21/04/2008 1.158,858650 1.000,00 - 1,15885865 158,858650 22/04/2008 1.158,858650 1.000,00 11,61% 1,15885865 158,858650 23/04/2008 1.159,363870 1.000,00 11,58% 1,15936387 159,363870 24/04/2008 1.159,868080 1.000,00 11,58% 1,15986808 159,868080 25/04/2008 1.160,372510 1.000,00 11,59% 1,16037251 160,372510 26/04/2008 1.160,877570 1.000,00 - 1,16087757 160,877570 27/04/2008 1.160,877570 1.000,00 - 1,16087757 160,877570 28/04/2008 1.160,877570 1.000,00 11,58% 1,16087757 160,877570 29/04/2008 1.161,382440 1.000,00 11,57% 1,16138244 161,382440 30/04/2008 1.161,887120 1.000,00 11,57% 1,16188712 161,887120 01/05/2008 1.162,392010 1.000,00 - 1,16239201 162,392010 02/05/2008 1.162,392010 1.000,00 11,58% 1,16239201 162,392010 03/05/2008 1.162,897540 1.000,00 - 1,16289754 162,897540 04/05/2008 1.162,897540 1.000,00 - 1,16289754 162,897540 05/05/2008 1.162,897540 1.000,00 11,56% 1,16289754 162,897540 06/05/2008 1.163,402460 1.000,00 11,56% 1,16340246 163,402460 07/05/2008 1.163,907590 1.000,00 11,55% 1,16390759 163,907590 08/05/2008 1.164,412540 1.000,00 11,55% 1,16441254 164,412540 09/05/2008 1.164,917710 1.000,00 11,56% 1,16491771 164,917710 10/05/2008 1.165,423510 1.000,00 - 1,16542351 165,423510 11/05/2008 1.165,423510 1.000,00 - 1,16542351 165,423510 12/05/2008 1.165,423510 1.000,00 11,56% 1,16542351 165,423510 13/05/2008 1.165,929520 1.000,00 11,56% 1,16592952 165,929520 14/05/2008 1.166,435760 1.000,00 11,54% 1,16643576 166,435760 15/05/2008 1.166,941380 1.000,00 11,54% 1,16694138 166,941380 16/05/2008 1.167,447230 1.000,00 11,54% 1,16744723 167,447230 17/05/2008 1.167,953300 1.000,00 - 1,16795330 167,953300 18/05/2008 1.167,953300 1.000,00 - 1,16795330 167,953300 19/05/2008 1.167,953300 1.000,00 11,53% 1,16795330 167,953300 20/05/2008 1.168,459160 1.000,00 11,55% 1,16845916 168,459160 21/05/2008 1.168,966080 1.000,00 11,55% 1,16896608 168,966080 22/05/2008 1.169,473230 1.000,00 - 1,16947323 169,473230 23/05/2008 1.169,473230 1.000,00 11,54% 1,16947323 169,473230 24/05/2008 1.169,980170 1.000,00 - 1,16998017 169,980170 25/05/2008 1.169,980170 1.000,00 - 1,16998017 169,980170 26/05/2008 1.169,980170 1.000,00 11,55% 1,16998017 169,980170 27/05/2008 1.170,487760 1.000,00 11,55% 1,17048776 170,487760 28/05/2008 1.170,995560 1.000,00 11,54% 1,17099556 170,995560 29/05/2008 1.171,503160 1.000,00 11,53% 1,17150316 171,503160 30/05/2008 1.172,010560 1.000,00 11,55% 1,17201056 172,010560 31/05/2008 1.172,519030 1.000,00 - 1,17251903 172,519030 01/06/2008 1.172,519030 1.000,00 - 1,17251903 172,519030
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR
SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 02/06/2008 1.172,519030 1.000,00 11,56% 1,17251903 172,519030 03/06/2008 1.173,028130 1.000,00 11,54% 1,17302813 173,028130 04/06/2008 1.173,536610 1.000,00 11,53% 1,17353661 173,536610 05/06/2008 1.174,044890 1.000,00 12,03% 1,17404489 174,044890 06/06/2008 1.174,574250 1.000,00 12,03% 1,17457425 174,574250 07/06/2008 1.175,103840 1.000,00 - 1,17510384 175,103840 08/06/2008 1.175,103840 1.000,00 - 1,17510384 175,103840 09/06/2008 1.175,103840 1.000,00 12,04% 1,17510384 175,103840 10/06/2008 1.175,634090 1.000,00 12,06% 1,17563409 175,634090 11/06/2008 1.176,165410 1.000,00 12,07% 1,17616541 176,165410 12/06/2008 1.176,697390 1.000,00 12,08% 1,17669739 176,697390 13/06/2008 1.177,230020 1.000,00 12,07% 1,17723002 177,230020 14/06/2008 1.177,762480 1.000,00 - 1,17776248 177,762480 15/06/2008 1.177,762480 1.000,00 - 1,17776248 177,762480 16/06/2008 1.177,762480 1.000,00 12,07% 1,17776248 177,762480 17/06/2008 1.178,295180 1.000,00 12,08% 1,17829518 178,295180 18/06/2008 1.178,828540 1.000,00 12,06% 1,17882854 178,828540 19/06/2008 1.179,361300 1.000,00 12,06% 1,17936130 179,361300 20/06/2008 1.179,894300 1.000,00 12,06% 1,17989430 179,894300 21/06/2008 1.180,427540 1.000,00 - 1,18042754 180,427540 22/06/2008 1.180,427540 1.000,00 - 1,18042754 180,427540 23/06/2008 1.180,427540 1.000,00 12,09% 1,18042754 180,427540 24/06/2008 1.180,962280 1.000,00 12,08% 1,18096228 180,962280 25/06/2008 1.181,496850 1.000,00 12,08% 1,18149685 181,496850 26/06/2008 1.182,031650 1.000,00 12,07% 1,18203165 182,031650 27/06/2008 1.182,566280 1.000,00 12,07% 1,18256628 182,566280 28/06/2008 1.183,101160 1.000,00 - 1,18310116 183,101160 29/06/2008 1.183,101160 1.000,00 - 1,18310116 183,101160 30/06/2008 1.183,101160 1.000,00 12,09% 1,18310116 183,101160 01/07/2008 1.183,637120 1.000,00 12,18% 1,18363712 183,637120 02/07/2008 1.184,177080 1.000,00 12,13% 1,18417708 184,177080 03/07/2008 1.184,715190 1.000,00 12,10% 1,18471519 184,715190 04/07/2008 1.185,252300 1.000,00 12,12% 1,18525230 185,252300 05/07/2008 1.185,790480 1.000,00 - 1,18579048 185,790480 06/07/2008 1.185,790480 1.000,00 - 1,18579048 185,790480 07/07/2008 1.185,790480 1.000,00 12,11% 1,18579048 185,790480 08/07/2008 1.186,328500 1.000,00 12,13% 1,18632850 186,328500 09/07/2008 1.186,867590 1.000,00 12,14% 1,18686759 186,867590 10/07/2008 1.187,407360 1.000,00 12,12% 1,18740736 187,407360 11/07/2008 1.187,946520 1.000,00 12,11% 1,18794652 187,946520 12/07/2008 1.188,485520 1.000,00 - 1,18848552 188,485520 13/07/2008 1.188,485520 1.000,00 - 1,18848552 188,485520 14/07/2008 1.188,485520 1.000,00 12,09% 1,18848552 188,485520
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR
SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 27/07/2008 1.193,942770 1.000,00 - 1,19394277 193,942770 28/07/2008 1.193,942770 1.000,00 12,83% 1,19394277 193,942770 29/07/2008 1.194,514820 1.000,00 12,83% 1,19451482 194,514820 30/07/2008 1.195,087150 1.000,00 12,84% 1,19508715 195,087150 31/07/2008 1.195,660170 1.000,00 12,85% 1,19566017 195,660170 01/08/2008 1.196,233880 1.000,00 12,88% 1,19623388 196,233880 02/08/2008 1.196,809140 1.000,00 - 1,19680914 196,809140 03/08/2008 1.196,809140 1.000,00 - 1,19680914 196,809140 04/08/2008 1.196,809140 1.000,00 12,86% 1,19680914 196,809140 05/08/2008 1.197,383840 1.000,00 12,87% 1,19738384 197,383840 06/08/2008 1.197,959230 1.000,00 12,87% 1,19795923 197,959230 07/08/2008 1.198,534890 1.000,00 12,87% 1,19853489 198,534890 08/08/2008 1.199,110840 1.000,00 12,86% 1,19911084 199,110840 09/08/2008 1.199,686640 1.000,00 - 1,19968664 199,686640 10/08/2008 1.199,686640 1.000,00 - 1,19968664 199,686640 11/08/2008 1.199,686640 1.000,00 12,84% 1,19968664 199,686640 12/08/2008 1.200,261870 1.000,00 12,84% 1,20026187 200,261870 13/08/2008 1.200,837370 1.000,00 12,85% 1,20083737 200,837370 14/08/2008 1.201,413560 1.000,00 12,85% 1,20141356 201,413560 15/08/2008 1.201,990040 1.000,00 12,85% 1,20199004 201,990040 16/08/2008 1.202,566790 1.000,00 - 1,20256679 202,566790 17/08/2008 1.202,566790 1.000,00 - 1,20256679 202,566790 18/08/2008 1.202,566790 1.000,00 12,88% 1,20256679 202,566790 19/08/2008 1.203,145090 1.000,00 12,87% 1,20314509 203,145090 20/08/2008 1.203,723250 1.000,00 12,86% 1,20372325 203,723250 21/08/2008 1.204,301270 1.000,00 12,86% 1,20430127 204,301270 22/08/2008 1.204,879560 1.000,00 12,84% 1,20487956 204,879560 23/08/2008 1.205,457280 1.000,00 - 1,20545728 205,457280 24/08/2008 1.205,457280 1.000,00 - 1,20545728 205,457280 25/08/2008 1.205,457280 1.000,00 12,85% 1,20545728 205,457280 26/08/2008 1.206,035690 1.000,00 12,84% 1,20603569 206,035690 27/08/2008 1.206,613960 1.000,00 12,84% 1,20661396 206,613960 28/08/2008 1.207,192510 1.000,00 12,84% 1,20719251 207,192510 29/08/2008 1.207,771330 1.000,00 12,82% 1,20777133 207,771330 30/08/2008 1.208,349590 1.000,00 - 1,20834959 208,349590 31/08/2008 1.208,349590 1.000,00 - 1,20834959 208,349590 01/09/2008 1.208,349590 1.000,00 12,84% 1,20834959 208,349590 02/09/2008 1.208,928970 1.000,00 12,83% 1,20892897 208,928970 03/09/2008 1.209,508200 1.000,00 12,87% 1,20950820 209,508200 04/09/2008 1.210,089420 1.000,00 12,84% 1,21008942 210,089420 05/09/2008 1.210,669630 1.000,00 12,81% 1,21066963 210,669630 06/09/2008 1.211,248860 1.000,00 - 1,21124886 211,248860 07/09/2008 1.211,248860 1.000,00 - 1,21124886 211,248860 08/09/2008 1.211,248860 1.000,00 12,89% 1,21124886 211,248860 09/09/2008 1.211,831760 1.000,00 12,86% 1,21183176 211,831760 10/09/2008 1.212,413670 1.000,00 12,88% 1,21241367 212,413670 11/09/2008 1.212,996700 1.000,00 13,63% 1,21299670 212,996700 12/09/2008 1.213,611910 1.000,00 13,59% 1,21361191 213,611910 13/09/2008 1.214,225730 1.000,00 - 1,21422573 214,225730 14/09/2008 1.214,225730 1.000,00 - 1,21422573 214,225730 15/09/2008 1.214,225730 1.000,00 13,59% 1,21422573 214,225730 16/09/2008 1.214,839860 1.000,00 13,60% 1,21483986 214,839860 17/09/2008 1.215,454730 1.000,00 13,58% 1,21545473 215,454730 18/09/2008 1.216,069060 1.000,00 13,58% 1,21606906 216,069060 19/09/2008 1.216,683690 1.000,00 13,65% 1,21668369 216,683690
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR
SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 20/09/2008 1.217,301620 1.000,00 - 1,21730162 217,301620 21/09/2008 1.217,301620 1.000,00 - 1,21730162 217,301620 22/09/2008 1.217,301620 1.000,00 13,68% 1,21730162 217,301620 23/09/2008 1.217,921150 1.000,00 13,62% 1,21792115 217,921150 24/09/2008 1.218,538420 1.000,00 13,59% 1,21853842 218,538420 25/09/2008 1.219,154740 1.000,00 13,60% 1,21915474 219,154740 26/09/2008 1.219,771790 1.000,00 13,60% 1,21977179 219,771790 27/09/2008 1.220,389150 1.000,00 - 1,22038915 220,389150 28/09/2008 1.220,389150 1.000,00 - 1,22038915 220,389150 29/09/2008 1.220,389150 1.000,00 13,58% 1,22038915 220,389150 30/09/2008 1.221,005970 1.000,00 13,59% 1,22100597 221,005970 01/10/2008 1.221,623530 1.000,00 13,58% 1,22162353 221,623530 02/10/2008 1.222,240980 1.000,00 13,61% 1,22224098 222,240980 03/10/2008 1.222,860020 1.000,00 13,65% 1,22286002 222,860020 04/10/2008 1.223,481080 1.000,00 - 1,22348108 223,481080 05/10/2008 1.223,481080 1.000,00 - 1,22348108 223,481080 06/10/2008 1.223,481080 1.000,00 13,75% 1,22348108 223,481080 07/10/2008 1.224,106740 1.000,00 13,70% 1,22410674 224,106740 08/10/2008 1.224,730580 1.000,00 13,67% 1,22473058 224,730580 09/10/2008 1.225,353450 1.000,00 13,65% 1,22535345 225,353450 10/10/2008 1.225,975780 1.000,00 13,66% 1,22597578 225,975780 11/10/2008 1.226,598860 1.000,00 - 1,22659886 226,598860 12/10/2008 1.226,598860 1.000,00 - 1,22659886 226,598860 13/10/2008 1.226,598860 1.000,00 13,71% 1,22659886 226,598860 14/10/2008 1.227,224400 1.000,00 13,64% 1,22722440 227,224400 15/10/2008 1.227,847260 1.000,00 13,68% 1,22784726 227,847260 16/10/2008 1.228,472140 1.000,00 13,66% 1,22847214 228,472140 17/10/2008 1.229,096490 1.000,00 13,64% 1,22909649 229,096490 18/10/2008 1.229,720290 1.000,00 - 1,22972029 229,720290 19/10/2008 1.229,720290 1.000,00 - 1,22972029 229,720290 20/10/2008 1.229,720290 1.000,00 13,67% 1,22972029 229,720290 21/10/2008 1.230,345700 1.000,00 13,62% 1,23034570 230,345700 22/10/2008 1.230,969280 1.000,00 13,55% 1,23096928 230,969280 23/10/2008 1.231,590170 1.000,00 13,60% 1,23159017 231,590170 24/10/2008 1.232,213510 1.000,00 13,63% 1,23221351 232,213510 25/10/2008 1.232,838470 1.000,00 - 1,23283847 232,838470 26/10/2008 1.232,838470 1.000,00 - 1,23283847 232,838470 27/10/2008 1.232,838470 1.000,00 13,63% 1,23283847 232,838470 28/10/2008 1.233,463740 1.000,00 13,64% 1,23346374 233,463740 29/10/2008 1.234,089760 1.000,00 13,62% 1,23408976 234,089760 30/10/2008 1.234,715230 1.000,00 13,57% 1,23471523 234,715230 31/10/2008 1.235,338860 1.000,00 13,59% 1,23533886 235,338860 01/11/2008 1.235,963670 1.000,00 - 1,23596367 235,963670
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR
SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 14/11/2008 1.241,556980 1.000,00 13,25% 1,24155698 241,556980 15/11/2008 1.242,170160 1.000,00 - 1,24217016 242,170160 16/11/2008 1.242,170160 1.000,00 - 1,24217016 242,170160 17/11/2008 1.242,170160 1.000,00 13,28% 1,24217016 242,170160 18/11/2008 1.242,784950 1.000,00 13,25% 1,24278495 242,784950 19/11/2008 1.243,398740 1.000,00 12,92% 1,24339874 243,398740 20/11/2008 1.243,998430 1.000,00 12,87% 1,24399843 243,998430 21/11/2008 1.244,596220 1.000,00 13,08% 1,24459622 244,596220 22/11/2008 1.245,203480 1.000,00 - 1,24520348 245,203480 23/11/2008 1.245,203480 1.000,00 - 1,24520348 245,203480 24/11/2008 1.245,203480 1.000,00 13,16% 1,24520348 245,203480 25/11/2008 1.245,814540 1.000,00 13,14% 1,24581454 245,814540 26/11/2008 1.246,425020 1.000,00 13,15% 1,24642502 246,425020 27/11/2008 1.247,036230 1.000,00 13,22% 1,24703623 247,036230 28/11/2008 1.247,650800 1.000,00 13,36% 1,24765080 247,650800 29/11/2008 1.248,271810 1.000,00 - 1,24827181 248,271810 30/11/2008 1.248,271810 1.000,00 - 1,24827181 248,271810 01/12/2008 1.248,271810 1.000,00 13,47% 1,24827181 248,271810 02/12/2008 1.248,897930 1.000,00 13,48% 1,24889793 248,897930 03/12/2008 1.249,524800 1.000,00 13,46% 1,24952480 249,524800 04/12/2008 1.250,151110 1.000,00 13,47% 1,25015111 250,151110 05/12/2008 1.250,778180 1.000,00 13,46% 1,25077818 250,778180 06/12/2008 1.251,405120 1.000,00 - 1,25140512 251,405120 07/12/2008 1.251,405120 1.000,00 - 1,25140512 251,405120 08/12/2008 1.251,405120 1.000,00 13,46% 1,25140512 251,405120 09/12/2008 1.252,032370 1.000,00 13,47% 1,25203237 252,032370 10/12/2008 1.252,660380 1.000,00 13,46% 1,25266038 252,660380 11/12/2008 1.253,288260 1.000,00 13,46% 1,25328826 253,288260 12/12/2008 1.253,916460 1.000,00 13,45% 1,25391646 253,916460 13/12/2008 1.254,544530 1.000,00 - 1,25454453 254,544530 14/12/2008 1.254,544530 1.000,00 - 1,25454453 254,544530 15/12/2008 1.254,544530 1.000,00 13,46% 1,25454453 254,544530 16/12/2008 1.255,173360 1.000,00 13,46% 1,25517336 255,173360 17/12/2008 1.255,802500 1.000,00 13,48% 1,25580250 255,802500 18/12/2008 1.256,432840 1.000,00 13,50% 1,25643284 256,432840 19/12/2008 1.257,064380 1.000,00 13,46% 1,25706438 257,064380 20/12/2008 1.257,694470 1.000,00 - 1,25769447 257,694470 21/12/2008 1.257,694470 1.000,00 - 1,25769447 257,694470 22/12/2008 1.257,694470 1.000,00 13,51% 1,25769447 257,694470 23/12/2008 1.258,327070 1.000,00 13,47% 1,25832707 258,327070 24/12/2008 1.258,958240 1.000,00 13,52% 1,25895824 258,958240 25/12/2008 1.259,591920 1.000,00 - 1,25959192 259,591920 26/12/2008 1.259,591920 1.000,00 13,51% 1,25959192 259,591920 27/12/2008 1.260,225480 1.000,00 - 1,26022548 260,225480 28/12/2008 1.260,225480 1.000,00 - 1,26022548 260,225480 29/12/2008 1.260,225480 1.000,00 13,59% 1,26022548 260,225480 30/12/2008 1.260,862880 1.000,00 13,61% 1,26086288 260,862880 31/12/2008 1.261,501480 1.000,00 13,62% 1,26150148 261,501480
Desempenho Operacional
(Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)
1. CONJUNTURA ECONÔMICA E O SISTEMA FINANCEIRO
A evolução da economia brasileira em 2008 pode ser dividida em dois períodos distintos. O primeiro, que vai de janeiro a setembro, mostra uma economia com taxa de crescimento acelerada e robusta baseada no mercado interno e o segundo momento que mostra uma abrupta e significativa desaceleração a partir de outubro, resultado do impacto da crise internacional.
De fato, é possível dizer que o Brasil e os outros mercados emergentes foram bastante afetados pela crise oriunda das economias desenvolvidas através de dois mecanismos de transmissão distintos, porém interligados: a redução do fluxo de comércio internacional, resultado da menor demanda internacional por commodities, e a interrupção do fluxo de capitais que é resultado da restrição do crédito bancário em âmbito global.
Em meados de 2008, antes do aprofundamento da crise internacional, duas agências de rating promoveram o Brasil à categoria de “Investment Grade” um marco da história recente do país que resume a solidez que os fundamentos macroeconômicos apresentavam bem como a confiança do mercado internacional de capitais na capacidade de crescimento da economia brasileira. Mesmo com a crise internacional, há a percepção de que o Brasil poderá ser um dos países menos atingidos pela turbulência externa, o que pode ser comprovado pelo aumento do risco soberano menos acentuado do país em relação a de outros mercados emergentes.
O conjunto de ajustes macroeconômicos e aprimoramentos microeconômicos dos últimos 15 anos têm sido extremamente relevantes para manter o Brasil em trajetória de crescimento ainda positivo mesmo com o cenário internacional adverso. Dentre os ajustes macro podemos citar a adoção do regime de metas para a inflação e do câmbio flutuante, há nove anos, e a criação da Lei de Responsabilidade Fiscal, há oito anos.
Em 2008, a produção industrial brasileira registrou alta de 3,1%, com destaque para a produção de bens de capital, que cresceu 14,4% e que está associada ao investimento das empresas, fator primordial para o potencial aumento do produto do país.
O mercado de trabalho também apresentou comportamento bastante positivo em 2008: segundo os dados do Cadastro Geral de Empregados e Desempregados (Caged) do MTE foram criados mais de 1,4 milhão de postos de trabalho formais no ano. A taxa de desemprego medida pelo IBGE registrou, no final de 2008, o menor patamar da história, com taxa de 6,8%.
A balança comercial brasileira fechou 2008 com superávit de US$ 24,7 bilhões. O resultado em conta-corrente registrou déficit de US$ 28,3 bilhões, equivalente a 1,8% do PIB.
O IPCA, índice de inflação oficial do país, acumulou alta de 5,9% em 2008 - acima do centro da meta para a inflação que era de 4,5%, mas dentro do intervalo de +/- 2 pontos percentuais estipulado pelo CMN (Conselho Monetário Nacional). A inflação do conjunto dos preços livres acumulou alta de 7,1% no ano e o conjunto de preços administrados acumulou alta de 3,3%.
O saldo dos empréstimos do sistema financeiro totalizou R$1.227 bilhões no final de 2008, expandindo-se 31,1% no ano. Esse volume representou 41,3% do PIB, ante 34,2% no final de 2007. Deste total, as operações com recursos livres correspondem a 29,4% do PIB e as operações com recursos direcionados a 12% do PIB.
A perspectiva favorável para os principais indicadores econômicos suporta o nosso otimismo para a retomada da trajetória de crescimento do Brasil ao longo de 2009.
com processos ágeis de análise e aprovação de crédito, a empresa encerrou o exercício entre as líderes do setor, conforme dados prévios da Associação Brasileira das Empresas de Leasing – ABEL.
A carteira de arrendamento mercantil a valor presente alcançouR$ 4,6 bilhões (R$ 4,7 bilhões em 2007). Com o objetivo de aumentar a eficiência operacional da estrutura de atendimento a vendas e processamento administrativo, a Safra Leasing consolidou o processo interno de separação dos segmentos pessoa física e pessoa jurídica. Os principais bens arrendados são veículos que equivalem a 66% do total, e máquinas e equipamentos que representam 31% do total de bens arrendados.A carteira de arrendamento mercantil está distribuída da seguinte forma: 61,4% para o setor de serviços, 20,2% para indústria, 17,0% para comércio e 1,4% para pessoas físicas e outros setores.
Em 31 de dezembro de 2008, a distribuição geográfica da carteira de arrendamento a valor presente era a seguinte: região Sudeste 56%, região Sul 19%, região Centro-Oeste 10%, região Nordeste 10% e região Norte 5%.
Mantendo a filosofia de agilidade e seletividade no processo de concessão de crédito presente nas demais empresas do Grupo, a Safra Leasing tem conseguido, com sucesso, responder rapidamente às volatilidades do mercado, efetuando tempestivamente os ajustes necessários para manter a qualidade de sua carteira. Confirmando esta estratégia, em 31 de dezembro último, 87% das operações de arrendamento mercantil a valor presente estavam classificadas nos níveis de risco AA e A, segundo critérios aplicáveis às instituições financeiras no Brasil.
O funding das operações é composto por debêntures simples, não conversíveis, no montante de R$ 7,1 bilhões, com vencimento em até 2017, além de recursos captados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES no montante de R$ 0,9 bilhão.
Em 30 de maio de 2007, mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a Safra Leasing emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série única, com valor unitário de R$ 1, no valor total de R$ 1,0 bilhão. A Oferta foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração (“RCA”), realizada em 18 de dezembro de 2006. Esta emissão foi realizada no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da Emissora, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, no valor total de R$ 10,0 bilhões (“Programa de Distribuição”), o qual foi aprovado pela RCA e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º CVM/SRE/PRO/2007/002, em 24 de maio de 2007.
Dando continuidade a este programa, durante o mês de julho de 2007, a Safra Leasing iniciou um novo processo de captação através de emissão de debêntures junto à CVM, no montante de R$ 2,0 bilhões. Os recursos obtidos por meio destas emissões estão sendo destinados (i) ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil, (ii) ao alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil, (iii) à composição de caixa por meio de aplicações em títulos privados e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Safra, de forma a preservar a liquidez da Companhia.
4. PATRIMÔNIO LÍQUIDO E RENTABILIDADE
O Patrimônio Líquido da Safra Leasing S.A., em 31 de dezembro de 2008,atingiu R$ 880,0 milhões (R$ 1.724,0 milhões em 2007), e o lucro líquido obtido no exercício foi de R$ 257,1 milhões (R$ 268,4 milhões em 2007). O lucro líquido por ação do capital subscrito alcançou R$ 1,79 no exercício e o seu valor patrimonial foi R$ 6,12.
A Safra Leasing consciente da sua responsabilidade está sempre atenta à qualidade e eficiência dos serviços oferecidos a seus clientes, buscando sempre as melhores alternativas, para continuar a merecer a confiança que a tem colocado entre as primeiras empresas do mercado.
A política de atuação da Safra Leasing S.A., na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Estes princípios consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, não foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa.
Aprovado pelo
Demonstrações Financeiras
(Fonte: CVM - DFP 31/12/08 – R$ mil)
Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV
ATIVO
1 Ativo Total 13.541.859 100,0% 19.444.790 100,0% 12.806.496 100,0%
1.01 Ativo Circulante 5.480.194 40,5% 125.875 0,6% 253.261 2,0%
1.01.01 Disponibilidades 514 0,0% 23.684 0,1% 1.859 0,0%
1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 821.942 6,1% 20.368 0,1% 0 0,0% 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 4.668.001 34,5% 53.521 0,3% 321.646 2,5%
1.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
1.01.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
1.01.06 Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil (38.319) -0,3% (60.212) -0,3% (113.986) -0,9%
1.01.08 Outros Créditos 27.599 0,2% 88.075 0,5% 43.396 0,3%
1.01.09 Outros Valores e Bens 457 0,0% 439 0,0% 346 0,0%
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 124.242 0,9% 11.359.881 58,4% 4.880.391 38,1% 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 0 0,0% 10.888.025 56,0% 4.731.544 36,9% 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 357.452 1,8% 0 0,0%
1.02.03 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
1.02.04 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
1.02.05 Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil (74.568) -0,6% (81.983) -0,4% (61.595) -0,5%
1.02.07 Outros Créditos 198.810 1,5% 196.387 1,0% 208.097 1,6%
1.02.08 Outros Valores e Bens 0 0,0% 0 0,0% 2.345 0,0%
1.03 Ativo Permanente 7.937.423 58,6% 7.959.034 40,9% 7.672.844 59,9%
1.03.01 Investimentos 15.297 0,1% 10.656 0,1% 10.245 0,1%
1.03.01.01 Dependências no Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
1.03.01.02 Participações em Controladas 15.297 0,1% 10.456 0,1% 9.866 0,1% 1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.04 Outros Investimentos 2.178 0,0% 3.553 0,0% 5.828 0,0% 1.03.01.05 Provisão para Perdas (2.178) -0,0% (3.353) -0,0% (5.449) -0,0%
1.03.02 Imobilizado de Uso 1 0,0% 478 0,0% 1 0,0% 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 7.921.882 58,5% 7.947.534 40,9% 7.662.108 59,8% 1.03.04 Intangível 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.05 Diferido 243 0,0% 366 0,0% 490 0,0% PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2 Passivo Total 13.541.859 100,0% 19.444.790 100,0% 12.806.496 100,0% 2.01 Passivo Circulante 2.036.754 15,0% 2.302.863 11,8% 2.109.586 16,5% 2.01.01 Depósitos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2.02.07 Obrigações por Repasse do País 486.964 3,6% 441.900 2,3% 319.205 2,5%
2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.02.09 Outras Obrigações 2.971.770 21,9% 2.667.795 13,7% 2.637.039 20,6%
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.05 Patrimônio Líquido 880.006 6,5% 1.724.022 8,9% 1.455.892 11,4% 2.05.01 Capital Social Realizado 364.794 2,7% 365.000 1,9% 365.000 2,9%
2.05.02 Reservas de Capital 19.411 0,1% 20.096 0,1% 20.096 0,2% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 336.177 2,5% 73.000 0,4% 73.000 0,6% 2.05.04.01 Legal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 159.624 1,2% 1.265.926 6,5% 997.796 7,8%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 4.338.229 100,0% 4.049.569 100,0% 3.750.311 100,0% 3.02 Despesas da Intermediação Financeira (3.884.100) -89,5% (3.498.225) -86,4% (3.193.246) -85,1% 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 454.129 10,5% 551.344 13,6% 557.065 14,9% 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (54.134) -1,2% (143.126) -3,5% (113.882) -3,0% 3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 464 0,0% 424 0,0% 616 0,0% 3.04.02 Despesas de Pessoal (19.378) -0,4% (12.346) -0,3% (9.436) -0,3% 3.04.03 Outras Despesas Administrativas (21.955) -0,5% (25.290) -0,6% (17.297) -0,5% 3.04.04 Despesas Tributárias (20.374) -0,5% (51.190) -1,3% (32.055) -0,9% 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 17.463 0,4% 4.693 0,1% 4.523 0,1% 3.04.06 Outras Despesas Operacionais (14.273) -0,3% (60.007) -1,5% (61.137) -1,6% 3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.919 0,1% 590 0,0% 904 0,0% 3.05 Resultado Operacional 399.995 9,2% 408.218 10,1% 443.183 11,8% 3.06 Resultado Não Operacional (2.157) -0,0% 25.416 0,6% (1.976) -0,1%
3.06.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.06.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 397.838 9,2% 433.634 10,7% 441.207 11,8% 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social (140.706) -3,2% (165.236) -4,1% (175.183) -4,7%
3.09 IR Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.10 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.10.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.10.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Lucro/Prejuízo do Período 257.132 5,9% 268.398 6,6% 266.024 7,1%
0 DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 8.155.975 100,0% (3.806.523) 100,0% 1.354.103 100,0% 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (1.880.498) 100,0% (2.398.542) 100,0% (2.361.199) 100,0% 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (6.298.647) 100,0% 6.226.890 100,0% 1.008.082 100,0%
4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0
Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 23.684 1.859 873 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 514 23.684 1.859
RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006
1.01 Ativo Circulante 5.480.194 125.875 253.261
1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 0 10.888.025 4.731.544
2.01 Passivo Circulante 2.036.754 2.302.863 2.109.586
2.01.01 Depósitos 0 0 0
2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0 0
2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 10.625.099 15.417.905 9.241.018
2.02.01 Depósitos 0 0 0
2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0 0
2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 7.142.995 12.290.497 6.281.567
2.05 Patrimônio Líquido 880.006 1.724.022 1.455.892
3.01 Receitas da Intermediação Financeira 4.338.229 4.049.569 3.750.311 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 454.129 551.344 557.065
3.13 Lucro/Prejuízo do Período 257.132 268.398 266.024
INDICADORES ECONÔMICOS FINANCEIROS
31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 LIQUIDEZ GERAL 0,43 0,62 0,44 LIQUIDEZ CORRENTE 2,69 0,05 0,12 ENDIVIDAMENTO TOTAL 14,39 10,28 7,80 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 8,12 7,13 4,31 MARGEM BRUTA 10,47% 13,61% 14,85% MARGEM LÍQUIDA 5,93% 6,63% 7,09%
RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 41,28% 18,44% 22,36%
Parecer dos Auditores Independentes
(Fonte: CVM - DFP 31/12/08 – R$ mil) “Aos Administradores e Acionistas da
Safra Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Poá - SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais da Safra Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, levantados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas
4. Em nossa opinião, exceto pela não reclassificação mencionada no parágrafo anterior, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Safra Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 27 de fevereiro de 2009
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Celso de Almeida Moraes
Auditores Independentes Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 124669/O-9”
Notas Explicativas
(Fonte: CVM - DFP 31/12/08 – R$ mil)1-CONTEXTO OPERACIONAL
As operações da Safra Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, utilizando-se da estrutura administrativa e operacional do Banco Safra S.A. (instituição líder), cujas demonstrações financeiras devem ser lidas em conjunto. O benefício dos serviços prestados entre essas instituições e os custos da estrutura operacional e administrativa são absorvidos, em conjunto ou individualmente, segundo a praticabilidade de lhes serem atribuídos.
Em 27 de outubro de 2005, a Companhia obteve junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM o seu registro atual de companhia aberta para negociação de valores mobiliários de sua emissão no mercado de balcão organizado.
Em 28 de novembro de 2005, mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série única, com valor nominal unitário de R$ 1, no valor total de R$ 5.000.000. A emissão foi aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas (“AGE”), realizada em 5 de setembro de 2005.
Em 24 de maio de 2007, a Companhia obteve aprovação junto a CVM do Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da Emissora, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, no valor total de R$ 10.000.000 (“Programa de Distribuição”), o qual foi aprovado pela Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.ºCVM/SRE/PRO/2007/002.
Em 30 de maio de 2007, mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série única, com valor unitário de R$ 1, no valor total de R$ 1.000.000. A Oferta foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração (“RCA”), realizada em 18 de dezembro de 2006. Dando continuidade a este programa, em 17 de julho de 2007, mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a Companhia emitiu, no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da Emissora, debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série única, com valor unitário de R$ 1, no valor total de R$ 2.000.000. A Oferta foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração (“RCA”), realizada em 17 de julho de 2007. Em 26 de outubro de 2007, a Companhia efetuou uma nova emissão no montante de R$ 2.000.000, cuja oferta foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração (“RCA”), realizada em 15 de outubro de 2007. Os recursos obtidos por meio destas emissões estão sendo destinados (i) ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil, (ii) ao alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil, (iii) à composição de caixa por meio de aplicações em títulos privados e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Safra, de forma a preservar a liquidez da Companhia.
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