1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

(1)

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

3330026253-9 4 - NIRE

Data-Base - 31/03/2007

José Luiz de Souza Gurgel

BDO Trevisan Auditores Independentes 00210-0

918.587.207-53

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

José Luís Magalhães Salazar

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar

22430-190 Rio de Janeiro RJ

Leblon

021 3131-1123 - -

021 3131-1155 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2007

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon

22430-190 Rio de Janeiro 021 3131-1208 3131-1110 3131-1315 - 3131-1155 3131-1144 021 RJ invest@oi.net.br 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL 6 - UF jls@oi.net.br 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2007 1 01/01/2007 31/03/2007 4 01/10/2006 31/12/2006

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

(2)

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

Data-Base - 31/03/2007 Sem Ressalva 31/03/2006 31/12/2006 31/03/2007 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Nacional Holding

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 391.835 261.223 130.612

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

130.612 261.223 391.835 3.238 6.476 9.714 3.238 6.476 9.714 1130 - Telecomunicações 4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

130.612 261.223 391.835 3.238 6.476 9.714

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Exploração dos Serviços de Telecomunicações

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E

CLASSE DE AÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 3 - APROVAÇÃO

01 AGO 11/04/2007 Juros Sobre Capital Próprio 20/04/2007 ON 0,6711000000

02 AGO 11/04/2007 Juros Sobre Capital Próprio 20/04/2007 PN 0,6711000000

03 AGO 11/04/2007 Dividendo 20/04/2007 ON 0,0789000000

(3)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM

-

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) . . / - 3 - CNPJ Legislação Societária Divulgação Externa Data-Base - 31/03/2007

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

(4)

Legislação Societária

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2007 4 - 31/12/2006 Data-Base - 31/03/2007

1 Ativo Total 12.127.338 11.825.495 1.01 Ativo Circulante 1.520.899 1.590.327 1.01.01 Disponibilidades 641.288 687.230 1.01.02 Créditos 0 0 1.01.02.01 Clientes 0 0 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 879.611 903.097

1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 321.564 348.045

1.01.04.02 Dividendos e Juros s/o Capital Próprio 542.801 540.240

1.01.04.03 Adiantamento a Fornecedores 0 2.907

1.01.04.04 Despesas Antecipadas 6.688 2.488

1.01.04.05 Demais Ativos 8.558 9.417

1.02 Ativo Não Circulante 10.606.439 10.235.168

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 446.447 431.360

1.02.01.01 Créditos Diversos 204.074 191.332

1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 192.265 179.523

1.02.01.01.02 Créditos a Receber 11.809 11.809

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 147.194 142.151

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 147.194 142.151

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 95.179 97.877

1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 6.624 6.036

1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 9.286 9.286 1.02.01.03.03 Despesas Antecipadas 79.162 82.448 1.02.01.03.04 Demais Ativos 107 107 1.02.02 Ativo Permanente 10.159.992 9.803.808 1.02.02.01 Investimentos 10.152.947 9.796.380 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 10.145.315 9.788.748

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 7.632 7.632

1.02.02.02 Imobilizado 4.109 4.330

1.02.02.03 Intangível 2.936 3.098

(5)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

2 Passivo Total 12.127.338 11.825.495

2.01 Passivo Circulante 780.976 808.649

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 367.912 366.412

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 4.802 9.810

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 16.784 41.970

2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 1.951 27.375

2.01.04.02 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 14.833 14.595

2.01.05 Dividendos a Pagar 387.078 386.080

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 4.400 4.377

2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 1.503 1.453

2.01.08.02 Demais Obrigações 2.897 2.924

2.02 Passivo Não Circulante 1.741.205 1.738.972

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.741.205 1.738.972

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.328.821 1.508.681

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 3.218 1.206

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 189.252 7.847

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 219.914 221.238

2.02.01.06.01 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 150.813 152.037

2.02.01.06.02 Demais Obrigações 69.101 69.201

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 9.605.157 9.277.874

2.04.01 Capital Social Realizado 4.688.731 4.688.731

2.04.02 Reservas de Capital 25.083 25.083 2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.04.04 Reservas de Lucro 4.564.060 4.564.060 2.04.04.01 Legal 209.975 209.975 2.04.04.02 Estatutária 0 0 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 4.354.085 4.354.085

2.04.04.07.01 Reserva de Investimentos 4.727.351 4.727.351

(6)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2007 4 -31/12/2006 Data-Base - 31/03/2007

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 327.283 0

(7)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006

6 - 01/01/2006 a 31/03/2006 Data-Base - 31/03/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 314.540 314.540 160.573 160.573 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (10.305) (10.305) (8.563) (8.563) 3.06.03 Financeiras (31.610) (31.610) (85.661) (85.661) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 19.992 19.992 77.867 77.867 3.06.03.02 Despesas Financeiras (51.602) (51.602) (163.528) (163.528)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.923 1.923 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.036) (2.036) (648) (648)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 356.568 356.568 255.445 255.445

3.07 Resultado Operacional 314.540 314.540 160.573 160.573

3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0

3.08.01 Receitas 0 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 314.540 314.540 160.573 160.573

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (1.735) (1.735)

3.11 IR Diferido 12.743 12.743 (29.791) (29.791)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

(8)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

6 - 01/01/2006 a 31/03/2006 Data-Base - 31/03/2007

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,85649 0,85649 0,33771

382.121 382.121 382.121 382.121

(9)

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 Ativo Total 27.464.147 27.590.132 1.01 Ativo Circulante 10.424.440 10.374.327 1.01.01 Disponibilidades 4.562.533 4.687.248 1.01.02 Créditos 3.665.409 3.804.499 1.01.02.01 Clientes 3.665.409 3.804.499 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 1.01.03 Estoques 102.356 170.760 1.01.04 Outros 2.094.142 1.711.820

1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 1.237.780 1.170.091

1.01.04.02 Adiantamentos a Empregados 19.782 25.369

1.01.04.03 Adiantamentos a Fornecedores 226.591 176.950

1.01.04.04 Despesas Antecipadas 521.411 335.836

1.01.04.05 Créditos a Receber 85.000 0

1.01.04.06 Demais Ativos 3.578 3.574

1.02 Ativo Não Circulante 17.039.707 17.215.805

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.839.745 3.707.494

1.02.01.01 Créditos Diversos 2.466.486 2.416.208

1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 2.185.994 2.135.071

1.02.01.01.02 Créditos a Receber 280.492 281.137

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 9.371 11.123

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 9.371 11.123

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 1.363.888 1.280.163

1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.100.524 999.187

1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 63.792 63.792 1.02.01.03.03 Despesas Antecipadas 192.995 211.171 1.02.01.03.04 Demais Ativos 6.577 6.013 1.02.02 Ativo Permanente 13.199.962 13.508.311 1.02.02.01 Investimentos 77.608 96.501 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 56.582 75.442

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 21.026 21.059

1.02.02.02 Imobilizado 11.485.944 11.733.242

1.02.02.03 Intangível 1.278.375 1.309.222

(10)

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

2 Passivo Total 27.464.147 27.590.132

2.01 Passivo Circulante 5.753.147 5.885.705

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.826.497 1.999.000

2.01.02 Debêntures 22.355 92.868

2.01.03 Fornecedores 1.848.629 1.971.464

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.132.582 959.725

2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 1.004.059 833.261

2.01.04.02 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 128.523 126.464

2.01.05 Dividendos a Pagar 555.162 554.395

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 367.922 308.253

2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 153.511 138.080

2.01.08.02 Consignação a Favor de Terceiros 15.985 21.360

2.01.08.03 Demais Obrigações 198.426 148.813

2.02 Passivo Não Circulante 10.174.515 10.589.274

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 10.163.226 10.576.372

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 4.798.379 5.318.147

2.02.01.02 Debêntures 2.160.000 2.160.000

2.02.01.03 Provisões 2.277.265 2.153.611

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 927.582 944.614

2.02.01.06.01 Tributos a Recolher e Diferidos 72.039 69.167

2.02.01.06.02 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 746.522 766.128

2.02.01.06.03 Demais Obrigações 109.021 109.319

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 11.289 12.902

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 2.234.274 2.155.663

2.04 Patrimônio Líquido 9.302.211 8.959.490

2.04.01 Capital Social Realizado 4.688.731 4.688.731

2.04.02 Reservas de Capital 25.083 25.083 2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.04.04 Reservas de Lucro 4.245.676 4.245.676 2.04.04.01 Legal 209.975 209.975 2.04.04.02 Estatutária 0 0 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

(11)

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2007 4 -31/12/2006 Data-Base - 31/03/2007

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 4.035.701 4.035.701

2.04.04.07.01 Reserva de Investimentos 4.408.967 4.408.967

2.04.04.07.02 Ações em Tesouraria (373.266) (373.266)

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 342.721 0

(12)

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

6 - 01/01/2006 a 31/03/2006 Data-Base - 31/03/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 6.163.409 6.163.409 5.841.928 5.841.928

3.02 Deduções da Receita Bruta (1.858.064) (1.858.064) (1.786.665) (1.786.665)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 4.305.345 4.305.345 4.055.263 4.055.263

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.334.954) (2.334.954) (2.266.028) (2.266.028)

3.05 Resultado Bruto 1.970.391 1.970.391 1.789.235 1.789.235 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.342.032) (1.342.032) (1.471.516) (1.471.516) 3.06.01 Com Vendas (610.945) (610.945) (647.686) (647.686) 3.06.02 Gerais e Administrativas (319.377) (319.377) (275.487) (275.487) 3.06.03 Financeiras (159.520) (159.520) (338.389) (338.389) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 231.560 231.560 167.192 167.192 3.06.03.02 Despesas Financeiras (391.080) (391.080) (505.581) (505.581)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 128.651 128.651 121.324 121.324

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (377.086) (377.086) (328.964) (328.964)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (3.755) (3.755) (2.314) (2.314)

3.07 Resultado Operacional 628.359 628.359 317.719 317.719

3.08 Resultado Não Operacional 2.746 2.746 (4.386) (4.386)

3.08.01 Receitas 4.126 4.126 2.622 2.622

3.08.02 Despesas (1.380) (1.380) (7.008) (7.008)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 631.105 631.105 313.333 313.333

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (270.517) (270.517) (153.100) (153.100)

3.11 IR Diferido 61.062 61.062 40.256 40.256

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (78.929) (78.929) (56.004) (56.004)

(13)

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

6 - 01/01/2006 a 31/03/2006 Data-Base - 31/03/2007

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,89689 0,89689 0,37811

382.121 382.121 382.121 382.121

(14)

1 Contexto operacional

A Tele Norte Leste Participações S.A. (Companhia ou "TNL") foi criada em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações S.A. (“Telemar Participações”), que atualmente detém 17,48% do capital total e 52,45% do capital votante.

A TNL é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na SEC - Securities and Exchange Commission dos EUA e seus "ADS - American Depositary Shares " - nível II são negociados na (“ NYSE”) Bolsa de Valores de New York, através de “ADR´s – American Depositary Receipts”. Aproximadamente 53,01% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a forma de ADR´s.

(a) Seus principais negócios estão divididos em dois segmentos:

Telefonia fixa

A Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central, opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, vigentes até 31 de dezembro de 2005. O Contrato de Concessão assinado pela TMAR em 1998 previa a sua prorrogação por prazo de 20 anos. Essa prorrogação ocorre a título oneroso, sendo devido pela Concessionária a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior. Em 22 de dezembro de 2005 foram assinados novos contratos com novas metas de universalização e de qualidade, prorrogando a concessão da TMAR. Para o novo período de concessão, as principais alterações em relação ao contrato que vigorou de 1998 a 2005, são as seguintes:

• O serviço local passa a ser cobrado com base na medição em minutos e a franquia da assinatura mensal passa a ser de 200 minutos para a classe Residencial e de 150 minutos para a classe Não-Residencial;

• O IST - Índice do Setor de Telecomunicações é o indexador que serve de base para os reajustes futuros das tarifas. O IST é divulgado mensalmente pela ANATEL e sua composição é revista a cada dois anos. O reajuste das tarifas dos serviços fixos locais e de longa distância de 2006 foi

(15)

baseado no IGP-DI, no que tange aos sete meses referentes a 2005 (junho a dezembro de 2005), e no IST para os primeiros cinco meses de 2006 (janeiro a maio de 2006). O reajuste de 2007 será baseado integralmente na variação do IST que de junho de 2006 a março de 2007 foi de 2,5%, sem considerar o desconto do fator de produtividade.

• Sobre as metas de universalização houve a criação de meta de PST - Postos de Serviços de Telecomunicações, que trata da instalação de 4.071 computadores para conexão do público à internet, e a diminuição de exigências relativas a densidade dos telefones públicos de oito por mil habitantes para seis por mil habitantes; e

• Criação do AICE - Acesso Individual para Classe Especial com valor da assinatura inferior à do Plano Básico, necessariamente pré-pago, destinado apenas a clientes residenciais.

A TMAR é controlada pela TNL, que atualmente detém 80,89% do capital total e 97,24% do capital votante.

Telefonia móvel

A TNL PCS S.A. ("Oi"), adquirida pela TMAR em 30 de maio de 2003, tem como objetivo oferecer SMP - Serviço Móvel Pessoal. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.

A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o início da operação comercial da Oi.

Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as autorizações para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas seguintes modalidades: (i) Longa Distância Nacional: na Região II, que compreende os Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se ao Estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro.

(b) Demais controladas

• A Companhia AIX de Participações ("AIX"), adquirida pela TMAR em 31 de dezembro de 2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR;

• Em 28 de abril de 2006, a Assembléia Geral Extraordinária da TNL, aprovou o Protocolo e Justificação da Incorporação da HiCorp Comunicações Corporativas S.A. pela controladora

(16)

TNL, considerando o interesse na continuidade da reorganização societária das empresas do Grupo Telemar (vide Nota 15);

• A TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”), controlada diretamente pela TNL, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à internet no país ou no exterior;

• A Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005;

• A Telemar Telecomunicações Ltda. (“Telemar Telecomunicações”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a participação direta ou indireta, em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior;

• A TNL Trading S.A. (“TNL Trading”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações encontram-se suspensas desde abril de 2005;

• A TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Essa empresa ainda não iniciou suas operações;

• A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações; e

• A Calais Participações S.A. ("Calais"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações.

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.

2 Principais práticas contábeis

As informações contábeis contidas nas ITR´s - Informações Trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela CVM, aplicadas de maneira uniforme em relação àquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006.

Determinadas contas das informações do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, foram reclassificadas no balanço patrimonial, para fins de comparação com o exercício corrente, conforme descrito abaixo:

• Em atendimento à Deliberação 489/2005 da CVM, o montante de R$ 200.479 (Consolidado) do item “Depósitos e bloqueios judiciais”, no longo prazo, foi apresentado

(17)

de forma compensada contra os itens “Provisões para perdas em processos judiciais” no montante de R$ 70.424 e “Tributos a recolher e diferidos” no montante de R$ 130.055.

3 Receita Operacional

Consolidado

31/03/2007 % 31/03/2006 %

Serviço telefônico fixo

Local: Assinatura 1.705.252 27,7 1.675.407 28,7 Pulsos excedentes 515.767 8,4 591.409 10,1 Ligações fixo-móvel VC1 675.590 11,0 653.649 11,2 A cobrar 4.273 0,1 14.603 0,2 Habilitação 22.923 0,4 11.265 0,2 Outras receitas 303 7.407 0,1 Longa-distância: Intra-setorial 424.057 6,8 459.272 7,9 Inter-setorial 111.318 1,7 136.980 2,3 Inter-regional 163.678 2,7 174.204 3,0 Internacional 22.879 0,4 20.616 0,4 Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 197.002 3,2 168.898 2,9

Cartões de telefones de uso público 302.210 4,9 287.846 4,9

Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 59.495 1,0 62.556 1,1

Serviços adicionais 143.941 2,3 140.403 2,4

4.348.688 70,6 4.404.515 75,4

Serviço telefônico móvel

Assinatura 207.180 3,4 153.088 2,6

Chamadas originadas 374.150 6,1 300.009 5,1

Venda de aparelhos e acessórios 54.070 0,9 77.481 1,3

(18)

Roaming internacional 16.747 0,3 19.965 0,3

Serviços adicionais 66.169 1,0 56.616 1,0

730.443 11,9 620.622 10,5

Remuneração pelo uso da rede fixa

Ligações fixo-fixo 131.370 2,1 140.311 2,4

Ligações móvel-fixo 18.658 0,3 32.166 0,6

150.028 2,4 172.477 3,0

Remuneração pelo uso da rede móvel

Ligações fixo-móvel 52.087 0,8 52.503 0,9

Ligações móvel-móvel 207.556 3,4 8.983 0,2

259.643 4,2 61.486 1,1

Serviços de comunicação de dados

ADSL ("Velox") 265.975 4,3 207.841 3,6

Transmissão (“EILD”) 130.052 2,1 119.681 2,0

Serviços de linhas dedicadas - SLD 63.034 1,0 68.238 1,2

Serviços IP 75.527 1,2 53.232 0,9

Comutação por pacotes e frame relay 62.355 1,0 64.610 1,1

Outros 77.141 1,3 68.958 1,2 674.084 10,9 582.560 10,0 Outros serviços 523 268

Receita operacional bruta 6.163.409 100,0 5.841.928 100,0

Deduções da receita bruta

Tributos (1.698.995 ) 27,6 (1.669.512 ) 28,6

Outras deduções (159.069 ) 2,6 (117.153 ) 2,0

Receita operacional líquida 4.305.345 69,8 4.055.263 69,4

Reajustes tarifários (não auditado)

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma regulamentação abrangente. As concessões estabelecem um mecanismo de teto para os reajustes anuais de tarifas (líquidas de impostos), estipulando o limite superior com base na média ponderada das tarifas das cestas do serviço local e de longa distância. As tarifas de interconexão também são corrigidas anualmente.

Em 11 de julho de 2006, conforme Ato nº 59.517, a ANATEL homologou os seguintes reajustes de tarifas para a modalidade local, que vigoram desde 14 de julho de 2006.

• Habilitação: -0,5134% • Assinatura: -0,5134% • Pulso local: -0,5134%

• Crédito de cartão indutivo: -0,43% • Cesta LDN: -2,86% (i)

• TU-RL: -0,5134% (ii) • TU-RIU: -2,86% (ii)

(i) Em 14 de julho de 2006, conforme Ato nº 59.665, a ANATEL homologou o reajuste para cesta de LDN - Longa Distância Nacional, que vigora desde 20 de julho de 2006.

(ii) A partir de janeiro de 2006, a tarifa TU-RL – Tarifa de Uso de Rede Local passou a ser 50% da tarifa do minuto local e a tarifa de TU-RIU – Tarifa de Uso de Rede Interurbana passou a ser 30% da tarifa de LDN referente ao degrau 4 (+ 300 km).

(19)

A partir de janeiro de 2007, a tarifa TU-RL – Tarifa de Uso de Rede Local passou a ser 40% da tarifa do minuto local.

Tarifas médias em reais (com impostos)

Atual Anterior

Serviço local

Habilitação (i) 52,46 33,80

Assinatura residencial 39,67 39,87

Assinatura não-residencial (i) 68,33 65,80

Assinatura tronco (i) 67,97 56,13

Assinatura AICE (iii) 23,86

Pulso local (médio) 0,15040 0,15240

Crédito de cartão indutivo 0,11600 0,11650

Longa distância (Km) (ii)

0 – 50 0,33581 0,37575

50 – 100 0,43290 0,49313

100 – 300 0,48859 0,53463

+ 300 0,53537 0,58872

(i) As tarifas praticadas antes de julho de 2006 eram promocionais para esses serviços. (ii) Ponderadas por tráfego de minutos de chamadas de longa distância no horário

diferenciado.

(iii) Em 1 de julho de 2006, a TMAR iniciou a oferta do serviço de AICE - Acesso Individual Classe Especial, por determinação da ANATEL, nas localidades com população acima de 500.000 habitantes (vide Nota 1).

Os valores médios estimados para as tarifas dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3), incluindo os impostos, são:

(20)

• VC1 = R$ 0,7163

• VC2 = R$ 1,5023

• VC3 = R$ 1,7093

A tarifa VC1 refere-se às ligações fixo-móvel local, dentro da mesma área de registro (normalmente a mesma cidade). A tarifa VC2 refere-se às ligações fixo-móvel de longa distância dentro do mesmo estado e a tarifa VC3 refere-se às ligações fixo-móvel de longa distância entre dois estados.

O valor de VC1 apresentado acima corresponde ao reajuste de 7,99% autorizado pela ANATEL em 15 de julho de 2005. Os valores das tarifas do VC2 e VC3 para o SMP também sofreram reajuste de 7,99%, a partir de 30 de março de 2006.

Os principais preços de serviços dos planos de maior adesão da Oi são:

Oi 40

Valores em reais (com impostos)

Assinatura (com franquia de 40 minutos) (i) R$ 40,19 fixo mensal

Móvel-Fixo e Móvel-Móvel Oi R$ 0,90 por minuto

Móvel-Móvel Outra Operadora R$ 0,94 por minuto

Adicional de chamada – deslocamento R$ 1,33 por chamada

(i) Em setembro de 2006 houve reajuste médio no valor promocional da assinatura do Oi 40 em 7,99%. Oi Controle Valores em reais (com impostos)

Assinatura Oi Controle R$ 37,46 fixo mensal

Móvel-Fixo e Móvel-Móvel Oi R$ 0,87 por minuto

Móvel-Móvel Outra Operadora R$ 0,99 por minuto

Adicional de chamada – deslocamento R$ 1,38 por chamada

(21)

4 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas Consolidado

31/03/2007 31/03/2006

Interconexão (i) 825.704 626.413

Depreciação (ii) 567.475 723.399

Serviço de manutenção da rede (iii) 370.853 343.877

Aluguéis e seguros (iv) 166.198 145.202

Serviços de terceiros (v) 107.553 84.485

Materiais (vi) 67.855 80.518

Custos de aparelhos e outros (vii) 67.846 111.739

Pessoal 51.433 46.756

Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão – ANATEL (Nota 1(a)) 34.349 35.111

Outros custos e despesas (viii) 75.688 68.528

2.334.954 2.266.028

Comercialização dos serviços Consolidado

31/03/2007 31/03/2006

Serviços de terceiros (v) 339.711 374.543

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 142.554 107.859

Publicidade e propaganda 68.761 96.658

Pessoal 40.446 44.763

Depreciação (ii) 8.446 13.057

Materiais (vi) 440 1.751

Aluguéis e seguros (iv) 184 3.130

Outros custos e despesas (viii) 10.403 5.925

610.945 647.686

Gerais e administrativas Controladora Consolidado

31/03/2007 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2006 Serviços de terceiros (v) 6.897 2.338 150.599 127.887 Pessoal 2.678 5.240 87.296 62.461 Depreciação (ii) 383 507 49.406 56.357

Aluguéis e seguros (iv) 272 364 22.455 23.759

Materiais (vi) 5 18 2.065 2.322

Outros custos e despesas (viii) 70 96 7.556 2.701

(22)

10.305 8.563 319.377 275.487

(i) Os custos com interconexão referem-se, basicamente, às tarifas cobradas pelos demais provedores de telefonia móvel pela utilização de suas redes, reduzindo substancialmente a margem dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3). Em julho de 2006, com a publicação da Resolução 438/2006 da ANATEL, que aprovou o Regulamento de Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do SMP, o balanceamento de tráfego foi descontinuado e foi adotado o processo de reconhecimento da receita e da despesa de tráfego.

(ii) Os custos de depreciação de equipamentos de comutação e transmissão vêm reduzindo em função do aumento gradativo do volume de equipamentos da TMAR totalmente depreciados.

(iii) O custo com serviços de manutenção de rede é composto, substancialmente, por gastos provenientes da contratação de serviços para a manutenção da planta, sem aumento de vida útil. O aumento da despesa é proveniente da expansão de instalações de “Velox”, expansão da base de assinantes da rede de telefonia da Oi, bem como maiores gastos com a planta externa, ocasionados pelas mudanças dos perfis das empreiteiras contratadas a medida das renegociações realizadas.

(iv) Os custos com aluguéis e seguros incluem, basicamente, os valores que estão sendo pagos pelos aluguéis de circuitos, plataformas celulares, postes de energia elétrica, satélite, direito de uso de passagem e por linhas dedicadas de outros prestadores de serviços de telefonia, bem como áreas para instalação de torres da Oi.

A TMAR possui contrato de aluguel de rede com a Oi para prestação de STFC através da tecnologia WLL – “Wireless Local Loop”, cujos gastos no período findo em 31 de março de 2007 totalizaram R$ 21.243 (31/03/2006 - R$ 20.953).

(v) Os custos com serviços de terceiros referem-se, basicamente, a consultorias organizacionais, assessoria jurídica, comissionamento e agenciamento de vendas, postagem e taxa de cobrança, energia elétrica e operação de contact center.

(vi) O custo com materiais é composto, substancialmente, por materiais aplicados na manutenção da planta, sem incrementar a vida útil dos bens, além dos gastos com combustíveis e lubrificantes.

(vii) Refere-se ao custo de venda de aparelhos móveis, cartões Simcards – Subscriber Identify Module Cards e outros acessórios da Oi, cuja redução ocorreu em função da queda do volume de vendas de aparelhos móveis, proveniente do incentivo de venda direta do fornecedor aos respectivos canais de vendas, e da reversão da provisão de obsolescência do estoque (R$ 55.338) devido ao incêndio ocorrido no CD – Centro de Distribuição do Rio de Janeiro da Oi (Nota 11 (ii)).

(23)

(viii) Refere-se, substancialmente, a despesa com a taxa FISTEL de habilitação de terminais e manutenção de equipamentos de rede, indenizações, doações e multas diversas. O aumento da despesa está relacionado principalmente à expansão da base de assinantes da rede de telefonia da Oi.

5 Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado

31/03/2007 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2006

Outras receitas operacionais

Aluguéis de infra-estrutura (i) 53.068 47.129

Multas cobradas sobre contas vencidas (Nota 10) 44.274 43.601

Serviços técnicos administrativos 11.599 12.601

Despesas recuperadas 1.923 9.293 4.313

Bonificações obtidas (ii) 8.060 10.195

Amortização do deságio na aquisição da AIX 1.613 1.613

Outras receitas 744 1.872

1.923 128.651 121.324

Outras despesas operacionais

Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (Nota 22 (c)) (1.982 ) 21 (141.016 ) (172.213 )

Tributos (iii) (51 ) (19 ) (97.271 ) (90.140 )

Itens extraordinários (iv) (53.365 )

Participação dos empregados no resultado (Nota 26 (b)) (21.136 ) (9.136 )

Amortização de ágio na aquisição da Pegasus (Nota 15) (18.860 ) (18.860 )

Amortização do diferido (Nota 18) (15.058 ) (16.816 )

Despesas com multas (3 ) (650 ) (2.138 ) (4.443 )

Outras despesas (28.242 ) (17.356 )

(2.036 ) (648 ) (377.086 ) (328.964 )

(113 ) (648 ) (248.435 ) (207.640 ) (i) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios

e infra-estrutura da TMAR e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base. O crescimento está associado à expansão da rede de telefonia móvel na Região I.

(ii) Refere-se às bonificações obtidas dos fornecedores da Oi e da TMAR, conforme cláusulas contratuais relacionadas ao cumprimento de volume de compras de aparelhos e de equipamentos.

(iii) No período findo em 31 de março de 2007, as controladas TMAR e Oi registraram R$ 64.927 (31/03/2006 - R$ 61.358) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras.

(24)

No que se refere ao FUST, desde novembro de 2003 até dezembro de 2005, em virtude da Publicação de Decisão da ANATEL, tais contribuições eram calculadas à razão de 1,0% da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações, sendo excluídas as despesas de EILD e interconexão, o ICMS, o PIS e a COFINS e os descontos concedidos. A partir daí, em face da edição da Súmula 1 (posteriormente convertida em Súmula 7) pela ANATEL, a base de cálculo para apuração do FUST teria sofrido alteração, de forma a não se permitir mais a exclusão das despesas relativas a EILD e interconexão.

Desde janeiro de 2006 (competência dezembro de 2005), a TMAR vem depositando em juízo, nos autos do mandado de segurança 2006.34.00.000369-4, da 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, a contribuição ao FUST apurada de acordo com o que dispõe a Súmula da ANATEL publicada em 19 de dezembro de 2005. Essa norma estabelece a incidência da referida contribuição sobre os valores recebidos a título de interconexão e meios de rede e impede a dedução desses custos da base de cálculo da referida contribuição. A TMAR ajuizou mandado de segurança questionando as determinações da Súmula 7 da ANATEL e sua aplicação retroativa. Em abril de 2006, a TMAR, e as demais operadoras co-autoras no mandado de segurança citado, obtiveram liminar perante o TRF - Tribunal Regional Federal da 1ª região, no que se refere a irretroatividade dessa Súmula. Para as competências de dezembro de 2005 e de janeiro de 2006 foram depositados integralmente pela TMAR os valores do FUST e a partir da competência de fevereiro de 2006 vem sendo depositado apenas o valor da parcela controversa.

No que se refere ao FUNTTEL, a Telemar e a Oi vêm provisionando a diferença entre os valores a recolher a título de FUNTTEL, apurados de acordo com os critérios vigentes antes de dezembro de 2003 e a nova metodologia de cálculo aplicável a partir daí, em virtude da decisão publicada pela ANATEL para o FUST, como dito acima. Na opinião da administração, o FUNTTEL deveria estar sendo apurado e recolhido com base nos mesmos critérios do FUST, considerando a natureza e semelhança das referidas contribuições.

Adicionalmente, para fins de apresentação dos resultados consolidados, são reclassificados para essa rubrica os valores dos tributos (ISS, PIS e COFINS) incidentes sobre as receitas entre empresas do grupo que foram eliminadas no consolidado, totalizando R$ 10.253 (31/03/2006 - R$ 10.372).

(iv) Refere-se ao valor da baixa do estoque da Oi devido ao incêndio ocorrido no CD do Rio de Janeiro, incluídos os impostos e a indenização do seguro. Para maiores detalhes vide Nota 11 (ii). 6 Resultado financeiro Controladora Consolidado 31/03/2007 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2006 Receitas financeiras

Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9) 150 34.983 109.941 90.302

Juros sobre o capital próprio a receber _190.339

Reversão de juros sobre o capital próprio (190.339 )

(25)

Descontos financeiros obtidos (ii) 51.050 23.286

Juros e variações monetárias sobre

empréstimos a receber de controladas (Nota 27) 14.292 32.277 4.829 679

Outros 13 3.965 3.769 1.395

19.992 77.867 231.560 167.192

Despesas financeiras

Resultado de operações de “hedge” (iii) (59.907 ) (145.301 ) (162.224 ) (424.546 )

Variação monetária e cambial sobre

empréstimos a pagar a terceiros (iii) 39.250 88.040 116.535 298.426 Juros sobre empréstimos a pagar a controladas (Nota 27) (4.528 ) (4.902 )

Juros sobre o capital próprio a pagar (43.775 )

Reversão de juros sobre o capital próprio 43.775

Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (9.632 ) (12.257 ) (103.283 ) (108.028 )

Atualização monetária de provisões para perdas em

processos judiciais (Nota 22) (30 ) (71 ) (80.824 ) (63.650 )

Juros sobre debêntures (Nota 23) (51.733 ) (69.125 ) (57.196 )

IRRF sobre operações financeiras e encargos

bancários, incluindo CPMF (6.254 ) (10.150 ) (59.702 ) (58.128 )

Juros sobre impostos e contribuições parcelados -

REFIS II (Nota 21) (2.703 ) (3.772 ) (14.411 ) (21.146 )

Juros e variações monetárias sobre outros passivos (1.464 ) (4.110 ) (8.710 ) (12.073 ) IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras (1.025 ) (19.236 ) (1.107 ) (21.951 )

Descontos financeiros concedidos (79 ) (35.154 )

Outros (5.309 ) (36 ) (8.150 ) (2.135 )

(51.602 ) (163.528 ) (391.080 ) (505.581 )

(31.610 ) (85.661 ) (159.520 ) (338.389 ) (i) Refere-se, substancialmente, à atualização de depósitos judiciais e juros sobre clientes em

atraso.

(ii) Refere-se, basicamente, a descontos obtidos em decorrência de pagamentos antecipados a fornecedores.

(iii) No período findo em 31 de março de 2007, a moeda nacional valorizou 4,27% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América (31/03/2006 - valorização de 7,75%).

7 Resultado não-operacional

Consolidado

31/03/2007 31/03/2006

Resultado na alienação de ativo permanente, líquido (i) 2.745 (4.387 )

Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas 1 1

2.746 (4.386 )

(i) Refere-se, principalmente, a baixa de equipamentos da rede e imóveis, líquida de eventuais receitas auferidas na alienação desses bens.

(26)

8 Imposto de renda e contribuição social

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social, apurados conforme alíquotas nominais e efetivas, está apresentada a seguir:

31/03/2007 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2006

Lucro antes do imposto de renda, da

contribuição social e das participações minoritárias 314.540 160.573 631.105 313.333

Imposto de renda e contribuição social, calculados

à alíquota estatutária (34%) (106.944 ) (54.595 ) (214.576 ) (106.533 )

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Efeito Tributário sobre adições permanentes (i) (1.546 ) (805 ) (13.036 ) (12.815 )

Exclusão (adição) permanente do resultado de equivalência

patrimonial (Nota 15) 121.233 86.851 (1.098 ) (787 )

Efeitos tributários dos juros sobre o capital próprio (Nota 6) (64.715 ) 14.884

(27)

Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa

constituídos, conforme instrução CVM nº 371 (Nota 12) 12.405

Outros 1.738 6.850 (7.593 )

Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a

demonstração do resultado 12.743 (31.526 ) (209.455 ) (112.844 )

Alíquota efetiva (4,05% ) 19,63% 33,19% 36,01%

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis, bem como a perda de derivativos (“swap” “off shore”) na TNL, na TMAR e na Oi. Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto também é tratado como adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social.

Os créditos (despesas) com o imposto de renda e a contribuição social no resultado do exercício estão compostos da seguinte forma:

31/03/2007 31/03/2006 31/03/2007 31/03/2006

Exercícios anteriores (a)

Imposto de renda 460 Contribuição social 2 2 460 Corrente Imposto de renda (816 ) (201.283 ) (113.613 ) Contribuição social (919 ) (69.236 ) (39.947 ) (1.735 ) (270.519 ) (153.560 ) Diferido

Imposto de renda sobre adições temporárias (12.723 ) (21.905 ) 15.873 29.803

Contribuição social sobre adições temporárias (4.580 ) (7.886 ) 3.939 10.453

Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b) 22.092 30.382

Contribuição social sobre base negativa (b) 7.954 10.868

12.743 (29.791 ) 61.062 40.256

12.743 (31.526 ) (209.455) (112.844 ) (a) Refere-se, basicamente, aos ajustes de IRPJ e CSSL com relação ao exercício anterior.

(28)

(b) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30% desses lucros.

9 Disponibilidades Controladora Consolidado 31/03/2007 31/12/2006 31/03/2007 31/12/2006 Caixa e bancos 9.895 691 145.415 159.688 Aplicações financeiras:

Fundos de investimentos (i) 631.152 686.296 3.526.691 3.451.020

Títulos públicos (ii) 52 50 271.675 259.837

Notas (iii) 241.952 235.612

Operações compromissadas (iv) 172.782 429.489

CDB (iv) 189 193 141.869 149.469

Depósitos remunerados (v) 62.149 2.133

641.288 687.230 4.562.533 4.687.248

(i) As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo, no consolidado: R$ 854.914 (31/12/2006 - R$ 879.658) em fundos de investimentos no exterior cuja carteira é composta, basicamente, de títulos do governo dos Estados Unidos da América e de títulos privados emitidos por instituições financeiras e R$ 2.671.777 (31/12/2006 - R$ 2.571.362 ) em fundos de investimentos nacionais.

(ii) Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro, cuja liquidez é imediata.

(iii) Refere-se a aplicações em notas emitidas por governo no exterior.

(iv) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa do CDI - Certificado de Depósito Interfinanceiro, com liquidez imediata.

(29)

(v) Refere-se a depósitos remunerados de curtíssimo prazo, indexados à variação da taxa do CDI, com liquidez imediata.

A administração das carteiras de investimentos é de responsabilidade dos próprios fundos, não sendo requerida a consolidação das demonstrações financeiras destes fundos nos termos da Instrução CVM nº 408/2004. 10 Contas a receber Consolidado 31/03/2007 31/12/2006 Serviços faturados 2.902.577 2.989.124 Serviços a faturar 983.800 1.054.391

Aparelhos e acessórios vendidos 89.578 85.622

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (310.546) (324.638 )

3.665.409 3.804.499

A composição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir:

Consolidado 31/03/2007 % 31/12/2006 % A faturar 983.800 24,7 1.054.391 25,5 A vencer 1.228.768 30,9 1.139.858 27,6

A receber de outros provedores 522.279 13,1 622.915 15,1

Vencidas até 30 dias 560.655 14,1 658.547 15,9

Vencidas de 31 a 60 dias 244.135 6,1 206.133 5,0

Vencidas de 61 a 90 dias 144.824 3,6 212.693 5,2

Vencidas há mais de 90 dias 291.494 7,5 234.600 5,7

3.975.955 100 4.129.137 100,0

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em "Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro rata” ao mês (registrado em "Receitas financeiras"), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da conta vencida.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação às contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:

(30)

% de perda

Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero De 61 a 90 dias 40 De 91 a 120 dias 60 De 121 a 150 dias 80 Acima de 151 dias 100

A partir de 180 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.

11 Valores a receber

31/03/2007 31/12/2006 31/03/2007 31/12/2006

Valores a receber – Way TV (i) 132.750 132.750

Valores a receber – Seguro Incêndio (ii) 85.000

Valores a receber - Barramar S.A. (iii) 64.213 65.579

Bens destinados à venda (iv) 17.663 17.663 56.904 56.904

Valores a receber - Hispamar S.A. (v) 36.226 35.505

Provisão para perda (iv) (5.854 ) (5.854 ) (9.601 ) (9.601 )

11.809 11.809 365.492 281.137

Curto prazo 85.000

Longo prazo 11.809 11.809 280.492 281.137

(i) Em 27 de julho de 2006 a TNL PCS Participações, empresa controlada da TNL, adquiriu através de leilão realizado na BOVESPA, bloco único e indivisível de 44.428.569 ações ordinárias e 27.962.449 ações preferenciais de emissão da WAY TV Belo Horizonte S.A. (“WAY TV”), pelo preço total de R$ 132.750.

A WAY TV é uma empresa prestadora de serviços de TV por assinatura e acesso à internet em banda larga, oferecendo soluções aos mercados residencial, comercial e corporativo. Atua nas cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, apoiada em uma rede híbrida de fibra ótica e cabo coaxial (HFC) bidirecional que permite uma ampla oferta de serviços interativos, tais como ensino à distância, telefonia e telemedicina, entre outros.

A assinatura do contrato de compra e venda de ações foi realizada em 1 de agosto de 2006 e o valor pago está sendo mantido em conta vinculada sob custódia do Banco do Brasil S.A.. O pagamento somente será liberado, em favor dos vendedores, após a obtenção de anuência da ANATEL para a aquisição do controle da WAY BRASIL pela TNL PCS Participações.

Em 19 de março de 2007, a ANATEL negou o Pedido de Anuência Prévia para compra da totalidade das ações da Way TV pela TNL PCS Participações S.A. e, em 13 de abril de 2007,

(31)

a empresa apresentou a ANATEL Pedido de Reconsideração. Em caso de decisão final negativa da Anatel, os recursos mantidos em conta vinculada, serão liberados para a Companhia sem quaisquer ônus conforme previsão contratual.

(ii) Em 19 de janeiro de 2007, ocorreu o incêndio do galpão sob a administração da Transportadora Cometa S/A onde encontrava-se estocado o material para revenda (aparelhos celulares, simcards e acessórios) da Oi, empresa controlada da TMAR, no estabelecimento do Rio de Janeiro.

O Boletim de Ocorrência emitido pelo Corpo de Bombeiros Militar avaliou os prejuízos como perda de 100% do estoque. Ainda segundo o Laudo do Instituto de Criminalística Carlos Éboli o sinistro foi de causa acidental, excluindo a possibilidade de omissão humana configurada por imprudência, negligência e imperícia. A Oi acionou o seguro como beneficiária da apólice, cujo valor de cobertura é de R$ 85 milhões. Consequentemente, foi aberto o processo de sinistro junto ao Itaú Seguros e ao IRB – Instituto de Resseguros do Brasil, estando o mesmo em fase de regulação.

(iii) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.

(iv) Em 26 de julho de 2006, os Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, aprovaram a alienação de 14 imóveis pelo valor médio das avaliações, que não supera o custo de aquisição, sendo um de titularidade da TNL e os demais da TMAR.

(v) Em novembro de 2001, a TMAR firmou um acordo de associação com a Hispamar Satélites S.A., objetivando reduzir os custos da prestação de serviços na região norte do país, especificamente de aluguel de "transponders" da Embratel. Em 31 de dezembro de 2002, a TMAR assinou com a Hispamar Satélites S.A., controlada da Hispamar Ltda., um contrato de transferência onerosa do direito de exploração de satélite geostacionário de Banda C, lançado em 4 de agosto de 2004. O preço de transferência do direito de exploração foi estabelecido através de laudo elaborado por empresa especializada e independente, totalizando R$ 28.659, sendo atualizado pelo “IPC” - Índice de Preços ao Consumidor.

A conversão desses créditos em participação societária na Hispamar Satélites S.A. já foi aprovada pelo Conselho de Administração da TMAR, estando pendente a finalização dos acordos societários. Dessa forma, a TMAR continuará classificando esses valores no realizável a longo prazo até serem convertidos para investimentos permanentes. A administração da TMAR estima que esta participação não ultrapassará 20% do capital social daquela investida.

(32)

12 Tributos diferidos e a recuperar

31/03/2007 31/12/2006 31/03/2007 31/12/2006

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS a recuperar 396.742 239.439 395.088 249.288

IR sobre adições temporárias (i) 29.520 63.218 29.520 75.942 173.955 896.000 173.955 880.341 CS sobre adições temporárias (i) 10.627 23.342 10.627 27.923 62.624 302.544 62.624 298.682 IR sobre prejuízos fiscais (i) 78.176 56.083 375 550.831 520.448 CS sobre base negativa (i) 27.527 19.573 197.180 186.312

IR a recuperar 249.264 185.527 373.691 218.062

CS a recuperar 18.434 17.913 71.671 29.633

Impostos retidos na fonte 6.023 96.763 82.183 191.129 Outros impostos a recuperar 7.696 2 7.695 2 76.539 99.600

321.564 192.265 348.045 179.523 1.237.780 2.185.994 1.170.091 2.135.071

(i) A TNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM nº 371/2002. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL, submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos dez anos, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários, como segue:

Até 31 de dezembro de:

2007 40.147 236.953 2008 30.562 292.863 2009 25.961 286.888 2010 a 2012 65.033 838.282 2013 a 2015 70.707 528.523 232.410 2.183.509

Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 31 de março de 2007, históricos de rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez exercícios, os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 141.743 (31/12/2006 - R$ 154.964), sendo que R$ 95.078 referem-se à Oi (31/12/2006 - R$ 108.786).

Adicionalmente, em 31 de março de 2007 os créditos tributários sobre diferenças temporárias, não reconhecidos contabilmente, totalizam R$ 1.981 (31/12/2006 - R$ 2.586).

(33)

13 Despesas antecipadas

31/03/2007 31/12/2006 31/03/2007 31/12/2006

Encargos financeiros (i) 80.068 83.315 220.654 232.312

Taxa FISTEL (ii) 214.980 85.318

Subsídio aparelhos Oi (iii) 130.908 178.770

Aluguel de postes 42.482 172 Publicidade 28.270 10.394 Tributos,taxas e contribuições 72 72 17.042 9.849 Seguros 262 360 8.604 12.029 Outras (iv) 5.448 1.189 51.466 18.163 85.850 84.936 714.406 547.007 Curto prazo 6.688 2.488 521.411 335.836 Longo prazo 79.162 82.448 192.995 211.171

(i) Os encargos financeiros e prêmios pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos, financiamentos e na emissão de debêntures, são amortizados pelo período de vigência dos contratos.

(ii) Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação). Essa taxa é diferida para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes, equivalente a 24 meses no valor total de R$ 80.552 (31/12/2006 – R$ 85.318). Adicionalmente, também são registrados como despesas antecipadas os pagamentos efetuados pela TMAR e Oi, em conformidade com a legislação aplicável, a título da taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano, no montante de R$ 134.428.

(iii) Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 por aparelho e com base nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas contratuais de multa por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago.

(iv) Refere-se a despesas de contratos anuais de direito de passagem, lista telefônica e outros.

14 Depósitos e bloqueios judiciais

Controladora Consolidado 31/03/2007 31/12/2006 31/03/2007 31/12/2006 Fiscais (*) 4.654 4.138 430.994 368.494 Trabalhistas (*) 34 25 139.465 129.284