AQUISIÇÃO E CONTRUÇÃO DE HOSPITAIS VIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

AQUISIÇÃO E CONTRUÇÃO DE HOSPITAIS VIA

16/10/2020

XVI FINANCE

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SOBRE O PALESTRANTE PROF. DR.

ADRIEL M. F. BRANCO

▪ Doutor em Administração de Organizações (Finanças Corporativas) – USP

▪ Mestre em Administração de Organizações - USP

▪ Graduado em Ciência Contábeis - USP

▪ Graduado em Administração - USP

FORMAÇÃO ACADÊMICA

MAIS SOBRE

Adriel@xvifinance.com.br Adriel Branco

adriel.branco

PRINCIPAIS PROJETOS RECENTES

(16) 99211 - 9660

▪ Primeiro FII para construção de um hospital no Brasil (Unimed Sul Capixaba)

▪ Análise e Estruturação dos Hospitais: Rib. Preto, Juiz de Fora, Sul Capixaba, Ponta Grossa, Natal, Maceió, Campina Grande, entre outras;

▪ Consultor de Planejamento e Gestão de Operadoras de Saúde e Hospitais.

▪ Sócio fundador da XVI Finance

▪ Profissional Certificado – CGA ANBIMA

▪ Professor nos MBAs da Fundace-USP de Rib. Preto

▪ Especialista em Finanças de Operadoras de Saúde

▪ Autor de Artigos e Livros de Finanças Corporativas

▪ Autor de 4 artigos internacionais na área de Banking

XVI FINANCE

3 Pés no chão, experiência e dedicação!

A XVI FINANCE –

VIABILIDADE PARA NEGÓCIOS NA SAÚDE

SOMOS ESPECIALISTAS EM

ANÁLISE DE

VIABILIDADE E

ESTRUTURAÇÃO FINANCEIRA

DE PROJETOS NA ÁREA DA

SAÚDE.

Formada em 2012, composta por Graduados, Mestres e

Doutores formados na

Universidade de São Paulo (USP)

;

Rigor técnico e atuação focada no Setor de Saúde

Suplementar;

Atuação em todas as regiões do Brasil e em 13 estados.

Especialistas em Finanças de Operadoras de Saúde, com grande

atuação no setor;

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SORTEIO

CLUBE DO LIVRO XVI FINANCE

▪ O Clube do Livro XVI Finance uma iniciativa interna partilhada com todos os colaboradores da XVI Finance onde enviamos

mensalmente livros de grandes líderes e gestores do Brasil e do mundo, para gerar alinhamento cultural e identificar a aplicar boas práticas de gestão para nosso negócio e de nossos clientes.

▪ Assim, em nossas palestras dos dias 16 e 23 sortearemos 6 meses grátis do nosso clube do livro entre nossos telespectadores. Os sorteios ocorrerão entre as palestras e mesas redondas, a partir das 14:40.

Últimos livros do clube:

➢ Vicente Falconi – O que importa é resultado, por Cristiane Correa;

➢ Na Raça, por Maria Luíza Filgueiras

➢ Sonho Grande, por Cristiane Correa;

➢ Fora de Série, por Malcolm Gladwell;

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ALGUNS DOS

PROJETOS REALIZADOS

PELA XVI FINANCE

Algumas das empresas que tiveram projetos bem sucedidos com a XVI Finance:

Avaliação de Hospitais e Recursos Próprios Quem confia em nosso trabalho.

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PUBLICAMOS

ESTUDOS SETORIAIS

PARA REFERÊNCIA NO SETOR

Comprovamos que na Saúde Suplementar o aumento da carteira de beneficiários permite melhores resultados com a redução da

sinistralidade e das despesas.

Analisamos cada aquisição da Hapvida e Intermédica nos últimos meses. Entenda as estratégias que tornaram essas operadoras as

maiores do país!

Analisamos os impactos da crise de 2015 no setor da saúde suplementar e trouxemos as 5 principais formas estratégicas que

poderão contribuir para aumentar a competitividade e assegurar a perenidade das empresas.

Conheça as movimentações do market share do Sistema Unimed no Brasil e veja os estados e regiões onde o sistema mais crescer.

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O QUE DIZEM

NOSSOS CLIENTES

"O sucesso do Fundo Imobiliário da Unimed Sul Capixaba, o primeiro no Sistema Unimed, se deve à um trabalho de muito planejamento e um sólido estudo de viabilidade econômico-financeiro, conduzido com brilhantismo pelo Prof. Adriel Branco. Sua participação ativa em todo o processo, nos garantiu a confiança necessária para dar continuidade à esse projeto grandioso e inovador".

Dr. Leandro Baptista Filho

Dir. Presidente

"A participação da XVI Finance no planejamento financeiro de nossa cooperativa, foi fundamental para alavancar nossos resultados e viabilizar os recursos para a construção de nosso hospital próprio. Gestão para resultados: este é o nosso foco com a consultoria da XVI Finance”.

Dr. Darlam Kneipp

Dir. Adm Financeiro

“O Prof. Adriel, como sabemos, é um jovem brilhante profissional, extremamente competente, comprometido e assertivo, e que esteve à frente dos trabalhos junto à UJF, com dedicação, presteza e comportamento irretocável. Características incomuns e dignas apenas dos profissionais de altíssimo nível deste país.”

Dr. Hugo Borges

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REALIZAMOS A

JORNADA INTEGRAL DA VERTICALIZAÇÃO

NA UNIMED

ANÁLISE DE VIABILIDADE

CONDUÇÃO DAS APRESENTAÇÕES

ESTRUTURAÇÃO FINANCEIRA

MELHORIA DOS RESULTADOS

ATIVAÇÃO DO HOSPITAL

_{CONTROLADORIA ESTRATÉGICA}

▪ Análise de Mercado

▪ Análise Financeira

▪ Valuation e M&A

▪ Defesa junto ao CADE

▪ Condução de Workshops

▪ Lives com Cooperados

▪ Boletins Informativos

▪ Aprovação em Assembleia

▪ Captação de recursos com Bancos

▪ Estruturação de Fundos

▪ Definição das melhores condições

▪ Garantias, Prazo e Juros

▪ Elaboração de Orçamentos

▪ Definição de Metas

▪ Indicadores de Desempenho

▪ Ciclo PDCA

▪ Assessoria financeira para equipagem hospitalar

▪ Definição de Serviços

▪ Análise de Custos e Formação de Preço

▪ Monitoramento do Desempenho

▪ Planejamento Financeiro

▪ Reuniões de Análises Estratégicas- RAE

▪ Plano de Ações para Correção do Desempenho

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APROVAMOS EM ASSEMBLEIA OS PROJETOS

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DESENVOLVEMOS ARTIGOS COM

ESTUDOS DE CASOS PARA O SISTEMA UNIMED

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REALIZAMOS APRESENTAÇÕES SETORIAIS

Experiência, rigor acadêmico e hard-working: palavras que transformam nossos esforços em resultados impressionantes.

CONHEÇA

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PROF. DR.

ULISSES R. SILVA

▪ Doutor em Finanças - USP

▪ Mestre em Administração de Organizações - USP

▪ Especialista em Gestão Estratégica - USP

▪ Graduado em Administração - USP

FORMAÇÃO ACADÊMICA

MAIS SOBRE

Ulisses@xvifinance.com.br Ulisses Silva

Ulisses Silva

PRINCIPAIS PROJETOS RECENTES

(16) 98224 - 8774

▪ Desenvolvimento de Plano Diretor Unimed Maceió, Campina Grande, Natal e outras grandes Operadoras;

▪ Atuação no Planejamento Estratégico e Controladoria de Operadoras de Saúde;

▪ Análises de viabilidade de Laboratórios, Centro de Imagens e outros serviços assistenciais.

▪ Sócio fundador da XVI Finance

▪ Especialista em Finanças de Operadoras de Saúde

▪ Professor nos MBAs da FAAP e Estácio

▪ Autor de capítulos de Livros em Finanças Corporativas e artigos científicos em Gestão de Saúde

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VINÍCIUS CINTRA

▪ Mestrando em Contabilidade Financeira e Finanças – USP

▪ Graduado em Administração - USP

FORMAÇÃO ACADÊMICA

MAIS SOBRE

vinicius@xvifinance.com.br Vinícius Cintra

Vinicius.s.cintra

PRINCIPAIS PROJETOS RECENTES

(16) 98100-5354

▪ Análise de viabilidade e implantação de Clínicas Médicas nos estados do Mato Grosso, São Paulo e Pará

▪ Elaboração do Planejamento Estratégico e Controladoria em uma Unimed em MG

▪ Captação de recursos com FCO e Agências de Fomento

▪ Experiência com Controladoria e Reestruturação de Processos em uma indústria

▪ Experiência com Mapeamento de Processos (BMPN)

▪ Coordenador de projetos de Valuation e a Análise de viabilidade para Clínicas e Laboratórios

▪ Atua na análise de viabilidade de hospitais

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DRA

ALINE LETÍCIA ORSI MARTINS

▪ Residência Médica em Otorrinolaringologia – HCRP - USP

▪ Graduação em Medicina – FMRP – USP

▪ Estágio Observacional no Hospital da Universidade Federal Fluminense FORMAÇÃO ACADÊMICA MAIS SOBRE Aline@xvifinance.com.br Aline Orsi Aline.med59

PRINCIPAIS PROJETOS RECENTES

(16) 98801-2949

▪ Atuação no Desenvolvimento de um Hospital Materno Infantil

▪ Estruturação de Clínicas Médicas Ambulatoriais;

▪ Definição de processos para implantação dos Hospitais clientes da XVI Finance;

▪ Definição das Equipes e Rotinas Assistenciais das Operações Assistenciais.

▪ Médica Otorrinolaringologista

▪ Membro da Associação Brasileira de Otorrinolaringologia

▪ Título de Especialista pela Sociedade Brasileira de Otorrinolaringologia

Consultora Médica e Operacional

ASPECTOS

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ANÁLISE DE CONJUNTURA –

PREVISÃO PARA O PIB BRASILEIRO

Fontes: XVI Finance, com base em dados do IBGE e expectativas do Boletim Focus

▪ Crise causada pela pandemia do novo Coronavírus: Brasil vivenciará a pior recessão de sua história recente, com queda de 5,03% em relação a ano

anterior;

▪ O PIB tem relação importante com duas variáveis macroeconômicas de grande interesse às OPS: desemprego e juros básico, conforme mostraremos na sequência. -5,03% -6,00% -4,00% -2,00% 0,00% 2,00% 4,00% 6,00% 8,00% 10,00%

Variação do PIB

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▪ Efeitos decorrentes: Inflação, Déficit Público, Escassez para Investimentos e Manutenção da Máquina Pública

EFEITO 1 NA ECONOMIA:

CRESCIMENTO DA DÍVIDA PÚBLICA

Fontes :XVI Finance, baseado em dados e projeções do Banco Central do Brasil e Secretaria do Tesouro Nacional

55,48% 55,98% 51,77% _53,67% 56,28% 69,84% 76,53% 98,60% 98,60% 46,49% 37,57% 37,98% 32,19% 32,59% 46,14% 53,65% 69,90% 80,00% 0,00% 20,00% 40,00% 60,00% 80,00% 100,00% 120,00% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 (E) 2021 (E) 2022 (E) 2023 (E) 2024 (E) 2025 (E)

Projeções da Dívida Pública (% PIB)

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DESEQUILÍBRIO FISCAL E

ABERTURA DA CURVA DE JUROS

▪ Crescimento da dívida pública → crescimento do risco percebido pelos investidores;

▪ Necessidade de elevação das taxas de juros para que o governo se financie;

▪ Taxas de juros mais elevadas desincentivam o consumo e o investimento produtivo;

0,00% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

Curvas de Juros

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24 Fonte: XVI Finance, com base em dadosdo FMI

Os dados de dívida pública são referentes a dezembro de 2019

INCOMPATIBILIDADE NOS GASTOS PÚBLICOS COM A PANDEMIA

África do Sul Argentina Brasil Bulgária Chile Colômbia Filipinas Geórgia Índia Indonésia México Paquistão Perú Tailândia Turquia Vietnã Rússia 0,00% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 9,00% 0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 40,00% 50,00% 60,00% 70,00% 80,00% 90,00% 100,00% Me did as Fiscais de Enf rentam ento à P an demia (% PIB)

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EFEITO 2 NA ECONOMIA:

CRESCIMENTO DO DESEMPREGO

1,92% 3,00% 0,50% -3,55% -3,28% 1,32% 1,32% 1,14% -5,03% 6,9% _{6,2% 6,5%} 8,9% 12,0% 11,8% _{11,6% 11,0%} 19,8% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 (E)

Variação PIB Taxa De Desocupação

▪ Supondo PIB Potencial constante de 2,3%, a redução de 1% no PIB implica em aumento de 1,2% a Taxa de desemprego no

Brasil (conceitos da Lei de Okun).

→ 1% desemprego = cerca de 1,1 milhão de pessoas.

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DESEMPREGO

66.818 188.869 -207.401 -860.503 -331.901 -10.984 131.010 249.388

jan-20 fev-20 mar-20 abr-20 mai-20 jun-20 jul-20 ago-20 Saldo do Caged 2020 6,61% 3,04% 2,70% 1,66% 0,51% -0,77% -0,80% -0,98% -1,43% -2,24% -3,95% -4,40% -11,83% -16,57% Agronegócio Saúde Humana e S.S Construção

Adm. Pub., Defesa e Seguridade… Org. Int. e Outras Inst.…

Informação, comunicação e… Serviços domésticos

Educação Indústria geral

Outras Atividades de Serviços Transporte, armazenagem e correio Automotores e motocicletas Artes, Cultura, Esporte e Recreação Alojamento e alimentação

Variação no Estoque de Empregos Formais Janeiro a Agosto 11,2% 11,6% 12,2% 12,6% 12,9% 13,3% 13,8% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16%

jan-20 fev-20 mar-20 abr-20 mai-20 jun-20 jul-20 Taxa de Desemprego

PnadC

▪ No setor formal, observamos uma perda líquida de 770.000 postos de empregos, sendo março, abril e maio os piores meses da série histórica da pesquisa;

▪ Setores com maior perda de postos de empregos (proporcional) foram os de hotelaria e alimentação, seguido pelos de artes e cultura. Também destaca-se o crescimento dos postos de trabalho no agronegócio e relacionados à saúde humana.

37.979.237

Estoque de Empregos Formais Agosto

Fontes: XVI Finance, com base em dados da PnadC e do CAGED | ¹ Renda Básica Emergencial |

XVI FINANCE 27 100,0 101,9 105,0 105,5 101,8 98,4 99,7 101,0 102,2 104,4 107,0 97,05 100,44 92,0 94,0 96,0 98,0 100,0 102,0 104,0 106,0 108,0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 PIB projetado Pré-Pandemia e Projeção Atual

2011 = 100

Observado Projeção Pré-Covid19 Projeção Atual

▪ Retomada do crescimento em 2021, ainda não suficiente para recuperar a perda de 2020;

▪ Recuperação inicialmente no consumo das famílias e investimento produtivo; ▪ Aceleração da inflação em 2021;

▪ Elevação da Selic;

Componente do PIB Variação 2020 Variação 2021

PIB -5,3% 3,5%

Agropecuária 2,1% 2,0%

Indústria -7,7% 4,0%

Serviços -4,3% 3,7%

Consumo das Famílias -6,9% 3,8%

Consumo do Governo -0,3% 0,0%

Investimento Prod. -9,7% 6,8%

Exportações -6,4% 4,0%

Importações -6,5% 4,3%

Fontes: XVI Finance, IPEA e IBRE-FGV

XVI FINANCE 28 -10,00% -8,00% -6,00% -4,00% -2,00% 0,00% 2,00% 4,00% 36,0 38,0 40,0 42,0 44,0 46,0 48,0 50,0 Va ria çã o do PIB N úm er o de B en ef iciár ios (e m m ilhõ es)

Impacto Máximo Esperado do PIB nas carteiras das Operadoras

Número de Beneficiários Variação do PIB

N° de Beneficiários

REFLEXO NO SETOR:

DEPENDÊNCIA DA RELAÇÃO PIB X

BENEFICIÁRIOS

Variação do

PIB Beneficiários¹Número de

-1,00% 46.253.745 -2,00% 45.601.058 -3,00% 44.948.371 -4,00% 44.295.684 -5,00% 43.642.997 -6,00% 42.990.311 -7,00% 42.337.624 -8,00% 41.684.937 -9,00% 41.032.250

▪ Efeitos nas Operadoras: Inadimplência, Redução da Carteira e do Faturamento ¹Sem considerar efeitos de programa de manutenção de emprego;

PANORAMA SAÚDE

SUPLEMENTAR

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REDUÇÃO DO NÚMERO DE BENEFICIÁRIOS E AUMENTO DA CONCORRÊNCIA

16,49 16,58 16,96 17,35 17,24 17,22 17,64 17,98 18,33 18,15 17,04 17,59 18,18 18,89 19,38 18,18 17,53 17,31 17,23 17,26 5,64 6,29 6,80 7,24 6,99 6,65 _{6,18 6,05} 5,96 6,13 5,13 5,17 5,10 5,37 5,40 5,13 _{4,95 4,75 4,55 4,28} 1,39 1,39 1,42 1,17 1,11 1,06 _{0,96 0,98} 0,92 0,90 45,69 47,02 48,46 50,01 50,12 _48,23 47,26 47,08 46,98 46,91 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Beneficiários por Modalidade de Operadora de Saúde Brasil¹

Medicina de Grupo Cooperativa Médica Seguradora Especializada em Saúde Autogestão Filantropia TOTAL

36,1%

37,3%

38,8% 36,9%

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TENDÊNCIA DE CONSOLIDAÇÃO DA

SAÚDE SUPLEMENTAR NO BRASIL

▪

294 Operadoras saíram do mercado no período, uma redução de 41,3%;

▪

No mesmo período 40 Unimedes deixaram de serem OPS, reduzindo o total em 14,4%;

318 316 _{307 305 299 295 290 281 278} 1.006 950 909 ₈₇₁ 807 ₇₇₈ 757 ₇₂₈ 712 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Total de Operadoras (Médico Hospitalares) Brasil

Unimeds N° Operadoras

XVI FINANCE 32 20,8% 62,7% 14,4% 2,1% Dez/2011

BENEFICIÁRIOS POR TIPO DE CONTRATAÇÃO

- BRASIL

Fonte: TABNET ANS – dados levantados em setembro de 2020

¹Foram desconsiderados no primeiro gráfico beneficiários com dados não identificados ou informados.

9,6 9,7 9,9 9,9 9,7 9,4 9,2 9,1 9,0 8,9 28,9 31,0 32,6 33,6 32,8 31,7 31,5 31,7 31,8 31,5 6,6 6,6 6,6 6,7 _6,5 6,3 6,2 6,1 6,2 6,2 -4% -2% 0% 2% 4% 6% 8% 0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0

dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 dez/19 jun/20

Va ria çã o an ua l (% ) N úm ero de benefic iár ios (em m ilh ões)

Número de beneficiários por tipo de contratação¹

Individual ou Familiar Coletivo Empresarial Coletivo por adesão

Variação individuais ou familiares (%) Variação Coletivos Empresariais (%) Variação Coletivos por Adesão (%)

19,1% 67,4% 13,3% 0,2% Mar/2020 Individual ou Familiar Coletivo Empresarial Coletivo por adesão Não identificado/Não Informado

XVI FINANCE 33 24,2% 24,1% 24,0% 23,9% 23,9% 16,0% 15,3% 14,7% 14,3% 14,1% 20,6% _{20,5% 20,5% 20,3% 19,9%} 14,6% _{14,8% 15,1% 15,5% 15,9%} 11,3% 11,4% 11,4% 11,3% 11,2% 13,3% 13,9% 14,3% 14,7% 14,9% 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 6,0% 7,0% 8,0% 9,0% 10,0% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 80,0% 90,0% 100,0% 2015 2016 2017 2018 2019

Beneficiários por faixa etária (%)

0 a 18 19 a 28 29 a 38 39 a 48 49 a 58 59 ou mais Variação anual 59 ou mais (%)

EVOLUÇÃO DE

BENEFICIÁRIOS POR FAIXA ETÁRIA

- BRASIL

Fonte: XVI Finance com base nos dados do TABNET ANS – levantamento de julho de 2020 Gráfico: Observatório ANAHP 2020, com base em dados do CNES.

▪

Envelhecimento da carteira;

▪

O percentual de beneficiários com 59 anos ou mais passaram de

13,3% em 2015 para 14,9% em 2020

▪

A taxa de cobertura é maior na população idosa em 2019 do que em

2015.

Taxa de cobertura de planos de saúde por faixa etária¹

▪ 2015

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OS REAJUSTES DAS

RECEITAS NÃO ACOMPANHAM OS CUSTOS

Fonte: IESS (2020) e ANS (2020).

Inflação médica calculada pelo indicador VCMH | IPCA acumulado 12 meses ¹O VCMH acumulado de 12 meses encerra-se em setembro de cada ano;

▪ Os reajustes mantém-se inferiores a inflação médica;

▪ Os principais efeitos são:

1. no aumento da sinistralidade;

2. redução das margens;

3. Redução do número de beneficiários;

4. Drástica redução do número de operadoras ativas, tal como exposto abaixo, refletindo a consolidação do setor.

10,4% 8,3% _7,6% 11,6% 15,8% 14,8% 16,7% 18,2% 19,4% _17,6% 16,9% 14,2% 5,5% 6,8% 6,7% 7,7% 7,9% 9,0% 9,7% 13,6% 13,6% 13,6% 10,0% 7,4% 6,3% 4,3% 4,7% 7,3% 5,3% 5,9% 6,8% 9,5% 8,5% 2,5% 4,5% 2,9% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Reajuste da ANS x Inflação médica x IPCA

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TENDÊNCIA DE

VERTICALIZAÇÃO

XVI FINANCE

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VERTICALIZAÇÃO E CRESCIMENTO PARA

MELHORAR OS RESULTADOS

▪ O aumento no número de beneficiário permite ganhos de escala, aumentando a margem líquida com:

▪ Redução da Sinistralidade;

▪ Redução do Percentual de Despesas Administrativas.

Fonte: ANS (Jun/2020)

Dados de Dezembro de cada ano. Inclui o resultado das Operadoras Adquiridas no período.

1.895.773 3.407.660 72,05% 70,13% 76,18% 14,02% 9,91% 4,29% 4,26% 0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 40,00% 50,00% 60,00% 70,00% 80,00% 0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000 3.000.000 3.500.000 4.000.000 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Evolução de Beneficiários e Resultados Financeiros

Hapvida 1.368.438 3.447.511 79,72% 73,74% 15,36% 9,58% 1,63% 8,70%0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 40,00% 50,00% 60,00% 70,00% 80,00% 90,00% 0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000 3.000.000 3.500.000 4.000.000 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Evolução de Beneficiários e Resultados Financeiros

Beneficiários Sinistralidade Desp. Administrativas Margem Líquida

Notredame Hapvida

2T2019 2T2020 (%) Var. 2T2019 2T2020 (%) Var.

N° de Hospitais 21 24 14% 27 39 44%

N° de Leitos 2.659 2.827 6% 1.873 3.063 64%

XVI FINANCE

38

O GANHO DE ESCALA TAMBÉM OCORRE NO

SISTEMA UNIMED

Fonte: ANS (Jun/2020)

Excluídas Unimeds com PL negativo e/ou sem Informações Financeiras ou de Beneficiários

Decis Beneficiários Desp. Adm. (R$) Receita Operacional Desp. Adm. (%) Desp. Adm./Benef.

1 123.728 R$ 69.972.066 R$ 324.983.192 21,5% R$ 566 2 224.774 R$ 108.445.970 R$ 696.397.558 15,6% R$ 482 3 284.346 R$ 160.404.111 R$ 987.657.118 16,2% R$ 564 4 384.129 R$ 186.145.681 R$ 1.394.815.687 13,3% R$ 485 5 552.237 R$ 235.619.705 R$ 1.854.098.139 12,7% R$ 427 6 701.510 R$ 273.426.742 R$ 2.477.961.323 11,0% R$ 390 7 895.782 R$ 391.725.484 R$ 3.850.252.715 10,2% R$ 437 8 1.312.105 R$ 589.191.355 R$ 5.850.389.985 10,1% R$ 449 9 2.461.112 R$ 1.014.816.958 R$ 11.175.338.740 9,1% R$ 412 10 8.882.635 R$ 3.490.511.006 R$ 40.237.378.244 8,7% R$ 393 21,5% 15,6% 16,2% 13,3% _12,7% 11,0% _{10,2% 10,1%} 9,1% _8,7% R$ 566 R$ 393 R$ R$ 100 R$ 200 R$ 300 R$ 400 R$ 500 R$ 600 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 D esp . A dm ./ Benef ic iá rios Desp esas Ad m inistra ti vas (% ) Decis Despesas Administrativas Por Decil - 2019

XVI FINANCE

39

O

IMPACTO DA CRISE

NAS OPERADORAS DE SAÚDE

Tempo (-)Sinistralidade ▪ Suspensão dos procedimentos eletivos ▪ Aumento do Caixa ▪ Melhor resultado ▪ (-) Provisões Técnicas Inadimplência ▪ Atrasos dos recebimentos ▪ Judicialização ▪ Déficit de Caixa ▪ Perda nos Investimentos Perda de Beneficiários ▪ Exclusões ▪ Desemprego ▪ Queda na renda + Sinistralidade

▪ Retomada dos Procedimentos Eletivos

▪ Atendimento da Demanda Reprimida

▪ Envelhecimento da Carteira de Beneficiários

+ COVID

▪ Custo com Internações

▪ Investimentos em Estrutura

▪ Telemedicina

Desafios comerciais e financeiros

▪ Redução da Carteira de Beneficiários

▪ Aumento da Concorrência por Preço

▪ Dificuldade para reajustes contratuais

▪ Elevação dos custos Administrativos (%)

▪ Necessidade de Reestruturação ▪ Captações no Mercado Restruturação ▪ Intervenções Regulatórios ▪ Consolidação do Mercado ▪ (-) Operadoras ▪ (+) Prestadoras ▪ Profissionalização ▪ + Governança Corporativa ▪ + Verticalização

XVI FINANCE

40

1)

Aceleração e Ampliação do Processo de Verticalização

2)

Evolução no modelo de Remuneração (Baseado em Valor)

3)

Aprimoramento da Governança Corporativa

4)

Busca por eficiência em custos: Mais e Melhor

5)

Consolidação do Sistema Cooperativista

PRINCIPAIS

DIRECIONAMENTOS COMPETITIVOS PARA O SETOR

Ganhos de

Escala

Gestão

Baseada em

SOBRE O FUNDO DE

INVESTIMENTO

XVI FINANCE

42

A IMPORTÂNCIA DO MECADO DE CAPITAIS PARA

DESENVOLVIMENTO DE UMA ECONOMIA

Fonte:Visual Capitalist

Poupadores

Tomadores

Rend

im

en

tos

R

ecursos

->

Finan

cia

men

to

▪ Quanto mais desenvolvida uma economia, mais desenvolvido o mercado de capitais

▪ Mercado de Capitais democratiza o uso de recursos financeiros ao conferir liquidez e permitir a participação do pequeno investidor individual;

XVI FINANCE

43

O QUE SÃO OS

FUNDOS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

▪

Criados Lei nº 8.668 /1993

▪

Condomínio fechado na modalidade de

comunhão de recursos

para aplicação em recursos imobiliários

Renda de Aluguel

Desenvolvimento

Financeira

Estratégias dos Fundos Imobiliários:

Tijolo x Papel

Locação dos Ativos

Construção | Incorporação

Desenvolvimento para Venda

Títulos com lastro imobiliário

CRI, LCI, Cotas de FII

XVI FINANCE

44

ESTRUTURAÇÃO FINANCEIRA:

ALUGUEL (FII)

X FINANCIAMENTO

Para o Cooperado

- Participação x Propriedade Propriedade do Imóvel

Ativos Garantidores

Impacto no Resultado (Sobras) Impacto no Caixa

- Liquidez x Imobilização

Agilidade e Burocracia Garantias da Operação

Aluguel (Via FII)

Do Fundo Imobiliário – FII. Utilização de até 20% com investimentos em Cotas do FII.

Custo com o Aluguel. Mantém a liquidez. Não afeta o endividamento.

Participação facultativa e Constituição de Patrimônio ao Investidor

Fiscalização pela CVM, com mais trâmites legais e burocráticos.

- Garantias de Aluguel (3) - Carta Fiança

Financiamento

Em garantia da Instituição Financeira Somente após a liberação do imóvel

(20%)

Custo com Depreciação + Despesa com Juros Maior Impacto no Caixa.

Constitui Imobilizado e Endividamento Obrigação solidária, mas sem constituição de patrimônio individual.

Mais simples, com menor regulação. - Covenants de Desempenho.

- 130% de Garantia - Aval

XVI FINANCE

45

CARACTERÍSTICAS

FUNDOS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

Tributação

Dividendos

Gestão

Período

Governança

Corporativa

▪

Pessoa Física:

Isenção

na distribuição dos dividendos (com + de 50 PF);

▪

Pessoa Jurídica: 20% de IR sobre os dividendos;

▪

Ganho de Capital: 20% de IR

▪

Distribuição periodicamente (normalmente mensalmente).

▪

Mínimo

de 95% do lucro

do semestre

▪ Gestão Profissional;

▪

Instituições Financeiras reguladas e Autorizadas pela CVM

▪ Longo Prazo

ou Indeterminado

▪

Liquidação do Fundo com a venda dos Ativos

▪

Transparência | Equidade | Compliance | Prestação de Contas

XVI FINANCE

46

Fonte: B3 (Ago/2020)

MODELO DE INVESTIMENTOS EM

CRESCIMENTO NO BRASIL

12 21 36 102 101 _{93 89 89} 121 208 645 1.014 0 200 400 600 800 1.000 1.200 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020* Mil ha res N° de Investidores no Brasil (dez. 2009 - ago. 2020)

Atingimos 1 milhão de Pessoas Físicas

333 381 464 484 156 190 250 269 2017 2018 2019 2020* N° de FIIs no Brasil (dez. 2017 - ago. 2020)

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47

FLUXO DA OPERAÇÃO

XVI FINANCE

48

Fonte: RN 392 – ANS .Em discussão na consulta pública sobre a Movimentação dos Ativos Garantidores.

OPORTUNIDADE DE INVESTIMENTOS VIA FII PARA OPERADORAS

▪

Possibilidade para acessar até 20% dos ativos garantidores que as operadoras possuem.

Disponibilidade de Recursos já existentes + Receitas Financeiras Verticalização das Operadoras

Ativos Livres

Ativos

Garantidores

(Desbloqueados)

Ativos

Garantidores

(Vinculados) Lastro das Provisões Técnicas

Provisões

Técnicas

(Desvinculadas)

Provisões

Técnicas

(Com Vinculação Obrigatória) Limites de Alocação Concentração Observados

20%

em

quotas

de FII

Obs. (Movimentação em Consulta Pública - ANS até 23/10) .Possibilidade de Autorização Prévia Anual após análise da DIOPE.

RN 392 –IN 54 RN 419

XVI FINANCE

49

POTENCIAL DE

INVESTIMENTO DO SISTEMA UNIMED

Estado Aplicações Vinculadas

SP R$ 2.870.808.558 RS R$ 710.958.589 MG R$ 645.595.091 RJ R$ 633.745.834 PR R$ 432.765.173 SC R$ 370.415.957 PB R$ 262.830.951 GO R$ 247.149.621 ES R$ 238.103.041 PE R$ 215.499.847 MT R$ 179.400.201 PA R$ 168.557.639 AL R$ 110.168.903 MS R$ 108.148.666 CE R$ 99.253.132 RN R$ 98.581.542 SE R$ 77.797.503 PI R$ 77.371.848 RO R$ 72.167.236 BA R$ 47.919.050 TO R$ 28.700.604 AC R$ 19.997.510 AM R$ 14.033.247 MA R$ 9.510.629 Total Geral R$ 7.739.480.373 R$ 7,74 bilhões em Aplicações

Vinculadas no Sistema Unimed

Total de R$ 1,55 bilhão para investimentos em projetos Acesso de 20% desses ativos

XVI FINANCE

50

AS PRINCIPAIS

VANTAGENS DO FII PARA COOPERATIVAS

1. Não afeta o endividamento

e os indicadores de liquidez da Cooperativa

2. Dedução do aluguel

das bases dos impostos de PIS, COFINS, IRPJ e

CSLL

3. Não compromete o fluxo de Caixa

e permite realizar outros

investimentos

Sustentabilidade

Financeira

4. O Cooperado tem acesso às

melhores condições de trabalho

e observa

a destinação operacional do investimento realizado;

5. É

um instrumento de Governança

,

pois oferece mais segurança,

transparência e confiança aos investidores e cooperados.

6. Possibilita a oferta de serviços de alta complexidade, valorizando a

profissão médica para enfrentar a o crescimento da concorrência

Eficiência

Operacional

XVI FINANCE

51

AS PRINCIPAIS

VANTAGENS DO FII PARA COOPERATIVAS

7. A participação é

facultativa

.

8. Isenção de Impostos

de Renda para as Pessoas Físicas

9. Qualquer cooperado poderá

investir com valores baixos

;

10.Permite a

atuação conjunta

de singulares, federações, clientes e

funcionários

11.Instrumento para

incrementar os rendimentos

do cooperado

investidor;

12.Facilita a saída

do cooperado que queira vender as suas cotas;

13. Espera-se a

valorização da cota ao longo

do tempo, tal como o que

ocorre com outros ativos imobiliários após a construção;

14.Blindagem patrimonial

com a separação do patrimônio da

Cooperativa.

Alinhamento de

Interesses com

XVI FINANCE

52

PRINCIPAIS FASES DO PROJETO

Desenvolvimento

Renda de Aluguel

Planejamento

Captação

▪ Análise de Mercado; ▪ Análise de Viabilidade; ▪ Planejamento Financeira; ▪ Workshops; ▪ Aprovações; ▪ Estruturação. ▪ Oferta restrita; ▪ Somente Unimed; ▪ Agilidade; ▪ Desenvolvimento de Projetos.

ICVM 476

ICVM 400

▪ Operação do Hospital; ▪ Pagamento de Aluguel; ▪ Remuneração do Investidor. ▪ Oferta Pública;

▪ Captação com Investidores; ▪ Início de Obra ou;

XVI FINANCE

53

EXEMPLO DAS

PRINCIPAIS ETAPAS

Análise de Viabilidade/ Plano Diretor Seleção do Terreno Projetos de Arquitetura Workshops/AGE Projetos Complementares

Projetos e Aprovações Estruturação Análise da Oferta (CVM) Oferta Pública e Distribuição

Aprovações Legais e Licenças obrigatórias

Seleção dos Agentes

do Fundo Assessoria Legal Aprovação de Regulamento Contratos Acessórios Elaboração do Contrato de BTS (Built to Suit) Workshops Registro de documentos Integralização do Terreno Protocolo via CVM - 476 Cumprimento das Exigências Oferta Restrita Concorrência das Construtoras Protocolo via CVM - 400 Cumprimento das Exigências Apresentação aos Investidores

Captação no Mercado

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54

▪

Etapa 1 – 130 leitos (11.5577 m²) . Permite até 2 expansões para até 400 leitos

▪

Patrimônio Líquido do Fundo: R$ 72 milhões

▪

Retorno líquido (esperado) para o investidor 9,5% (Após 3º ano)

▪

Valor da cota no lançamento do fundo – R$ 102,08

Fonte: Rio Bravo (Relatório Gerencial, Ago/2020)

XVI FINANCE

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56 Fonte: B3 e Rio Bravo (2018)

TIPO DE INVESTIDOR

QTD. ADQUIRENTES

QTD. DE COTAS

TOTAL R$

% (R$)

Pessoas Físicas

191

134.629

13.742.928 22,4%

Cooperados e outros

Companhias Seguradoras

1

48.982

5.000.083 8,2%

Demais Instituições Financeiras

1

146.943

14.999.941 24,5%

Demais Pessoas Jurídicas

9

269.779

27.539.040 44,9%

8 Cooperativas Médicas

Total

202

600.333

61.281.993 100%

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57

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58 Fonte: (NORTHWEST, 2019)

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59

EXEMPLO 3: NORTHWEST (NWH)

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CONSIDERAÇÕES FINAIS:

POR QUE CONSTRUIR OU ADQUIRIR VIA FII?

1. Redução da Imobilização

• Aumenta a disponibilidade de “Caixa da Cooperativa”

2. Economia tributária

• Os dividendos do Fundo de Investimentos são Isentos para as Pessoas Físicas

• As despesas de aluguel são dedutíveis na tributação da cooperativa

3. + Liquidez e Capacidade para novos investimentos

• A cooperativa terá mais capacidade para investir em novos projetos;

4. Utilização dos recursos das aplicações “garantidoras” – RN 392 (e alterações da RN 419)

• A cooperativa poderá acessar parte dos recursos financeiros

5. Mais retorno com os projetos

• Com investimentos menores pela Cooperativa, a taxa de retorno dos projetos aumenta;

• Possibilita alocar capital em mais projetos

6. Blindagem patrimonial e mais retorno para os cooperados cotistas

• Os imóveis passam a ser propriedade do Fundo e os cooperados passam a obter uma nova forma de

remuneração

XVI FINANCE

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O QUE NÃO FAZER NOS PROJETOS DE RECURSOS PRÓPRIOS?

1. Superdimensionar os projetos

• Elevado risco de ociosidade, altos investimentos e custos fixos

• Planejamento da capacidade conforme a demanda x oferta e desenvolvimento por fases.

2. Realizar investimentos somente com capital próprio ou de curto prazo

• Menor ritmo de obra, maior custo financeiro e redução na liquidez

3. Iniciar investimentos sem o planejamento adequado

• Iniciar projetos sem a estruturação financeira e conclusão de todos os projetos complementares

• Realizar investimentos sem análises de viabilidade econômica e financeira

4. Não considerar os impactos nos indicadores financeiros e regulatórios (ANS)

• Análise do impacto na Margem de Solvência e indicadores

• Análise do custo de oportunidade e impactos tributários

5. Manter apenas serviços próprios deficitários

• É necessário absorver a demanda dos serviços mais rentáveis (aspectos políticos)

• Evitar absorver serviços de apoio e priorizar os serviços assistenciais

XVI FINANCE

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SAIBA MAIS

SOBRE O TEMA

O Fundo Imobiliário para a construção de um Hospital no Sistema Unimed: O Modelo Unimed Sul

Capixaba

Artigo premiado no Congresso Nacional e no Simpósio MG ES

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