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COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS
CNPJ/MF nº 10.215.988/0001-60| NIRE 35.300.359.569 (Publicly-held Company with authorized capital stock)
NOTICE TO THE MARKET
COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS (“Company” or “Unidas”) (B3: LCAM3), following the information disclosed in the material facts dated November 27 and December 13, 2018, hereby informs its shareholders and the Market in general the conclusion of the primary and secondary public offering of common, nominative and book-entry shares issued by the Company, with no par value, free and unencumbered of any charge or liens (“Shares”), pursuant to the procedures of the Brazilian Securities Commission (“CVM”) Instruction No. 476, of January 16, 2009, as amended (“CVM Instruction 476” and “Public Offering”, respectively).
In the context of the Public Offering, (i) 31,000,000 (thirty one millions) of new Shares issued by the Company (“Primary Offering”), following a capital stock raise, and (ii) 12,000,000 (twelve millions) of Shares issued by the Company and held by certain selling shareholders have been placed (considering the placement of the total amount of additional shares, pursuant to CVM Instruction 476) (“Secondary Offering”), at a price per Share of R$32.00, totaling R$1,376,000,000.00.
In addition, pursuant to section 8 of CVM Instruction 476, the Company enclose hereto the Public Offering conclusion notices relating to the Primary Offering and the Secondary Offering, prepared in compliance with Annex 8 of CVM Instruction 476, which are attached to this Notice to the Market as Exhibts I to IV. The Company will keep the Market and its shareholders informed on any material updates related to the matters provided herein.
São Paulo, December 20, 2018
José Antônio de Sousa Azevedo Investor Relations and New Business Officer
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Tipo Societário: Sociedade por Ações.
Página de Rede Mundial de Computadores: https://ri.unidas.com.br/pt-br/.
Dados do Emissor:
CNPJ/MF: 10.215.988/0001-60.
Nome: Companhia de Locação das Américas.
Tipo Societário: Sociedade por Ações.
Página de Rede Mundial de Computadores: https://ri.unidas.com.br/pt-br/
Dados da Oferta:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias.
Número da Emissão: 1.
Número da Série: Única.
Tipo de Oferta: Primária.
Espécie: Não Aplicável.
Classe: Não Aplicável.
Forma: Nominativa e Escritural.
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Data de Encerramento: 19/12/2018.
Garantias Totais: Não Aplicável.
Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: 31.000.000.
Preço Unitário (R$): 32,00
Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): 992.000.000,00.
Dados de Intermediário:
Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A.
Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A.
Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003:
Número de Investidores Qtde de Valores
Mobiliários
Pessoas Físicas 40 28.317
Clubes de Investimento 3 33.275
Fundos de Investimento 165 17.091.467
Entidades de previdência privada 5 222.000
Companhias seguradoras 1 139.500
Demais instituições financeiras 3 2.165.200
Investidores estrangeiros 39 11.220.841
Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por
Cotas 1 99.400
Total Parcial 257 31.000.000
Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não.
Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não.
Oferta Concomitante no Exterior? Sim.
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Tipo Societário: Fundo de Investimento.
Página de Rede Mundial de Computadores: Não Aplicável.
Dados do Emissor:
CNPJ/MF: 10.215.988/0001-60.
Nome: Companhia de Locação das Américas.
Tipo Societário: Sociedade por Ações.
Página de Rede Mundial de Computadores: https://ri.unidas.com.br/pt-br/
Dados da Oferta:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias.
Número da Emissão: 1.
Número da Série: Única.
Tipo de Oferta: Secundária.
Espécie: Não Aplicável.
Classe: Não Aplicável.
Forma: Nominativa e Escritural.
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Data de Encerramento: 19/12/2018.
Garantias Totais: Não Aplicável.
Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: 7.133.980.
Preço Unitário (R$): 32,00
Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): 228.287.360,00.
Dados de Intermediário:
Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A.
Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A.
Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003:
Número de Investidores Qtde de Valores
Mobiliários
Pessoas Físicas 0 0
Clubes de Investimento 0 0
Fundos de Investimento 35 3.566.990
Entidades de previdência privada 0 0
Companhias seguradoras 0 0
Demais instituições financeiras 0 0
Investidores estrangeiros 12 3.566.990
Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por
Cotas 0 0
Total Parcial 47 7.133.980
Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não.
Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não.
Oferta Concomitante no Exterior? Sim.
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Tipo Societário: Sociedade Domiciliada no Exterior.
Página de Rede Mundial de Computadores: Não Aplicável.
Dados do Emissor:
CNPJ/MF: 10.215.988/0001-60.
Nome: Companhia de Locação das Américas.
Tipo Societário: Sociedade por Ações.
Página de Rede Mundial de Computadores: https://ri.unidas.com.br/pt-br/
Dados da Oferta:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias.
Número da Emissão: 1.
Número da Série: Única.
Tipo de Oferta: Secundária.
Espécie: Não Aplicável.
Classe: Não Aplicável.
Forma: Nominativa e Escritural.
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Data de Encerramento: 19/12/2018.
Garantias Totais: Não Aplicável.
Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: 366.020.
Preço Unitário (R$): 32,00
Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): 11.712.640,00.
Dados de Intermediário:
Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A.
Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A.
Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003:
Número de Investidores Qtde de Valores
Mobiliários
Pessoas Físicas 0 0
Clubes de Investimento 0 0
Fundos de Investimento 2 183.010
Entidades de previdência privada 0 0
Companhias seguradoras 0 0
Demais instituições financeiras 0 0
Investidores estrangeiros 1 183.010
Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por
Cotas 0 0
Total Parcial 3 366.020
Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não.
Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não.
Oferta Concomitante no Exterior? Sim.
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Tipo Societário: Fundo de Investimento.
Página de Rede Mundial de Computadores: Não Aplicável.
Dados do Emissor:
CNPJ/MF: 10.215.988/0001-60.
Nome: Companhia de Locação das Américas.
Tipo Societário: Sociedade por Ações.
Página de Rede Mundial de Computadores: https://ri.unidas.com.br/pt-br/
Dados da Oferta:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias.
Número da Emissão: 1.
Número da Série: Única.
Tipo de Oferta: Secundária.
Espécie: Não Aplicável.
Classe: Não Aplicável.
Forma: Nominativa e Escritural.
TEXT_SP - 15423302v1 10049.58 10
Data de Encerramento: 19/12/2018.
Garantias Totais: Não Aplicável.
Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: 4.500.000
Preço Unitário (R$): 32,00
Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): 144.000.000,00
Dados de Intermediário:
Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A.
Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A.
Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003:
Número de Investidores Qtde de Valores
Mobiliários
Pessoas Físicas 0 0
Clubes de Investimento 0 0
Fundos de Investimento 22 2.250.000
Entidades de previdência privada 0 0
Companhias seguradoras 0 0
Demais instituições financeiras 0 0
Investidores estrangeiros 8 2.250.000
Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por
Cotas 0 0
Total Parcial 30 4.500.000
Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não.
Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não.
Oferta Concomitante no Exterior? Sim.
