REGULAMENTO DO
GVIFUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIRO
CNPJ/MFNº 11.140.325/0001-96
CAPÍTULO UM - DA DENOMINAÇÃO,FORMA,
PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
1.1. - O GVI Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiro (o "Fundo"), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento ("Regulamento") e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. - O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de quotas (as "Quotas"), sendo que as características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos nos Capítulos Nove a Doze deste Regulamento.
1.3. - O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão de Quotas do Fundo terá prazo determinado de vencimento.
CAPÍTULO DOIS -DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL MÍNIMO NO FUNDO
2.1. - O Fundo é destinado a, no máximo, 20 (vinte) investidores qualificados que pertençam a um mesmo grupo econômico, conforme disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 409/04, domiciliados ou não no Brasil, que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, conforme prevista neste Regulamento, que aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo e que estejam vinculados por interesse único e indissociável (os investidores que venham a adquirir Quotas de emissão do Fundo, os "Quotistas").
2.2. - A aplicação inicial de cada Quotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
CAPÍTULO TRÊS – DO OBJETIVO DO FUNDO
3.1. - O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos Quotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de carteiras de direitos de crédito decorrentes de operações de financiamento originadas por instituições financeiras, inclusive nas modalidades de crédito direto ao consumidor, para aquisição de bens e serviços, créditos pessoais e empréstimos consignados, assim como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos mesmos ("Direitos de Crédito").
3.1.1. - Somente poderão ceder Direitos de Crédito ao Fundo instituições financeiras originadoras de Direitos de Crédito (cada, um "Cedente") que tenham celebrado contrato de cessão (cada, um "Contrato de Cessão") com o Fundo, e que estejam aptos a observar todos os termos e condições deste Regulamento. Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo deverá ser realizada em estrita observância ao disposto no Contrato de Cessão celebrado entre o respectivo Cedente e o Fundo.
3.1.2. - Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito originados por Cedentes distintos, e que cada carteira de Direitos de Crédito terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo.
3.1.3. - Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, e, portanto, o Fundo adotará, para cada um dos Direitos de Crédito ou carteira de Direitos de Crédito específica, diferentes estratégias para cobrança de Direitos de Crédito a vencer e/ou procedimentos de cobrança (extrajudicial e/ou judicial) de Direitos de Crédito vencidos e não
adimplidos, sempre buscando sucesso no pagamento de tais Direitos de Crédito em benefício do Fundo. Dessa forma, este Regulamento não traz descrição genérica de processo de cobrança dos Direitos de Crédito, o qual será acordado caso a caso entre o Fundo e o agente de cobrança, de acordo com a natureza específica e das condições de pagamento dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo.
3.2. - Além dos Direitos de Crédito referidos acima, o Fundo também aplicará parcela de seus recursos em ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, em estrita observância aos critérios de seleção, composição e diversificação admitidos no Capítulo Seis abaixo.
3.3. - As Quotas do Fundo não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.
CAPÍTULO QUATRO –DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO ENTRE O FUNDO E OS CEDENTES
4.1. - Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo deverá ser amparada, ao menos, mas não se limitando, por Contrato de Cessão celebrado entre o Fundo e o Cedente dos Direitos de Crédito objeto de aquisição pelo Fundo que determinará as regras e condições referentes à operação de aquisição de tais Direitos de Crédito pelo Fundo.
CAPÍTULO CINCO -DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE APLICÁVEIS AOS DIREITOS DE CRÉDITO
5.1. - Somente poderão integrar a carteira de investimentos do Fundo ("Carteira") Direitos de Crédito que atendam aos seguintes critérios de elegibilidade ("Critério de Elegibilidade"):
(i) tenham sido objeto de aprovação pelo Comitê de Investimentos (conforme abaixo qualificado); e
5.2. - O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos de Crédito ao Critério de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo.
CAPÍTULO SEIS – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
6.1. - Sem prejuízo do disposto no item 6.1.1 abaixo, após 90 (noventa) dias corridos contados da Primeira Data de Emissão (conforme abaixo definido), no mínimo 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo será representado por Direitos de Crédito.
6.1.1. – Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos de Crédito suficientes para atingir a alocação mínima de investimentos em Direitos de Crédito referida no item 6.1. acima, o Administrador do Fundo poderá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo de enquadramento do limite de que trata o item 6.1 acima por novo período de 90 (noventa) dias, mas sem necessidade de autorização da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.
6.2. - A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não seja alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos seguintes ativos financeiros e operações ("Ativos Financeiros"), de acordo com os critérios abaixo indicados:
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; (iv) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
(v) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas (ii) e (iii) acima, contratadas com as instituições indicadas no inciso (vi) abaixo;
(vi) títulos e valores mobiliários de renda fixa cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência de classificação de risco localizada no País, dentre os títulos e valores mobiliários dos seguintes emissores:
Banco do Brasil S/A, Banco Bradesco S/A, Itaú Unibanco Banco Múltiplo S/A, Banco ABN Amro-Real S/A, Banco Santander Brasil S/A, Banco Safra S/A, Banco Citibank S/A, Banco HSBC S/A; Banco Fibra S.A. e Banco Votorantim S.A.;
(vii) quotas de fundos de investimento de renda fixa, administrados ou não pelo Administrador, que apliquem preponderantemente nos ativos listados em (ii) e (iii) acima; e
(viii) Operações de Derivativos (conforme abaixo definido).
6.2.1. – Para os fins de que trata este Regulamento, são consideradas Operações de Derivativos quaisquer operações celebradas pelo Fundo em mercados de derivativos, para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira do Fundo ("Operações de Derivativos"). As Operações de Derivativos deverão ser registradas na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP") ou na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F.
6.3. - O Gestor envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem ao Fundo classificação de investimento de "longo prazo", para fins de tributação dos Quotistas.
6.4. – O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito e Ativos Financeiros de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, no limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido.
6.4.1. – O percentual referido no item 6.4, acima, poderá ser elevado quando o devedor ou coobrigado:
(i) tenha registro de companhia aberta;
(ii) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou
(iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM.
6.5. - O Fundo poderá contratar operações com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias do Administrador e do Gestor ou ainda com carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas. As operações descritas neste item serão objeto de registro segregado das demais operações da Carteira do Fundo, de modo a serem facilmente identificáveis.
6.6. - Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira do Fundo referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pelo Custodiante, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior ao cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.
6.6.1. - Serão considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos com operações no mercado de derivativos a título de prestação de margens de garantia em espécie, se for o caso, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
6.7. - A custódia dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão de responsabilidade do Custodiante, sendo que os Ativos Financeiros serão registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
6.8. - O Fundo não contará com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do
Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO SETE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA
7.1. - Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo.
7.2. - Os ativos da Carteira do Fundo serão avaliados pelo Custodiante conforme segue:
(i) Considerando que a totalidade da carteira de direitos creditórios possui a coobrigação da Cedente – Banco Paulista, os direitos de créditos passarão a ser calculados pelo valor de mercado de acordo com a metodologia abaixo descrita:
252
)
.
1
(
du DCc
VF
VP
α
+
=
Onde:VPDC = valor presente do Direito Creditório
VF = Valor de face dos direitos creditórios
c = expectativa da taxa prefixada, obtida a partir da curva prefixada divulgada pela BMF Bovespa;
α = fator spread, será calculado pela taxa média obtida através da coleta única junto a emissores com classificação de risco similar ao da coobrigada ou da própria coobrigada, a ser realizada até o final do mês de Março de 2011.
Em casos de comportamento atípico do mercado, onde a coleta única, citada acima, não represente adequadamente as condições da coobrigação, ficara a critério do Controlador, juntamente com o Administrador, estabelecer procedimento alternativo para definir o fator de spread.
(ii) os Ativos Financeiros, incluindo operações com instrumentos derivativos, serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e instrumentos derivativos, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) adotados pelo Custodiante, observadas as regras aplicáveis do Banco Central do Brasil, do COSIF e da CVM.
7.3 – As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos definidos na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.° 2.682, de 21 de dezembro de 1999. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.
7.3.1. – Não obstante o estabelecido no caput, não será constituída provisão para devedores duvidosos em relação aos direitos creditórios e ativos financeiros que, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.682, de 21 de dezembro de 1999, sejam classificados como "nível A" ou "nível AA".
7.3.2. – Não obstante o estabelecido no caput, o Fundo considerará como perda todos os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em atraso a partir de 181 (cento e oitenta e um) dias após o seu vencimento. Nesses casos, o Custodiante deverá contabilizar a totalidade dos valores devidos e não pagos ao Fundo como perda.
7.3.3. – Caso os créditos inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após o provisionamento ou contabilização de perdas acima referidas, os mesmos serão destinados exclusiva e integralmente ao Fundo.
CAPÍTULO OITO – DO PATRIMÔNIO INICIAL DO FUNDO E DE NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS DO FUNDO
8.1. - O patrimônio inicial do Fundo ("Patrimônio Inicial"), após a primeira emissão de Quotas do Fundo ("Primeira Emissão"), é formado por no mínimo 10 (dez), e no máximo 340 (trezentas e quarenta) Quotas com preço unitário de emissão, na Primeira Data de Emissão, correspondente a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ("Preço de Emissão"), totalizando um Patrimônio Inicial de, no mínimo R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), e no máximo R$340.000.000,00 (trezentos e quarenta milhões de reais). As características da Primeira Emissão estão descritas em suplemento a este Regulamento referente à Primeira Emissão, anexo a este Regulamento como Anexo II.
8.1.1. - As Quotas do Fundo serão emitidas, distribuídas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto nos Capítulos Nove a Doze abaixo, sendo que cada emissão de Quotas do Fundo será descrita em suplemento próprio, no modelo constante do Anexo I deste Regulamento (cada, um "Suplemento").
8.2. - Eventuais emissões de novas séries de Quotas do Fundo, além da Primeira Emissão ("Novas Quotas"), deverão ser realizadas mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto no Capítulo Onze abaixo.
8.2.1. - Na hipótese de emissão de Novas Quotas do Fundo, os Quotistas já ingressos no Fundo terão direito de preferência na aquisição de tais Novas Quotas.
CAPÍTULO NOVE - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS
Características das Quotas
9.1. - As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são de uma única classe.
9.2. - Todas as Quotas do Fundo terão forma escritural e serão mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome dos Quotistas.
Direitos Patrimoniais
9.3. - Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas do Fundo, sendo que emissões de séries distintas de Quotas do Fundo poderão ter prazos distintos de amortização e resgate, conforme definido para cada emissão em seu respectivo Suplemento.
Direitos de Voto das Quotas
9.4. - As Quotas do Fundo terão direito de voto, correspondendo cada Quota a um voto nas Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo, nos termos do Capítulo Onze abaixo.
Distribuição das Quotas do Fundo – Oferta Restrita
9.5. - As Quotas do Fundo serão objeto de oferta pública com esforços restritos destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, descritos no item 2.1 acima, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09 ("Oferta Restrita"), em mercado de balcão não organizado e/ou mercado de balcão organizado, inclusive no Módulo de Distribuição de Ativos, operacionalizado pela CETIP, e deverão ser subscritas pelos Quotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita.
9.6. - As Quotas de cada emissão do Fundo que não sejam subscritas dentro do prazo de colocação acima referido serão canceladas pelo Administrador, com o consequente aditamento do Suplemento da emissão respectiva, sem necessidade de aprovação de tal aditamento em Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.
Subscrição e Integralização das Quotas do Fundo
9.7. - No ato da subscrição das Quotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pelo Administrador, aderirá aos termos deste
Regulamento, mediante assinatura de termo de adesão. Por meio do termo de adesão, o subscritor declarará (i) que é investidor qualificado, conforme definido na Instrução CVM n.º 409/04, (ii) que está ciente dos fatores de risco do Fundo e das disposições contidas neste Regulamento, (iii) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e (c) de que as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
9.8. - As Quotas do Fundo representativas do Patrimônio Inicial serão integralizadas à vista, no ato de subscrição das Quotas.
9.9. – As Quotas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou Documento de Ordem de Crédito (DOC) da conta do Quotista ou por meio do Módulo de Distribuição de Cotas, mantido e operacionalizado pela CETIP (MDC).
9.10. - Na hipótese de emissão de quaisquer Novas Quotas do Fundo, tais Novas Quotas serão integralizadas à vista, pelo valor da Nova Quota na data da integralização, calculado de acordo com o disposto neste Regulamento.
Critérios para Apuração do Valor das Quotas
9.11. - A partir do primeiro dia útil seguinte à Primeira Data de Emissão, cada Quota do Fundo terá seu valor unitário calculado diariamente.
9.11.1. - O valor de cada Quota do Fundo será equivalente ao resultado da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo na data do cálculo, pelo número total de Quotas emitidas e em circulação à época, pelo Custodiante.
Negociação das Quotas do Fundo
9.12. - As Quotas emitidas pelo Fundo não serão e não poderão ser negociadas em mercado secundário, embora possam ser registradas na CETIP, exclusivamente para fins de sua liquidação.
9.14. – Para que possam ser negociadas em mercado secundário as Quotas deverão ser previamente classificadas por agência classificadora de risco.
9.15. – As Quotas poderão ser objeto de cessão ou transferência entre Quotistas, observado que, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as Quotas somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.
Classificação de Risco das Quotas
9.16. – As Quotas do Fundo não serão avaliadas por agência classificadora de risco.
CAPÍTULO DEZ –DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE QUOTAS
10.1. - A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou o resgate de suas Quotas, observado o disposto neste Regulamento.
10.2. – A amortização de Quotas será realizada pelo Administrador, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos (conforme abaixo qualificado), desde que o Fundo possua disponibilidade para a amortização.
10.3. – Quaisquer distribuições a título de amortização e/ou pagamento de resgate de Quotas deverão abranger todas as Quotas de uma mesma emissão, em benefício de todos os Quotistas titulares de Quotas de tal emissão.
10.4. - O pagamento de amortizações e/ou qualquer resgate das Quotas do Fundo será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Quotistas, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou Documento de Ordem de Crédito (DOC), pelo valor da Quota no dia do respectivo pagamento.
10.4.1. - Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os titulares de Quotas do Fundo poderão receber Direitos de Crédito e/ou Ativos
Financeiros no resgate de suas Quotas, conforme descrito no Capítulo Doze abaixo.
10.5. - Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou qualquer resgate de Quotas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Quota no dia do pagamento.
CAPÍTULO ONZE - DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
11.1. - É da competência da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo:
(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;
(ii) alterar este Regulamento, além da hipótese de alteração deste Regulamento mencionada no item 11.4, abaixo;
(iii) deliberar sobre a substituição do Administrador (iv) deliberar sobre a substituição do Gestor;
(v) aprovar a emissão de Novas Quotas;
(vi) eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos Quotistas, nomeado(s) conforme o disposto no item 11.3 abaixo;
(vii) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pelo Administrador, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(viii) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo; (ix) deliberar sobre a liquidação do Fundo;
(xi) dispor sobre procedimentos de cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo que não tenham sido pagos na respectiva data de vencimento;
(xii) aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das Quotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros;
(xiii) alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo, conforme previsto neste Capítulo; e
(xiv) eleger os membros do Comitê de Investimentos.
11.2. - Os Quotistas titulares de Quotas terão direito a voto em todas as matérias indicadas no item 11.1 acima.
11.2.1. - As deliberações sobre as matérias indicadas no item 11.1 acima, com exceção das matérias indicadas no item 11.2.2 abaixo, poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Quotistas, em primeira convocação, mediante a aprovação de Quotistas titulares da maioria das Quotas emitidas e em circulação, e, em segunda convocação, mediante a aprovação de Quotistas titulares da maioria das Quotas dos Quotistas presentes.
11.2.2. – As deliberações sobre as matérias indicadas nos itens ii, iii, iv, vii e ix acima, deverão ser aprovadas pela totalidade dos Quotistas do Fundo.
11.3. - A Assembleia Geral de Quotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Quotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, nos termos da regulamentação aplicável.
11.4. - Este Regulamento será alterado, independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, ou determinação da CVM, mediante ciência aos Quotistas da referida alteração, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do protocolo da referida alteração perante a CVM.
11.5. - A convocação de Assembleia Geral de Quotistas será feita pelo Administrador, por meio de carta endereçada a cada Quotista, por correio eletrônico ou por meio de publicação no periódico indicado no item 18.2 abaixo, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas e os assuntos a serem tratados.
estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição aos Quotistas de carta, por correio eletrônico ou por meio de publicação no periódico indicado no item 18.2 abaixo. Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da Assembleia Geral de Quotistas poderá ser providenciada juntamente com a primeira convocação.
11.5.2. - Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.
11.6. - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Quotistas será realizada na sede do Administrador. Quando a Assembleia Geral de Quotistas não for realizada na sede do Administrador, as comunicações enviadas aos Quotistas deverão indicar, com clareza, o local da reunião, que, em hipótese alguma, poderá ser realizada fora da Cidade de São Paulo.
11.7. - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas poderá reunir-se por convocação do Administrador, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação ao Administrador (i) do Gestor ou (ii) de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas e com direito a voto, sendo que, nessas hipóteses, o Administrador será responsável por convocar a Assembleia Geral de Quotistas solicitada.
11.8. - As Assembleias Gerais de Quotistas serão instaladas com a presença de pelo menos um Quotista.
11.9. - Poderão votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os procuradores dos Quotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que os respectivos instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede do Administrador no prazo de até 3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral de Quotistas.
11.10. - Não terão direito a voto na Assembleia Geral de Quotistas o Administrador e/ou seus empregados.
11.11. - Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral de Quotistas serão divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização.
CAPÍTULO DOZE -COMITÊ DE INVESTIMENTOS
12.1. - Os Quotistas constituirão um comitê de investimentos composto por, pelo menos, 2 (dois) membros, sendo um deles necessariamente o Gestor e os outros membros indicados pelos Quotistas, em Assembleia Geral de Quotista ("Comitê de Investimentos"). O Administrador poderá se opor à indicação de um determinado representante se referida indicação contrariar a legislação brasileira. Os membros do Comitê de Investimentos indicados pelos Quotistas poderão ser removidos pelos Quotistas a qualquer tempo e poderão ser re-indicados pelos Quotistas também a qualquer tempo.
12.1.1. - O Comitê de Investimentos será responsável por receber, avaliar, definir e aprovar ou reprovar:
(i) eventual aquisição de novos Direitos de Crédito;
(ii) celebração de Contratos de Cessão de Direitos de Crédito pelo Fundo;
(iii) a realização de amortizações nos termos do item 10.2 deste Regulamento;
(iv) a realização de amortizações não previstas neste Regulamento, caso necessária para fins de enquadramento da carteira do Fundo à legislação ou política de investimento do Fundo;
(v) celebração de operações de derivativos, ainda que realizadas nos termos estabelecidos neste Regulamento; e
(vi) procedimentos relativos à cobrança de eventuais coobrigados dos Direitos de Crédito do Fundo.
12.1.2. – As decisões do Comitê de Investimentos devem sempre ser fundamentadas por decisão da maioria simples de seus membros. O Gestor terá direito a veto a qualquer decisão do Comitê de Investimentos caso referida decisão infrinja as disposições do Regulamento do Fundo em vigor e/ou quaisquer normativos ou legislação vigente.
12.1.3. – As comunicações entre os membros do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por correspondência escrita ou por meio de correio eletrônico.
CAPÍTULO TREZE - DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE QUOTAS MEDIANTE DAÇÃO EM PAGAMENTO DE DIREITOS DE CRÉDITO E/OU DE ATIVOS FINANCEIROS
13.1. - Observado o disposto no item 13.2 abaixo e nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas do Fundo, quando da liquidação antecipada do Fundo, caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Quotas, as Quotas que ainda não tenham sido resgatadas poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento de Direitos de Crédito e de Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.
13.1.1. - Qualquer entrega de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Quotas do Fundo nos termos deste Capítulo será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Quotas detido por cada Quotista na ocasião.
13.2. - A Assembleia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas do Fundo, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze acima.
13.2.1. - Na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida neste item não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros para fins de
pagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
13.2.2. - O Administrador deverá notificar os Quotistas, (i) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio.
13.2.3. - Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos subitens acima, essa função será exercida pelo titular de Quotas que detenha, individualmente, o maior número de Quotas em circulação.
CAPÍTULO QUATORZE – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
14.1. - São considerados Eventos de Liquidação do Fundo (os "Eventos de Liquidação") quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) renúncia do Custodiante, sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 60 (sessenta) dias;
(ii) renúncia do Administrador de suas funções, sem que a Assembleia Geral de Quotistas do Fundo nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos neste Regulamento; ou
(iii) a hipótese de desenquadramento do patrimônio do Fundo à alocação mínima em Direitos de Crédito estabelecida neste Regulamento.
14.2. - Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Administrador convocará Assembleia Geral de Quotistas imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.
14.2.1. - Na Assembleia Geral de Quotistas mencionada acima, que será instalada por ao menos um titular de Quotas, os Quotistas poderão optar, de acordo com o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze acima, por não liquidar antecipadamente o Fundo.
14.2.2. - Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação e a Assembleia Geral de Quotistas deliberar pela não liquidação antecipada do Fundo, será concedido aos Quotistas que não concordarem com a decisão, o resgate antecipado de suas Quotas em até 60 (sessenta) dias corridos contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Quotistas, pelo valor da Quota do dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento.
14.2.3. – Na hipótese do Fundo não ter recursos suficientes para o pagamento do resgate das Quotas, na data estipulada no item 14.2.2 acima, o resgate ficará pendente de pagamento até que o Fundo tenha recursos necessários para o pagamento do resgate, sendo vedado o pagamento do resgate antecipado com Direitos de Crédito.
14.2.3. - Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia Geral de Quotistas por falta de quorum, ou (ii) de aprovação pelos Quotistas da liquidação antecipada do Fundo, o Administrador deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo, observado que as Quotas do Fundo serão resgatadas, dentro de até 60 (sessenta) dias corridos contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Quotistas ("Prazo para Resgate Antecipado"), pelo valor da Quota do dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento e mediante a observância do seguinte procedimento:
(i) como regra geral, os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no patrimônio do Fundo, após pagamento de todos os encargos do Fundo, serão prioritariamente alocados para o pagamento do resgate das Quotas, de forma pro rata e mediante a observância de igualdade de condições entre todos os Quotistas; e
(ii) se no último dia útil do Prazo para Resgate Antecipado a totalidade das Quotas não tiver sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Quotistas receberão Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros em pagamento pelo resgate de suas Quotas, entrega essa que será realizada de acordo com o disposto no Capítulo Doze acima.
CAPÍTULO QUINZE – DOS ENCARGOS DO FUNDO
15.1. - Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração cobrada pelo Administrador, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;
(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador;
(v) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo; (vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas
em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser
vencido, e despesas referentes à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Quotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira do Fundo; (ix) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do
mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha as suas Quotas admitidas à negociação; e
(x) despesas com eventual profissional contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas.
15.2. - As despesas decorrentes de serviços de consultoria especializada para seleção dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, bem como quaisquer outras não previstas neste Regulamento, não serão consideradas como encargos do Fundo e correrão por conta do Administrador ou do Gestor, conforme o caso.
15.3. - O pagamento das despesas de que trata o item acima pode ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração cobrada pelo Administrador.
15.4. - O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Quotistas.
CAPÍTULO DEZESSEIS – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
16.1. - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa ao Administrador.
16.2. - O exercício social do Fundo iniciar-se-á em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.
16.3. - O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.
auditor independente registrado na CVM.
CAPÍTULO DEZESSETE –DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Da Administração e Gestão do Fundo
17.1. - O Fundo será administrado por Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório n.º 5202, de 17 de dezembro de 1998, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.384.738/0001-98 (o "Administrador").
17.1.1. - O Administrador também será responsável pela gestão da Carteira do Fundo (o Administrador, quando atuar como gestor do Fundo, será denominado o "Gestor").
17.1.2. - O Administrador será, ainda, responsável pelos serviços de escrituração de Quotas do Fundo.
17.2. - Observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e o Gestor tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira e exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.
17.3. – Incluem-se entre as obrigações do Administrador:
(i) manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos Quotistas;
c) as atas de Assembleias Gerais de Quotistas; d) as listas de presença dos Quotistas;
e) os demonstrativos trimestrais do Fundo, de que trata o Artigo 8º, parágrafo 4° da Instrução CVM n.º 356/01;
f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e g) os relatórios do auditor independente.
(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores devidos ao Fundo, diretamente ou por meio de instituição contratada;
(iii) entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do nome do periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo e da taxa de administração praticada;
(iv) divulgar ou publicar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, ou fornecer aos Quotistas do Fundo, além de manter, sempre disponíveis, em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor de suas Quotas e as rentabilidades acumuladas no mês e ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo;
(v) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(vi) fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;
(vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos previstos na regulamentação em vigor relativos às demonstrações financeiras, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o Fundo; e
(viii) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.
17.4. – É vedado ao Administrador:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas a operações realizadas em mercados de derivativos;
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
(iii) efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas deste.
17.4.1. – As vedações de que tratam os incisos (i) a (iii) deste item 17.4 abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras do Administrador, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou co-obrigação dessas.
17.5. – É vedado ao Administrador, em nome do Fundo:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;
(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
(iv) adquirir Quotas do próprio Fundo;
(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão de descumprimento de normas previstas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável;
(vi) vender Quotas do Fundo a prestação;
(vii) vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito integrantes de sua carteira, exceto quando se tratar de Quotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
(viii) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(ix) fazer, em materiais de propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(x) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados, nos termos do Anexo II da Instrução CVM n.º 356/01;
(xi) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados derivativos; e
(xii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
(i) selecionar os Direitos de Crédito para aquisição ou alienação pelo Fundo, com base na política de investimentos definida neste Regulamento e nos objetivos do Fundo;
(ii) adquirir, alienar e realizar operações com os Ativos Financeiros admitidas na legislação em vigor e no presente Regulamento;
(iii) orientar o Administrador sobre a amortização de Quotas do Fundo; e
(iv) solicitar ao Administrador a reavaliação dos Direitos de Crédito constantes da carteira do Fundo.
17.7. - O Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Quotistas, por correio eletrônico ou por meio de publicação no periódico indicado no item 19.2 abaixo, sempre com antecedência de 30 (trinta) dias corridos, pode renunciar à administração do Fundo, desde que o Administrador convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Quotistas para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, devendo ser observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze acima.
17.7.1 - Na hipótese de renúncia do Administrador e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral de Quotistas, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo por prazo a ser definido na referida Assembleia Geral de Quotistas, que não poderá ser superior a 30 (trinta) dias corridos.
17.7.2. - Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos descritos acima não substitua o Administrador dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data em que se realizar a Assembleia Geral de Quotistas referida no item acima, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo até 30 (trinta) dias corridos contado da data de realização da Assembleia Geral de Quotistas que nomear a nova instituição administradora.
17.7.3. - Na hipótese do Administrador renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de Quotistas referida acima (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o Administrador ou (ii) não tiver quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo Onze acima, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
17.7.4. – No caso de renúncia, o Administrador continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, conforme o caso, a remuneração prevista no Capítulo Dezoito deste Regulamento, calculada
pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.
17.7.5. – Nas hipóteses de substituição do Administrador e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio Administrador.
Da Custódia e Controladoria do Fundo
17.8. – Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40 (o "Custodiante"), será responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, de forma a cumprir integralmente com o artigo 38 da Instrução CVM n.º 356/01.
17.9. - O Custodiante será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam descritas em legislação aplicável, neste Regulamento ou pactuadas em outros documentos:
(i) receber, verificar e analisar trimestralmente a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito, de acordo com os procedimentos definidos no Anexo III;
(ii) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento;
(iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito cedidos;
(iv) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, observada a possibilidade de tais atividades serem desempenhadas pelo Cedente dos Direitos de Crédito nos termos dos respectivos Contrato de Cessão;
(v) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos que formalizam a origem e a exequibilidade dos Direitos de Crédito, incluindo títulos de crédito, contratos de financiamento, fichas cadastrais e cópia da documentação pessoal dos devedores (os "Documentos Comprobatórios") dos Direitos de Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor, para a agência classificadora de risco, se houver, e órgãos reguladores, observada a possibilidade de tais atividades serem desempenhadas pelo Cedente dos Direitos de Crédito nos termos dos respectivos Contrato de Cessão; e
(vi) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos do Fundo.
17.10. - O Custodiante deverá efetuar trimestralmente a verificação do lastro a que se refere o item 17.9(i) por amostragem, na forma do disposto no Anexo III. O Custodiante poderá contratar, por sua conta e ordem, terceiro para realizar, por amostragem e sob sua responsabilidade, a verificação do lastro dos Direitos de Crédito cedidos. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas ao Administrador.
17.11. - Em relação à guarda dos Documentos Comprobatórios a que se refere o item 17.9(v), caberá aos Cedentes, na qualidade de fiel depositário, guardar tais documentos, conforme estabelecido nos respectivos Contratos de Cessão.
17.12. - Em relação à cobrança dos Direitos de Crédito a que se refere os itens 17.9(iv) e (vii), o Fundo poderá contratar agente de cobrança para exercer as atividades relacionadas à cobrança dos Direitos de Crédito que estejam inadimplentes.
CAPÍTULO DEZOITO –DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
18.1. - Pela administração do Fundo, o Administrador receberá taxa de administração equivalente ao percentual de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, sendo a remuneração mínima mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais).
18.1.1. - A taxa de administração será provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
18.1.2. - O percentual referido no item 18.1 acima será calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de "1/252" (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear, da porcentagem referida acima.
18.2. – Não haverá taxa de performance.
CAPÍTULO DEZENOVE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
19.1. - O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos Quotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Quotas do Fundo.
19.2. - A divulgação de informações de que trata o item 19.1 acima será feita mediante publicação no jornal Valor Econômico, utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, e serão disponibilizadas aos Quotistas nas sedes e agências do Administrador e das instituições intermediárias que venham a ser contratadas pelo Administrador para participar das distribuições de Quotas do Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Quotistas.
19.3. - O Administrador colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede e nas sedes das instituições intermediárias que venham a ser contratadas pelo Administrador para participar das distribuições de Quotas do Fundo, no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Quotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca do comportamento da Carteira, abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o esperado.
19.4. - O Administrador deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos: (i) 20 (vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e (ii) 60 (sessenta) dias corridos após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
19.5. – Não obstante, o Administrador deverá divulgar aos Quotistas, anualmente, no periódico referido no item 19.2 acima, além de manter disponíveis em sua sede, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e, se houver, os relatórios da agência classificadora de risco.
CAPÍTULO VINTE – DOS FATORES DE RISCO
Dos Riscos Associados ao Fundo e aos Direitos de Crédito
20.1. - O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá causar perda de patrimônio do Fundo.
20.1.1. – O risco de liquidez caracteriza-se pela redução ou mesmo inexistência da demanda pelos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, devido a condições específicas atribuídas a cada um desses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados.
20.2. - A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Direitos de Crédito. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas possuídas.
20.3. – Em caso de liquidação antecipada do Fundo, a Assembleia Geral de Quotistas poderá optar pelo resgate das Quotas, quando o resgate das Quotas poderá, caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Quotas, ser realizado mediante a entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do pagamento de resgate de suas Quotas ou (ii) cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros.
20.4. - O procedimento de cobrança dos Direitos de Crédito, inclusive dos inadimplidos, não assegurará que os valores devidos ao Fundo relativos a tais Direitos de Crédito serão pagos/recuperados.
20.5. - O Fundo e as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas ou patrimônio negativo, quando os Quotistas serão chamados para aportar recursos adicionais no Fundo.
20.6. - Adicionalmente, tendo em vista (i) que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito originados por Cedentes distintos, (ii) que cada carteira de Direitos de Crédito poderá ter sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos, e (iii) que os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo poderão ter processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados, os investimentos do Fundo em Direitos de Crédito estarão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares a cada operação de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo, os quais poderão impactar negativamente nos resultados do Fundo, inclusive riscos relacionados:
(i) à possibilidade de os Direitos de Crédito virem a ser alcançados por obrigações dos devedores ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar;
(ii) a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos de Crédito cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados;
(iii) a eventos específicos com relação à operação de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos pagamentos; e
(iv)
à solicitação de liquidação antecipada de um Direito de Crédito por parte de seu respectivo Devedor, hipótese em que o respectivoagente de cobrança informará e disponibilizará ao Fundo o valor efetivamente negociado e recebido em virtude do pagamento antecipado, valor esse que poderá ser inferior ao provisionado pelo Custodiante.
20.7. – O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Quotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas do Fundo. O patrimônio do Fundo não conta, portanto, com quotas subordinadas ou com qualquer mecanismo de segregação de risco entre os titulares de Quotas.
20.8. – A valorização dos investimentos do Fundo, e, consequentemente, das Quotas, estará diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito a serem realizados pelo Fundo. O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, não assumem qualquer responsabilidade pela recuperação dos Direitos de Crédito ou pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito. O Fundo poderá sofrer impacto negativo resultante da não recuperação dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito.
20.9. – Os Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo serão registrados pelo valor efetivamente pago, sendo que, na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de direitos de crédito cujas características sejam semelhantes às dos Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado. Entretanto, até o momento não existe um mercado ativo para esse tipo de Direitos de Crédito.
20.10. - Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo poderão ter processos de origem e políticas de concessão de crédito variados e distintos e, portanto, o Fundo adotará para cada um dos Direitos de Crédito ou carteira de Direitos de Crédito específica, diferentes estratégias para cobrança de Direitos de Crédito. Dessa forma, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e políticas de concessão de crédito dos Direitos de Crédito ou mecanismo de cobrança dos Direitos de Crédito, este último que será acordado caso a caso, de acordo com a natureza específica e das condições de pagamento dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo.
20.11. – As Quotas emitidas pelo Fundo não serão e não poderão ser negociadas em mercado secundário, embora possam ser registradas na CETIP, exclusivamente para fins de sua liquidação. Para que possam ser negociadas em mercado secundário as Quotas deverão ser previamente classificadas por agência classificadoras de risco. Não obstante, as Quotas poderão ser objeto de cessão ou transferência entre Quotistas, observado que, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as Quotas somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.
20.12 – O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, o resgate das Quotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série. Outrossim, as Quotas do Fundo não serão negociadas em mercado secundário. Desta forma, se, por qualquer motivo, antes de findo o prazo de duração de cada emissão de quotas, o Quotista necessite desfazer-se de suas quotas, ele não terá como aliená-las no mercado secundário de quotas de fundos de investimento.
20.13. – As Quotas não serão classificadas por agência classificadora de risco. A ausência de classificação de risco das Quotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido, recomenda-se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa do presente Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento no Fundo.
20.14. - Os Cedentes poderão, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão, ser responsáveis pela guarda física dos Documentos Comprobatórios, na qualidade de fiéis depositários. Ainda que os Contratos de Cessão prevejam que os Cedentes terão a obrigação de permitir ao Fundo e ao Custodiante livre acesso à referida documentação, a guarda de tais documentos pelos Cedentes, ou por qualquer subcontratado, poderá representar dificuldade à verificação da constituição e performance dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos seus Quotistas.
Comprobatórios dos Direitos de Crédito é realizada apenas por amostragem por meio de auditoria trimestral realizada pelo Custodiante ou por auditor contratado para este fim. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente por amostragem, e em muitos casos após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.
20.16. - Em vista da dificuldade operacional em se notificar os devedores dos Direitos de Crédito acerca da realização da cessão ao Fundo pelos Cedentes, e, ainda, nos termos acordados nos respectivos Contratos de Cessão, os devedores podem vir a realizar o pagamento relativo aos Direitos de Crédito diretamente aos Cedentes, seja o pagamento no curso normal do financiamento, ou a liquidação antecipada do financiamento. Neste caso, os Cedentes receberão tais valores na qualidade de fiéis depositários, em benefício do Fundo, devendo repassar tais valores ao Fundo ou pagar ao Fundo o valor devido, caso haja coobrigação dos Cedentes, na forma acordada nos respectivos Contratos de Cessão. Tal procedimento, porém, pode não se concretizar, em virtude de diversos fatores, inclusive em razão de falhas operacionais ou problemas de crédito das Cedentes, o que poderá causar prejuízo ao Fundo e aos Quotistas.
Riscos Associados aos Ativos Financeiros
20.17. - Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado., e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Quotistas. O Administrador, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, será responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da Carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Quotas. Para maiores detalhes a respeito desses fatores de risco, vide subitens (i) a (v) abaixo.
(i) Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.
(ii) Os Ativos Financeiros estão também sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.
(iii) O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
(iv) A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e
