Fortuna Comércio S.A. e Controlada

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Fortuna Comércio S.A.

e Controlada

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 e

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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Deloitte Brasil

Rua Alexandre Dumas, 1.981 04717-906 - São Paulo - SP Brasil

Tel.: +55 (11) 5186-1000 Fax: +55 (11) 5181-2911 www.deloitte.com.br

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas da

Fortuna Comércio S.A. Barueri - SP

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Fortuna Comércio S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.

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FORTUNA COMÉRCIO S.A. E CONTROLADA

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013 (Valores em milhares de reais - R$)

Nota Nota

ATIVO explicativa 2014 2013 2014 2013 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2014 2013 2014 2013

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 4 4.939 3.087 5.529 4.156 Fornecedores 11 22.626 19.602 23.009 19.767 Instrumentos financeiros derivativos 20 - 3 - 3 Empréstimos e financiamentos 10 10.453 22.907 13.773 29.287 Contas a receber 5 41.601 47.266 41.630 47.266 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 2.274 2.122 2.385 2.229 Estoques 6 30.618 29.343 32.730 30.937 Obrigações tributárias 12 9.132 4.884 9.178 4.934 Impostos a recuperar 772 770 772 770 Parcelamentos de tributos 12 468 - 468 -Adiantamentos a fornecedores 3.183 5.540 3.183 5.540 Outras obrigações 483212 613 701 Outros créditos 12180 2.320 239 Total do passivo circulante 45.165 49.998 49.426 56.918 Total do ativo circulante 86.13081.193 86.164 88.911

NÃO CIRCULANTE

NÃO CIRCULANTE Partes relacionadas 13 - 10.061 - 10.061 Partes relacionadas 13 5.367 5.745 4.784 4.290 Empréstimos e financiamentos 10 13.699 12.987 13.699 12.987 Imposto de renda e contribuição social diferidos 16 9.805 8.998 9.805 8.998 Provisão para riscos 14 990 1.015 990 1.015 Investimento em controlada 7 6.436 1.822 - - Parcelamentos de tributos 12 1.250 1.250- -Imobilizado 8 3.268 2.579 8.641 7.347 Total do passivo não circulante 24.06315.939 15.939 24.063 Intangível 9 4.1895.139 6.075 6.837

Total do ativo não circulante 30.015 23.333 29.305 27.472 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 15 87.045 61.545 87.045 61.545 Reserva de lucros 78 78 78 78 Prejuízos acumulados (26.221)(37.019) (37.019) (26.221) Total do patrimônio líquido 50.104 35.402 50.104 35.402

TOTAL DO ATIVO 109.463111.208 115.469 116.383 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 109.463111.208 115.469 116.383

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013 (Valores em milhares de reais - R$, exceto o prejuízo por ação)

Nota

explicativa 2014 2013 2014 2013

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 17 100.055 97.481 106.756 101.859

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 18 (69.983) (77.861) (71.528) (79.090)

LUCRO BRUTO 30.072 19.620 35.228 22.769

DESPESAS OPERACIONAIS

Com vendas 18 - - (1.141) (4.077) Gerais e administrativas 18 (19.918) (19.600) (30.374) (28.189) Outras despesas operacionais, líquidas 18 (7.935) (7.870) (8.439) (8.069) Resultado de equivalência patrimonial 7 (7.715) (9.738) -

-PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO

RESULTADO FINANCEIRO (5.496) (17.588) (4.726) (17.566)

RESULTADO FINANCEIRO

Receitas financeiras 19 1.256 1.003 1.256 1.003 Despesas financeiras 19 (7.435) (3.153) (8.205) (3.175) Perda na conversão de investimento no exterior 7 70 (755) 70 (755)

PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (11.605) (20.493) (11.605) (20.493)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS 16 807 6.222 807 6.222

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (14.271)(10.798) (10.798) (14.271)

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO - BÁSICO E DILUÍDO - R$ (14,27)(6,28) (6,28) (14,27)

QUANTIDADE DE AÇÕES 1.720.000 1.000.000 1.720.000 1.000.000

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013 (Valores em milhares de reais - R$)

2014 2013 2014 2013

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (10.798) (14.271) (10.798) (14.271) Outros resultados abrangentes - - - -RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO (14.271)(10.798) (10.798) (14.271)

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota Capital Reserva Prejuízos Patrimônio explicativa social de lucros acumulados líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 61.545 78 (11.950) 49.673 Prejuízo do exercício - - (14.271) (14.271) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 61.545 78 (26.221) 35.402 Aumento de capital 15 25.500 - - 25.500 Prejuízo do exercício - - (10.798) (10.798) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 7887.045 (37.019) 50.104

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FORTUNA COMÉRCIO S.A. E CONTROLADA DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Nota explicativa

2014 2013 2014 2013

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Prejuízo do exercício (10.798) (14.271) (10.798) (14.271)

Ajustes para reconciliar o prejuízo do exercício com o caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:

Depreciação e amortização do imobilizado e intangível 8 e 9 1.740 1.514 2.432 1.886

Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados 8 e 9 47 3.516 2.276 3.516

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.653 126 1.653 126

Ajuste a valor presente 5 203 541 203 541

Provisão para risco de realização dos estoques 219 502 219 502

Provisão para riscos 14 (25) 1.015 (25) 1.015

Perda na conversão de investimento no exterior 7 (70) 755 -

-Resultado de equivalência patrimonial 7 7.715 9.738 -

-Instrumentos financeiros derivativos (5) 151 (5) 151

Imposto de renda e contribuição social diferidos (6.222)(807) (807) (6.222)

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(2.635) (4.852) (12.756) Redução (aumento) dos ativos operacionais:

Contas a receber 3.809 (2.555) 3.780 (2.555) Partes relacionadas 378 (4.214) (494) (3.157) Estoques (1.494) (7.212) (2.012) (7.893) Impostos a recuperar (2) (58) (2) (58) Adiantamento a fornecedores 2.357 (3.304) 2.357 (3.304) Outros créditos 46 172 (2.073) 233

Aumento (redução) dos passivos operacionais:

Fornecedores 3.024 (11.494) 3.242 (12.455)

Obrigações trabalhistas e previdenciárias 152 (205) 156 (101)

Obrigações tributárias 5.966 1.145 5.962 1.167

Outras obrigações 465(268) (88) 680

Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 13.840 (29.895) 5.976 (40.199)

Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (1.648)(5.763) (6.533) (1.648)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (31.543)8.077 (557) (41.847)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aquisições de imobilizado 8 (1.413) (1.065) (2.916) (2.853)

Aquisições de intangíveis 9 (2.013) (4.401) (2.324) (6.505)

Aumento de capital em controlada 7 (12.259) (13.060) -

-Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (15.685) (18.526) (5.240) (9.358)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Captações (amortizações) de empréstimos e financiamentos, líquidos (5.979) 32.691 (8.269) 34.664

Partes relacionadas (10.061) 7.393 (10.061) 7.393

Aumento de capital 25.500 25.500-

-Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 9.460 40.084 7.170 42.057

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (9.985)1.852 1.373 (9.148)

Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 3.087 13.072 4.156 13.304

Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 4.939 3.087 5.529 4.156

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (9.985)1.852 1.373 (9.148)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto se de outra forma mencionado)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Fortuna Comércio S.A. (“Companhia”), com sede em Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Amazonas 594, foi fundada em setembro de 2004 e faz parte do Grupo Chilli Beans (“Grupo”). Dedica-se às operações de compra, venda e importação de óculos, lentes, catálogos, produtos em couro, artigos e acessórios e atua no mercado atacadista, sendo sua função fornecer produtos para a revenda pela rede de franquias.

A Companhia é controladora da 25CB, LLC DBA Chilli Beans (“25CB”). Fundada em abril de 2006 nos Estados Unidos, dedica-se às operações varejistas de compra e venda de óculos, lentes, catálogos, produtos em couro, relógios, artigos e acessórios.

Em 31 de outubro de 2012, o Grupo recebeu aporte de capital do Fundo GIF IV - Fundo de Investimentos em Participações, administrado pela Gávea Investimentos Ltda. Em decorrência do aporte de capital, a Companhia efetuou uma reorganização societária, resultando na incorporação de determinados ativos e passivos da Goldy Comércio de Óculos e Relógios e Assessórios S.A.

O quadro a seguir resume o acervo líquido assumido na data de incorporação, com base no laudo de avaliação aprovado na Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 4 de outubro de 2013:

ATIVO PASSIVO

Circulante: Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 34.071

Partes relacionadas 595 Não circulante-

Adiantamento para Futuro Partes relacionadas 8

Aumento de Capital - AFAC 24.041 8

58.707

Não circulante- Patrimônio líquido 61.011

Impostos diferidos 2.312

Total do ativo 61.019 Total do passivo 61.019

2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

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Fortuna Comércio S.A. e Controlada

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

As principais práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras estão descritas a seguir:

a) Base para consolidação de investimento em controlada

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e de sua controlada a seguir relacionada:

Controlada

Participação societária - %

25CB, LLC DBA Chilli Beans 100

O exercício social da controlada, incluída na consolidação, é coincidente com o da controladora.

O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades.

Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as informações financeiras da controlada são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

Quando necessário, as demonstrações financeiras da controlada são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre a Companhia e a controlada são eliminados integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.

Descrição dos principais procedimentos de consolidação

 Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos com a controlada.

 Eliminação das participações em capital, reservas e lucros acumulados da controlada.  Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados,

decorrentes de negócios com a controlada.  Uniformização das práticas contábeis aplicadas.

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b) Conversão de moeda estrangeira

(i) Moeda funcional e de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual ela atua (“moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação.

A Administração determinou que a moeda funcional de sua controlada no exterior é o dólar norte-americano. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, os ativos e passivos da controlada, originalmente denominados em dólares norte-americanos, foram convertidos para reais, utilizando-se das taxas de câmbio vigentes no fim de cada exercício, e os resultados foram convertidos pelas taxas de câmbio médias mensais do exercício.

(ii) Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio nas datas de encerramento dos exercícios, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações qualificadas como “hedge” de fluxo de caixa e “hedge” de investimento líquido.

c) Caixa e equivalentes de caixa

Incluem os montantes de caixa, fundos disponíveis em contas bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras, que são representadas por investimentos temporários de liquidez imediata (até 90 dias), registrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios, com riscos insignificantes de mudança em seu valor de mercado ou de realização.

d) Contas a receber

Registradas pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos e ajustadas a valor presente se esse ajuste for relevante.

e) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Constituída com base em análise individual e em montante considerado suficiente pela Administração da Companhia para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos a receber.

f) Estoques

Registrados pelo custo médio de aquisição e/ou de fabricação e ajustados ao valor de realização, quando aplicável. Para os itens considerados obsoletos ou de giro baixo, é constituída provisão para realização, considerando sua futura utilização.

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g) Imobilizado

Apresentado pelo custo de aquisição, líquido da depreciação acumulada e deduzido de provisão para realização dos bens, cuja geração futura de caixa se mostra menor que o valor residual contábil do ativo.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando é provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e o custo do item possa ser mensurado com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.

A depreciação, conforme as taxas mencionadas na nota explicativa nº 8, é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, de modo que o valor do custo menos seu valor residual após sua vida útil seja integralmente amortizado. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados nas datas de encerramento dos exercícios, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

h) Intangível

Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido na demonstração do resultado no exercício em que for incorrido.

Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil-econômica e avaliados sempre que houver indicação de perda de valor recuperável. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados, no mínimo, nas datas de encerramento dos exercícios. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas devido a mudanças no período ou método de amortização, sendo tratadas como mudanças nas estimativas contábeis.

A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com o uso dos ativos intangíveis. Ativos intangíveis compreendem, basicamente, software, marcas e patentes e direitos sobre franquias.

i) Redução ao valor recuperável (“impairment”) de ativos não financeiros

A Administração da Companhia revisa anualmente o valor de seus ativos tangíveis e intangíveis, para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver, conforme critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.

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j) Passivos circulante e não circulante

Demonstrados por valores conhecidos ou estimáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações cambiais e monetárias incorridos até as datas de encerramento dos exercícios.

k) Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos Impostos correntes

A provisão para imposto de renda e contribuição social é baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas e despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente.

A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada com base nas alíquotas vigentes desses impostos nas datas de encerramento dos exercícios. O imposto de renda e a contribuição social são calculados às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente.

A Administração avalia periodicamente as posições assumidas na declaração de renda quanto a situações em que a regulamentação tributária aplicável está sujeita à interpretação que possa ser eventualmente divergente e constitui provisões, quando adequado, com base nos valores que espera recolher à Receita Federal.

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos (“impostos diferidos”) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias nas datas de encerramento dos exercícios entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável.

Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas.

A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada nas datas de encerramento dos exercícios e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera ser recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no exercício no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente nas datas de encerramento dos exercícios, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada.

Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quando há o direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente, quando eles estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia pretende liquidar o valor líquido de seus ativos e passivos fiscais correntes.

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l) Provisão para riscos

Reconhecida para obrigações presentes (legal ou presumida) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável.

Os valores reconhecidos como provisões são a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar as obrigações nas datas de encerramento dos exercícios, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando as provisões são mensuradas com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar as obrigações, seus valores contábeis correspondem ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do dinheiro é relevante).

Quando se espera que alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.

m) Apuração do resultado

O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios.

Reconhecimento de receita

A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de impostos sobre a receita, quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos aos compradores e outras deduções similares.

A receita de venda de produtos é reconhecida quando todas as seguintes condições forem satisfeitas:

 A Companhia transfere para o comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedade dos produtos.

 A Companhia não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos.

 O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade.

 É provável que os benefícios econômicos sejam associados à transação.

 Os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade.

Mais especificamente, a receita de venda de produtos é reconhecida quando os produtos são entregues e a titularidade legal é transferida.

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n) Estimativas contábeis

Na aplicação das práticas contábeis descritas anteriormente, a Administração da Companhia deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos que não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas.

As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no exercício em que as estimativas são revisadas, se a revisão afetar apenas esse exercício, ou também em exercícios posteriores, se a revisão afetar tanto o exercício presente como exercícios futuros.

Os principais itens sujeitos a julgamentos na aplicação das práticas contábeis são determinação da vida útil dos bens do imobilizado e do intangível para fins de depreciação e amortização, provisão para créditos de liquidação duvidosa, projeções para avaliação da realização do saldo de impostos diferidos e realização de ativos (“impairment”), provisões necessárias para riscos e realização dos estoques, entre outras.

o) Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Companhia é parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos de transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto nos casos aplicáveis por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos de transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado.

Ativos financeiros

São classificados nas seguintes categorias: (i) ao valor justo por meio do resultado e (ii) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e do propósito dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial.

(i) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

São ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para esse fim. Os instrumentos financeiros derivativos também são classificados nessa categoria. Os ativos dessa categoria são classificados de acordo com o período de realização na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”.

Os saldos referentes aos ganhos ou às perdas decorrentes das operações não liquidadas são classificados no ativo ou no passivo circulante, sendo as variações no valor justo registradas nas rubricas “Receitas financeiras” ou “Despesas financeiras”, respectivamente.

(16)

Quando aplicável, as operações com instrumentos financeiros derivativos (“Non- -Deliverable Forwards - NDFs”), contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio nas exportações e nos empréstimos em moeda estrangeira (dólar norte-americano), são reconhecidas pelo valor justo por meio do resultado quando esses instrumentos não são designados como um instrumento de “hedge” efetivo. No caso dos instrumentos de “hedge” efetivo, o valor justo é reconhecido separadamente em “Outros resultados abrangentes”. Para cálculo do valor justo, a Companhia utiliza ferramentas específicas para avaliação de cada instrumento financeiro. A consistência desse valor justo é revisada pela Administração da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, compreendem aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos (NDFs).

(ii) Empréstimos e recebíveis

São ativos financeiros não derivativos que têm pagamentos fixos ou determináveis e não são cotados em um mercado ativo, sendo mensurados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros, deduzido de provisão para perdas ao valor recuperável (“impairment”). A receita com juros é reconhecida pelo método da taxa efetiva de juros, exceto para os recebíveis de curto prazo, quando o reconhecimento dos juros for imaterial.

Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, compreendem substancialmente contas a receber e mútuos com partes relacionadas.

Outros passivos financeiros

Apresentados pelo valor original, acrescido de juros e variações monetárias e cambiais incorridos até as datas de encerramento dos exercícios. São inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros, sendo as despesas financeiras reconhecidas com base na remuneração efetiva.

Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, compreendem saldos a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e contas a pagar com partes relacionadas, incluindo obrigações com acionistas.

Método da taxa efetiva de juros

Esse método é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do período correspondente. A taxa efetiva de juros é aquela que desconta os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa efetiva de juros, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial.

(17)

3. NOVOS PRONUNCIAMENTOS TÉCNICOS EMITIDOS

No exercício corrente, o CPC emitiu diversas emendas e novas interpretações, que entram obrigatoriamente em vigor para períodos contábeis iniciados em 1º de janeiro de 2014, as quais não tiveram impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. A seguir, um sumário das principais alterações de pronunciamentos e interpretações:

Pronunciamento ou interpretação Descrição

Alterações ao CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação (equivalente à IAS 32)

Esclarecem os requerimentos relacionados à compensação de ativos e passivos financeiros. Especificamente, essas alterações esclarecem o significado de “atualmente possui o direito legal de compensar” e “realização e liquidação simultâneas”.

Alterações ao CPC 01 (R1) - “Impairment” de Ativos (equivalente à IAS 36)

Adicionam orientações sobre a divulgação de valores recuperáveis de ativos não financeiros.

Alterações ao CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (equivalente à IAS 39)

Adicionam orientações esclarecendo que não há necessidade de descontinuar “hedge accounting” se o instrumento derivativo for renovado, desde que certos critérios sejam atingidos.

Alterações ao CPC 36 (R3), CPC 45 e CPC 35 (R2) - Entidades de Investimento (equivalentes à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27, respectivamente)

As alterações ao CPC 36 (R3) definem entidade de investimento e exigem que a entidade que reporta e se enquadra na definição de entidade de investimento não consolide suas controladas, mas, em vez disso, as mensure pelo valor justo por meio do resultado em suas

demonstrações financeiras consolidadas e separadas. Para caracterizar-se como entidade de investimento, uma entidade que reporta deve:

 Obter recursos de um ou mais investidores com o objetivo de prestar-lhes serviços profissionais de gestão de investimentos.

 Comprometer-se com seu(s) investidor(es) de que seu objeto social é o investimento de recursos somente para obter retornos sobre a valorização do capital e a receita de investimento, ou os dois.

 Mensurar e avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com base no valor justo. Foram feitas alterações em decorrência do CPC 45 e CPC 35 (R2), a fim de introduzir novas exigências de divulgação para entidades de investimento.

(18)

Como parte do compromisso de o CPC adotar no Brasil todas as alterações introduzidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB” nas normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRSs”), certas alterações em determinados pronunciamentos contábeis já foram divulgadas pelo IASB, mas ainda não foram editadas pelo CPC. Os principais pronunciamentos e interpretações que sofreram modificações estão descritos a seguir:

Alterações à IFRS 9 -

Instrumentos Financeiros (em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018)

A IFRS 9 é a primeira norma emitida como parte de um processo mais amplo para substituir a IAS 39 -

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de

mensuração combinada e estabelece duas principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócio da entidade e das características do fluxo de caixa contratual do ativo financeiro. A orientação da IAS 39 sobre redução ao valor recuperável de ativos financeiros e contabilidade de “hedge” continua aplicável.

IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes (em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017)

A IFRS 15 substituiu a IAS 18, a IFRIC 13 e a SIC 31 (CPC 30 (R1)), a IAS 11 (CPC 17 (R1)), a IFRIC 15 (ICPC 02) e a IFRIC 18 (ICPC 11). A IFRS 15 especifica como e quando uma entidade irá reconhecer a receita auferida de contratos e relacionamento com clientes, bem como requer a tal entidade prover divulgações mais detalhadas e relevantes aos usuários das demonstrações financeiras. Referida norma provê, em um único

documento, princípios para reconhecimento aplicáveis a todos os tipos de receitas auferidos por contratos e/ou relacionamento com clientes.

Alterações à IFRS 11/

CPC 19 (R2) - Acordo Contratual Conjunto (em vigor para

exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016)

Fornecem instruções de como contabilizar a aquisição de um negócio em conjunto que constitua um “negócio”, conforme a definição dada pela IFRS 3/CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios. Um negócio em conjunto também requer que sejam divulgadas informações relevantes requeridas pela IFRS 3/CPC 15 (R1) e por outras normas de combinação de negócios.

Alterações à IAS 16/CPC 27 e à IAS 38/CPC 04 (R1) -

Esclarecimento dos Métodos de Depreciação e Amortização Aceitáveis (em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016)

As alterações à IAS 16/CPC 27 proíbem as empresas de usarem o método de depreciação com base na receita para itens do imobilizado. As alterações à IAS 38/CPC 04 (R1) introduzem a premissa refutável de que a receita não é uma base apropriada para determinar a amortização de um ativo intangível.

(19)

Alterações à IAS 16/CPC 27 e à IAS 41/CPC 29 - Agricultura: Plantas Produtivas (em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016)

Trazem a definição de plantas produtivas que atendem à definição de plantas produtivas passíveis de contabilização como imobilizado, de acordo com a IAS 16/CPC 27, em vez da IAS 41/CPC 29. O bem em crescimento na planta produtiva continua a ser contabilizado de acordo com a IAS 41/CPC 29.

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 Caixa e bancos 1.972 1.804 2.562 2.873 Aplicações financeiras 2.967 1.283 2.967 1.283 Total 4.939 3.087 5.529 4.156

As aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 correspondem a investimentos indexados à variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. As taxas pactuadas remuneram esses investimentos entre 60% e 100% da variação do CDI, com possibilidade de resgate a qualquer momento, sem risco de mudança significativa em seu valor contábil. 5. CONTAS A RECEBER Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 Clientes 43.320 47.841 43.349 47.841 “Vendor” 988 276 988 276 44.308 48.117 44.337 48.117

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.963) (310) (1.963) (310)

Ajuste a valor presente (744) (541) (744) (541)

Total 41.601 47.266 41.630 47.266

A composição do saldo de contas a receber por vencimento é a seguinte:

Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 A vencer 40.408 44.419 40.437 44.419 Vencidos: De 1 a 30 dias 308 676 308 676 De 31 a 60 dias 101 546 101 546 De 61 a 90 dias 125 420 125 420 De 91 a 120 dias 163 533 163 533 De 121 a 150 dias 150 286 150 286 De 151 a 359 dias 1.731 975 1.731 975 Acima de 360 dias 1.322 262 1.322 262

(20)

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é apresentada conforme segue:

2014 2013

Saldos no início do exercício 310 184

Adições, líquidas 1.653 126

Saldos no fim do exercício 1.963 310

6. ESTOQUES

Controladora Consolidado

2014 2013 2014 2013

Mercadorias para revenda 32.107 30.613 34.219 32.207

Provisão para risco de realização dos estoques (1.489) (1.270) (1.489) (1.270)

Total 30.618 29.343 32.730 30.937

A demonstração da movimentação da provisão para risco de realização dos estoques é apresentada conforme segue:

2014 2013

Saldos no início do exercício 1.270 768

Adições, líquidas 219 502

Saldos no fim do exercício 1.489 1.270

A provisão refere-se a produtos com defeitos ou danificados, provenientes de compras ou devoluções de clientes, além de provisão para perdas sobre produtos sem perspectiva de realização. 7. INVESTIMENTO EM CONTROLADA a) Composição Participação - % Patrimônio líquido Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de 2014- 100 6.436 (7.715)

25CB, LLC DBA Chilli Beans

Em 31 de dezembro de 2013-

25CB, LLC DBA Chilli Beans 100 1.822 (9.738)

(21)

b) Movimentação

Saldo em 31 de dezembro de 2012 (provisão para passivo a descoberto) (745)

Ajuste de conversão de moeda (755)

Resultado de equivalência patrimonial (9.738)

Aporte de capital 13.060

Saldo em 31 de dezembro de 2013 1.822

Ajuste de conversão de moeda 70

Resultado de equivalência patrimonial (7.715)

Aumento de capital 12.259 Saldo em 31 de dezembro de 2014 6.436 8. IMOBILIZADO Controladora Taxa média anual de

depreciação - % 2012 Adições Baixas 2013 Adições Baixas 2014

Custo: Móveis e utensílios 10 1.264 149 (351) 1.062 499 (37) 1.524 Instalações 10 62 102 - 164 23 - 187 Equipamentos de computação 20 723 310 (258) 775 268 (3) 1.040 Máquinas e equipamentos 10 243 64 (39) 268 115 - 383 Veículos 20 392 7 (51) 348 - (26) 322 Equipamento de telefonia 10 103 - (103) - - - -

Benfeitorias em imóveis de terceiros 10 1.225 433 (684) 974 508 - 1.482

Imobilizado em andamento - 362 - (362) - - - - Obra de arte - 196 - (196) - - - - Total 4.570 1.065 (2.044) 3.591 1.413 (66) 4.938 Depreciação: Móveis e utensílios (254) (112) 95 (271) (133) - (404) Instalações (4) (15) - (19) (23) - (42) Equipamentos de computação (240) (161) 153 (248) (186) 1 (433) Máquinas e equipamentos (31) (23) 12 (42) (33) - (75) Veículos (176) (76) 28 (224) (66) 18 (272) Equipamento de telefonia (7) - 7 - - - -

Benfeitorias em imóveis de terceiros (279) (144) 215 (208) (236) - (444)

Total (991) (531) 510 (1.012) (677) 19 (1.669) Valor líquido 3.579 534 (1.534) 2.579 736 (47) 3.268 Consolidado Taxa média anual de

depreciação % 2012 Adições Baixas 2013 Adições Baixas 2014

Custo: Móveis e utensílios 10 1.943 777 (351) 2.369 1.356 (42) 3.684 Instalações 10 62 102 - 164 23 - 187 Equipamentos de computação 20 820 377 (258) 939 485 (24) 1.400 Máquinas e equipamentos 10 243 64 (39) 268 115 - 383 Veículos 20 473 10 (51) 432 9 (26) 416 Equipamento de telefonia 10 103 - (103) - - - -

Benfeitorias em imóveis de terceiros 10 3.946 1.523 (684) 4.785 928 (248) 5.464

Imobilizado em andamento - 362 - (362) - - - -

Obra de arte - 196 - (196) - - - -

(22)

Taxa média anual de

depreciação % 2012 Adições Baixas 2013 Adições Baixas 2014

Depreciação: Móveis e utensílios (322) (153) 95 (380) (388) - (768) Instalações (4) (15) - (19) (24) - (43) Equipamentos de computação (269) (202) 153 (318) (251) 3 (566) Máquinas e equipamentos (31) (23) 12 (42) (33) - (75) Veículos (192) (117) 28 (281) (77) 18 (340) Equipamento de telefonia (7) - 7 - - - -

Benfeitorias em imóveis de terceiros (436) (349) 215 (570) (531) 1 (1.100)

Total (1.261) (859) 510 (1.610) (1.304) 22 (2.892)

Valor líquido 6.887 1.994 (1.534) 7.347 1.612 (318) 8.641

Informações adicionais sobre o ativo imobilizado

A Administração da Companhia efetuou internamente análise do prazo de vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado, em que não foram identificadas diferenças significativas na vida útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia.

9. INTANGÍVEL Controladora

Taxa média anual de

amortização - % 2012 Adições Baixas 2013 Adições Baixas Transferências 2014 Custo: Software 20 2.955 4.401 (2.373) 4.983 431 - 215 5.629 Implementações em andamento - software - - - - 1.582 - (215) 1.367 Total 2.955 4.401 (2.373) 4.983 2.013 - - 6.996 Amortização- Software 20 (202) (983) 391 (794) (1.063) - - (1.857) Valor líquido 2.753 3.418 (1.982) 4.189 950 - - 5.139 Consolidado Taxa média anual de

amortização - % 2012 Adições 2013 Adições Baixas Transferências 2014 Custo: Software 20 3.089 4.540 5.256 676 - 215 6.147 Fundo de comércio 10 - 1.958 1.958 - (1.958) - - Marcas e patentes 7 480 7 487 66 - - 553 Implementações em andamento - software - - - 1.582 - (215) 1.367 3.569 6.505 7.701 2.324 (1.958) - 8.067 Amortização: Software 20 (214) (1.016) (839) (1.091) - - (1.930) Marcas e patentes 7 (14) (11) (25) (37) - - (62) Total (228) (1.027) (864) (1.128) - - (1.992) Valor líquido 3.341 5.478 6.837 1.196 (1.958) - 6.075

(23)

Os valores referentes ao fundo de comércio referem-se substancialmente ao pagamento de luvas por pontos comerciais. Esses saldos serão amortizados pelo prazo dos correspondentes contratos de aluguel.

10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

2014 2013 2014 2013

Conta garantida (a) 5.773 9.911 5.773 9.911

Capital de giro (a) 16.933 23.160 20.253 29.540

Capital de giro em moeda estrangeira (b) - 1.951 - 1.951

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico

e Social - BNDES (c) 458 596 458 596 “Vendor” 988 276 988 276 Total 24.152 35.894 27.472 42.274 Circulante 10.453 22.907 13.773 29.287 Não circulante 13.699 12.987 13.699 12.987

(a) As contas garantidas e os empréstimos de capital de giro, contratados com instituições financeiras de primeira linha, possuem taxas de juros mensais equivalentes ao CDI mais “spread” bancário que varia entre 0,2% e 3,0% ao mês, ambos com amortizações mensais de juros e principal, após observados períodos de carência do principal. Estão garantidos por cessão fiduciária de direitos de títulos de crédito (duplicatas) e aval dos sócios em nota promissória, com prazo final de pagamento em dezembro de 2016.

(b) Referia-se a empréstimo de US$2.500.000 com juros LIBOR de seis meses mais “spread” bancário, o qual foi liquidado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

(c) Os financiamentos com o BNDES têm por finalidade atender às necessidades imediatas para aumentar o negócio, na forma de crédito em cartão para compra de mobiliários e equipamentos, possuem taxas mensais equivalentes de até 2% ao mês e apresentam amortizações mensais por meio de débito em conta-corrente.

11. FORNECEDORES Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 Fornecedores nacionais 22.013 19.184 22.396 19.185 Fornecedores estrangeiros 613 418 613 582 Total 22.626 19.602 23.009 19.767

(24)

12. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS E PARCELAMENTOS DE TRIBUTOS

Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 ICMS 3.843 1.755 3.843 1.755 IPI 1.407 1.475 1.407 1.475 PIS e COFINS 3.606 1.362 3.606 1.362 ISS 29 24 29 24 Outros 247 268 293 318

Total das obrigações tributárias 9.132 4.884 9.178 4.934

Parcelamento de tributos - circulante 468 - 468

-Parcelamento de tributos - não circulante 1.250 - 1.250 -Total das obrigações tributárias e de parcelamentos

de tributos 10.850 4.884 10.896 4.934

Os saldos referentes aos parcelamentos de tributos referem-se ao parcelamento de débitos de INSS e ICMS apurados durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a serem pagos em 60 meses e 36 meses, a partir de agosto de 2014 e outubro de 2014; respectivamente, sendo os montantes corrigidos mensalmente pela taxa Selic.

13. PARTES RELACIONADAS

2014

Saldos Transações

Ativo Ativo não Passivo não Despesas/

circulante circulante circulante Custos Receitas

Super 25 Comércio Eletrônico de

Óculos e Assessórios S.A. - 4.703 - 10 7.718

25CB, LLC DBA Chilli Beans - 582 - - 221

Luz Franquias S.A. - 82 - 70 12.003

Total - 5.367 - 80 16.942

2013

Saldos Transações

Ativo Ativo não Passivo não Despesas/

circulante circulante circulante Custos Receitas

Super 25 Comércio Eletrônico de

Óculos e Assessórios S.A. - 4.290 - 36 3.668

25CB, LLC DBA Chilli Beans - 1.455 - 307 558

Luz Franquias S.A. - - 10.061 22 6.557

Total - 5.745 10.061 365 10.783

Esses saldos referem-se a transações de compra e venda de mercadorias, reembolsos de despesas e aportes financeiros entre as empresas. Essas transações foram efetuadas com base em condições negociadas entre a Companhia e as respectivas partes relacionadas.

(25)

14. PROVISÃO PARA RISCOS

A Companhia é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, que envolvem responsabilidades contingentes. Os processos estão em fase de defesa administrativa e em trâmite na esfera judicial.

Com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia e na avaliação da Administração, foi constituída provisão para riscos para as causas cujas probabilidades de perda são avaliadas como prováveis, conforme demonstrado a seguir:

Controladora e consolidado 2014 2013

Trabalhistas 230 350

Honorários de consultores jurídicos 760 665

Total 990 1.015

A movimentação da provisão para riscos é apresentada conforme segue:

2014 2013

Saldos no início do exercício 1.015

-Adições (reversões), líquidas (25) 1.015

Saldos no fim do exercício 990 1.015

Processos com risco de perda possível

Em 31 de dezembro de 2014, os riscos de natureza trabalhista, tributária e cível avaliados pelos consultores jurídicos e pela Administração da Companhia como risco de perda possível, portanto, não provisionados, totalizam:

Controladora e consolidado Tributários 38.014 Cíveis 140 Total 38.154

Em 7 de dezembro de 2012, foi lavrado o Auto de Infração nº 4.014.673-3, exigindo o pagamento de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS adicional relacionado com importações efetivadas no Estado de Santa Catarina, no período de 1º de julho de 2007 a 1º de junho de 2009, no valor de R$33.261. A Companhia defende seus direitos em âmbito administrativo, aguardando julgamento da causa. A Administração considera, com base em informações de seus consultores jurídicos, bem como em análise das demandas judiciais similares em fase de julgamento, que existe uma obrigação possível; portanto, em consonância com o item 16 do pronunciamento técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a Companhia decidiu não reconhecer provisão para demandas judiciais nas demonstrações financeiras.

(26)

As declarações de rendimentos dos últimos cinco exercícios sociais e os impostos e as contribuições com períodos variáveis de prescrição estão sujeitos à revisão pelas autoridades competentes. Eventuais mudanças na expectativa de risco desses processos podem demandar constituição adicional de provisão para riscos.

15. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social

Durante o exercício de 2012, a Companhia passou por processo de transformação, adotando a forma de sociedade anônima. Em 31 de outubro de 2012, o Grupo admitiu um novo acionista, que passou a deter 29,82% de participação no capital de todas as empresas do Grupo, representado por 1.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2014, houve aumento de capital pelos sócios no montante de R$25.500, mediante emissão de 720.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social da Companhia a R$87.045, na proporção a seguir:

Participação - % em 2014 e em 2013

Antônio Caio Gomes Pereira Filho 70,18

GIF IV - Fundo de Investimentos em Participações 29,82

Total 100,00

b) Política de distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê um dividendo mínimo de 25%. c) AFAC

Em 2012, a Companhia recebeu AFAC no montante de R$11.070. Em 31 de outubro de 2012, com a incorporação do acervo patrimonial da Goldy Comércio de Óculos e Relógios e Acessórios S.A. (conforme nota explicativa nº 1), a Companhia recebeu o valor ativo do AFAC que a Goldy Comércio de Óculos e Relógios e Acessórios S.A. detinha com a Companhia. O ativo e passivo de AFAC foram então compensados.

(27)

16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Conciliação do imposto de renda e da contribuição social no resultado do exercício Controladora Consolidado

2014 2013 2014 2013

Prejuízo antes do imposto de renda e da

contribuição social (11.605) (20.493) (11.605) (20.493)

Crédito de imposto de renda e contribuição social

pelas alíquotas vigentes combinadas - 34% 3.946 6.968 3.946 6.968 Diferenças permanentes:

Resultado de equivalência patrimonial (2.623) (3.311) - -Constituição do imposto de renda e da

contribuição social diferidos de exercícios

anteriores - 3.092 - 3.092

Amortização de benefício fiscal do ágio gerado

em combinação de negócios (462) (462) (462) (462)

Impostos diferidos não constituídos sobre

prejuízos em controlada no exterior - - (2.623) (3.311)

Outros efeitos, líquidos (54) (65) (54) (65) Crédito de imposto de renda e contribuição social

diferidos 807 6.222 807 6.222 b) Diferidos Controladora e consolidado 2014 2013

Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social 6.342 6.083 Benefício fiscal do ágio gerado em combinação de negócios 1.388 1.850 Diferenças temporárias:

Ajuste a valor presente de clientes 252 184

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 667 105

Provisão para risco de realização nos estoques 506 432

Instrumentos financeiros derivativos - (1)

Provisão para riscos 337 345

Outros 313

-Total do imposto de renda e da contribuição social diferidos 9.805 8.998

17. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

2014 2013 2014 2013

Receita de venda de mercadorias - mercado interno 135.622 135.023 135.622 135.023 Receita de venda de mercadorias - mercado externo 4.576 3.971 11.277 8.349

Impostos incidentes sobre as receitas (33.179) (33.768) (33.179) (33.768) Devoluções e cancelamentos (6.964) (7.745) (6.964) (7.745)

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18. RESULTADO POR NATUREZA

2014 2013 2014 2013

Revenda de produtos (60.304) (68.699) (61.939) (69.928)

Gastos com personalização dos produtos (9.589) (9.162) (9.589) (9.162)

Gastos com pessoal (11.370) (12.670) (15.885) (16.847)

Propaganda e marketing - - (1.141) (4.077)

Serviços profissionais (2.880) (2.561) (3.610) (3.448)

Despesas com viagem (394) (276) (510) (440)

Despesas tributárias (277) (286) (492) (407)

Aluguéis e condomínios (760) (886) (3.914) (2.886)

Manutenção e reparos (125) (224) (262) (303)

Provisão para riscos 25 (1.015) 25 (1.015)

Depreciação e amortização (1.740) (1.514) (2.439) (1.886)

Outros (10.332) (8.038) (11.726) (9.026)

Total (97.836) (105.331) (111.482) (119.425)

Classificadas como:

Custo dos produtos vendidos (69.983) (77.861) (71.528) (79.090)

Despesas com vendas - - (1.141) (4.077)

Despesas gerais e administrativas (19.918) (19.600) (30.374) (28.189) Outras despesas operacionais, líquidas (7.935) (7.870) (8.439) (8.069) Total (97.836) (105.331) (111.482) (119.425)

19. RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO

Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 Despesas financeiras: Juros passivos (5.763) (1.648) (6.533) (1.648) Despesas bancárias (693) (900) (693) (921) Multa de mora (207) (7) (207) (7) Descontos concedidos (438) (182) (438) (182)

Variações cambiais passivas (215) (14) (215) (14)

Outras despesas financeiras (119) (402) (119) (403)

Total (7.435) (3.153) (8.205) (3.175)

Receitas financeiras:

Descontos obtidos 219 653 219 653

Receita financeira 12 36 12 36

Variações cambiais ativas 529 143 530 143

Outras receitas financeiras 496 171 495 171

Total 1.256 1.003 1.256 1.003

(29)

20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) A Companhia realiza operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a captar e aplicar seus recursos, bem como a reduzir sua exposição a riscos de moeda e de taxas de juros. A administração desses riscos é efetuada através de políticas de controle, estabelecimento de estratégias de operações, determinação de limites e outras técnicas de acompanhamento das posições, desempenhadas por membros de sua Diretoria Financeira. Os valores apresentados dos principais ativos e passivos financeiros são assim demonstrados por categoria:

2014 2013 2014 2013

Ativos financeiros:

Caixa e bancos 1.972 1.804 2.562 2.873

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado:

Aplicações financeiras 2.967 1.283 2.967 1.283

Instrumentos financeiros derivativos - 3 - 3

Recebíveis mensurados pelo custo amortizado:

Contas a receber 41.601 47.266 41.630 47.266

Partes relacionadas 5.367 5.745 4.784 4.290

Passivos financeiros-

Passivos financeiros ao custo amortizado:

Fornecedores 22.626 19.602 23.009 19.767

Empréstimos e financiamentos 24.152 35.894 27.472 42.274

Partes relacionadas - 10.061 - 10.061

b) Valorização dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia, bem como os critérios para cálculo do valor justo, estão descritos a seguir:

(i) Caixa e equivalentes de caixa (caixa e bancos e aplicações financeiras)

Os recursos excedentes são investidos em aplicações de liquidez imediata e de baixo risco. Nas datas de encerramento dos exercícios, as aplicações financeiras foram mantidas em títulos indexados à variação do CDI. Os valores contábeis relativos a esses instrumentos financeiros possuem vencimentos de curto prazo e, quando comparados com valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência deste, com o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros ajustados com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se de seus correspondentes valores de mercado.

(ii) Partes relacionadas

As transações com partes relacionadas são efetuadas a preços, taxas e condições acordados entre as partes.

(30)

(iii) Contas e receber

Os valores contabilizados aproximam-se dos valores de mercado nas datas de encerramento dos exercícios, considerando sua natureza e seus prazos de vencimento. (iv) Fornecedores

Os valores contabilizados aproximam-se dos valores de mercado nas datas de encerramento dos exercícios, considerando sua natureza e seus prazos de vencimento. (v) Empréstimos e financiamentos

Sujeitos a juros com taxas que se aproximam das de mercado nas datas de encerramento dos exercícios, conforme descrito na nota explicativa nº 10.

c) Gerenciamento de riscos e considerações gerais

A Companhia possui uma política para o gerenciamento de riscos, com a qual define periodicamente a estratégia de cobertura para cada tipo de risco ao qual esteja exposta. (i) Riscos de mercado e de taxas de câmbio

A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios, que incluem a importação de produtos. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações nas taxas de câmbio. A Administração da Companhia monitora as oscilações de mercado da taxa de câmbio, as quais afetam a despesa ou a receita financeira e os saldos ativos ou passivos de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira.

(ii) Riscos de crédito

Esses riscos são administrados e minimizados por meio de uma política específica de concessão de crédito, visando à seletividade de clientes, e, para eventuais inadimplências, são constituídas provisões conforme demonstrado na nota explicativa nº 5.

(iii) Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de assegurar suas atividades normais, além de manter uma estrutura de capital adequada para maximizar o retorno a todas as partes interessadas.

d) Determinação do valor justo

A Companhia procede à avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, utilizando-se das informações disponíveis e metodologias apropriadas, procedimento este que requer considerável julgamento e razoáveis estimativas para estimar o valor justo mais adequado.

A Companhia utiliza ferramentas específicas para calcular o valor de mercado de cada instrumento financeiro. A consistência desse valor justo é revisada pela Administração.

(31)

A Companhia utiliza, quando aplicável, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

 Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1).

 Informações, além dos preços cotados, incluídas no Nível 1, que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2).

 Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (Nível 3).

Controladora e consolidado

31/12/14

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros ao valor justo por meio do

resultado-

Aplicações financeiras 2.967 - - 2.967

Total 2.967 - - 2.967

31/12/13

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros ao valor justo por meio do

resultado:

Aplicações financeiras 1.283 - - 1.283

Instrumentos financeiros derivativos - 3 - 3

Total 1.283 3 - 1.286

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía instrumentos financeiros derivativos (NDFs) avaliados a valores justos, conforme o Nível 2. O valor justo desses instrumentos foi calculado conforme item e) a seguir.

Em 31 de dezembro de 2014, não havia instrumentos financeiros derivativos contratados cuja posição estivesse em aberto no encerramento do exercício.

e) Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia é exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações cambiais nas taxas de câmbio, e, quando necessário, contrata instrumentos de proteção de câmbio (NDFs) com o objetivo de eliminar possíveis variações não esperadas nos resultados, advindas das oscilações cambiais.

(32)

O monitoramento do impacto dessas transações é realizado mensalmente pela Companhia, quando a marcação a mercado dessas transações é discutida e validada. Todos os ganhos e perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo seu valor justo nas demonstrações financeiras da Companhia, por meio do resultado.

NDFs

A Companhia celebrou em 17 de dezembro de 2013 a contratação de um instrumento financeiro derivativo (NDF) com o Banco Bradesco S.A., designado para cobertura do risco de taxa de câmbio na contratação de empréstimos atrelados à variação do dólar norte- -americano. Esse contrato foi realizado conforme a política de proteção de risco anteriormente mencionada e está registrado na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. A liquidação do contrato foi realizada em 2014 em reais, portanto, sem recebimento físico de moeda, na data do vencimento, pela diferença entre a taxa de câmbio futura contratada e a taxa PTAX do dia anterior ao vencimento do contrato.

Em 31 de dezembro de 2013, esse contrato era representado por um nocional de R$363, sendo seu valor justo (ganho não realizado) estimado em R$3.

f) Análise de sensibilidade

Com base na posição patrimonial de 31 de dezembro de 2014, estima-se que um aumento ou uma redução de cada 10% na taxa de câmbio da moeda real perante as moedas estrangeiras e o aumento ou a redução de 10% nas taxas de juros resultariam em um ganho ou uma perda na Companhia, brutos de imposto de renda e contribuição social, nos montantes demonstrados a seguir:

Controladora Risco de exposição Passivo líquido exposto Perda sobre a exposição Câmbio (i) (613) (61)

Taxa de juros (ii) (21.185) (212)

Perdas totais (273) Consolidado Risco de exposição Passivo líquido exposto Perda sobre a exposição Câmbio (i) (613) (61)

Taxa de juros (ii) (24.505) (245)

Perdas totais (306)

(i) Refere-se a valores a pagar a fornecedores estrangeiros.

(ii) Compreende os saldos de empréstimos e financiamentos, deduzidos das aplicações financeiras. O aumento ou a redução de 10% nas taxas de juros resultariam em um aumento ou uma redução real não superior a 1% sobre o risco de exposição total.

(33)

21. COBERTURA DE SEGUROS

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.

22. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A conclusão das presentes demonstrações financeiras foi aprovada pela Diretoria em 30 de junho de 2015.