Anúncio de Reestruturação Financeira

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Anúncio de Reestruturação

Financeira

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Considerações Futuras

Algumas informações sobre o Plano de Reestruturação Financeira da Companhia apresentam nossas expectativas sobre o resultado que poderemos obter no encerramento do processo. Estimativas como o valor da dívida remanescente, bem como sua alocação entre as diversas opções, o número de ações emitidas e a estrutura de capital final da Companhia estão sendo disponibilizadas com o

exclusivo intuito de ilustrar como a Companhia atingiria os objetivos da reestruturação proposta.

Muitos fatores podem afetar o resultado final do Plano de Reestruturação Financeira da Companhia que está sendo

apresentado. Entre eles: existência de mudanças materiais adversas na Companhia ou nas condições macroeconômicas e a não adesão de pelo menos 95% dos credores.

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Cenário

9 Cenário

9 Reestruturação da dívida

9 Participação estratégica da Telmex

9 Visão de futuro

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Cenário

9 Cenário

9 Reestruturação da dívida

9 Participação estratégica da Telmex

9 Visão de futuro

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Cenário

9 No melhor momento de desempenho

operacional da NET Serviços, a Companhia

acaba de formalizar carta compromisso com

seus credores para reestruturação do total

de sua dívida, honrando todo o principal e

os juros

9 Além disso, a NET terá a Telmex como novo

acionista estratégico, participando da

reestruturação financeira conforme acordo

fechado com a Globopar

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Composição da dívida

Data base: 30/06/2004

9 Principal... R$ 1.068 milhões*

9 Juros contabilizados e não pagos... R$ 327 milhões*

9 Multas... R$ 107 milhões*

9 TOTAL DA DÍVIDA... R$ 1.502 milhões*

Desse total, as multas foram zeradas e o montante renegociado é de

R$ 1,395 bilhão *

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70% 95%

95%

Composição dos credores

e percentual de adesão

Adesão 90% Bancos 46% Debêntures 27% Multicanal 27% Adesão 20% Adesão 86% Total: R$ 1,395 bilhão*

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Benefícios

Para a Companhia

9 Melhor perfil para o pagamento da dívida

9 Calendário de amortização adequado à geração de caixa

9 Menor serviço da dívida

9 Proteção contra aumento de taxa de juros e desvalorização cambial

9 Menor exposição cambial

9 Melhor relação entre dívida bruta e EBITDA

9 Permitirá resultados finais cada vez melhores

9 Melhor margem para crescimento e realização do potencial da Companhia

9 Fortalecimento da base acionária por acionista estratégico com expertise complementar e sólida posição financeira

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Benefícios

Para os Credores

9 Todos os compromissos do principal e juros honrados

9 Retomada dos pagamentos

9 Dívida garantida por ativos reais

9 Possibilidade de recebimento de no mínimo 40% da dívida em dinheiro ou opção de participação conjunta no acordo de

acionistas da NET Serviços S.A. com direitos diferenciados de governança

9 Taxas de juros de mercado

9 Possibilidade de amortização antecipada em função de geração de excesso de fluxo de caixa da Companhia

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Benefícios

Para os Acionistas

9 Estrutura de capital direcionada para desenvolvimento sustentável

9 Maior solidez

9 Valorização da Companhia a médio/longo prazo

9 Equilíbrio financeiro e foco no desempenho operacional

9 Possibilidade de entrada de novo acionista fortalecendo ainda mais as competências do Conselho

9 Compromisso com o alto nível de Governança corporativa 9 Nível 2 Bovespa

9 Transparência nos padrões internacionais

9 Uma das poucas a oferecer tag along de 100% das ações

9 Adesão à Câmara de Arbitragem

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Melhor momento

Resultados do 1T/04

•Melhor EBITDA da história da companhia: R$ 90,5 milhões •Aumento de 12,9% sobre 4o.Tri/03

•Maior margem do EBITDA da história da companhia: 27,1% •Receita Líquida: R$ 333,5 milhões

•Melhor resultado antes de impostos e despesas financeiras (EBIT) da história da empresa: R$ 28,6 milhões

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Base Pay TV

9 Gerenciamento do churn 9 Maiores vendas 9 Crescimento da base de assinantes 102% 102% PTV - Assinantes Conectados (em milhares) 1.364 1.352 1.319 1.335 1.319 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 3,4% 3,4%

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Base Vírtua

9 Cerca de 7 mil novos assinantes por mês 9 Elevação da Fidelidade do assinante CAGR 53% CAGR 53% 58.059 63.537 74.831 91.474 113.008 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04

Banda Larga - Assinantes Conectados

CAGR 18,1% 58.059 63.537 74.831 91.474 113.008 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04

Banda Larga - Assinantes Conectados

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14

Desempenho do EBITDA e EBIT

(2001 a 2003)

277,3 178,7 306,4 90,5 -146,0 -99,6 43,0 _28,7 2001 2.002 2.003 1T04 EBITDA EBIT + 10,5% (em R$ milhões)

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67,5 77,7 0,7 11,5 15,5 15,2 28,7 81,1 80,1 90,5 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 + 34,1%

Desempenho do EBITDA e EBIT

(1T03 a 1T04)

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Cenário

9 Cenário

9 Reestruturação da dívida

9 Participação estratégica da Telmex

9 Visão de futuro

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• Resultou de várias etapas de propostas e contra-propostas, com o apoio de um grupo de advisors

• Foi assim que surgiram soluções e cardápio de opções:

•opção de conversão de parte dos créditos em dívida

sênior e parte em dívida subordinada conversível, para credores de dívidas em reais com limitações para receber ações

•opção de converter créditos em dólares para reais, para

credores com limitações de cross border risk (envio de recursos para pagamento de débitos).

Formatação da proposta

aprovada

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Credores em Real

9 Opção A: 60% em dívida sênior em Real e 40% em ações*

9 Opção B: 60% em dívida sênior em Real e 40% em dívida subordinada / conversível em ações*

9 Opção C: 100% em ações*

Dívida sênior: prioridade de pagamento e garantia de ativos reais Dívida subordinada / conversível: pagamento posterior à quitação

integral da dívida sênior, com possibilidade de conversão em ações

Cardápio de Opções

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Credores em Dólar

9 Opção A1: 60% em dívida sênior em Dólar e 40% em ações*

9 Opção A2: 60% em dívida sênior em Real e 40% em ações*

9 Opção C: 100% em ações*

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Mix de Opções

Com todas as opções de conversão (1) de

ações sendo realizadas pelos credores, o

montante da dívida remanescente a ser

pago em dinheiro seria de cerca de

R$ 730 milhões*

.

(1) A dívida subordinada conversível é de cerca de R$ 80 milhões

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2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Cronograma

fixo 70% Opção fixa 5% 15% 25% 25%

Normal 5% 10% 10% 5%

Stress 30%

Dívida

Subordinada 100%

30%

possibilidade de conversão em ações Dívida Sênior

Cronograma flexível

Cronograma de pagamento

•Prioridade: Dívida sênior

•Parcela da dívida sênior com cronograma flexível tem por objetivo prover

mecanismos de proteção contra oscilações macroeconômicas, para reduzir ao máximo o impacto de volatilidade de juros ou câmbio no fluxo de caixa

•Dívida subordinada pode ser convertida à razão de 555 ações ON e 1.666

ações PN para cada R$ 1 mil de crédito, até o pagamento integral da dívida sênior.

•As amortizações do principal poderão ser aceleradas com uso do excesso de

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Dívida Sênior

9 A dívida em Real pagará juros equivalentes a CDI + 2% ao ano em 2004 e 2005 e CDI + 3% ao ano de 2006 a 2010

9 A dívida em Dólar pagará juros equivalentes a Libor + 3% ao ano ou uma taxa pré-fixada em 7% ao ano

Dívida Subordinada

9 A dívida capitalizará anualmente os juros equivalentes a IGPM + 3% ao ano até o pagamento integral da dívida sênior

9 Após esse período, a dívida subordinada pagará juros equivalentes a CDI + 3% ao ano

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Oferta Pública de Ações

9 A Companhia realizará uma oferta pública de ações, garantindo aos acionistas o direito de preferência

9 O número máximo de ações a serem emitidas é de 1.825.021.996

ações

9 O processo será realizado através do mecanismo de

bookbuilding, o que garantirá que o preço de emissão seja

determinado pelo mercado

9 Os recursos provenientes do público serão utilizados para pagar os credores em dinheiro, ao valor de face da parcela passível de conversão em ações

9 Caso não haja demanda a um valor igual ou superior a R$ 0,35, os credores subscreverão as ações por este preço, a ser pago

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Governança Corporativa

Os credores que eventualmente subscreverem ações terão

direito a:

9 Participar conjuntamente, por meio de uma Holding (CHC – Creditors Holding Company), do Acordo de Acionistas da Net Serviços, conjuntamente com os acionistas controladores

9 Indicar conjuntamente, por meio da Holding, um membro do

Conselho de Administração da NET, que terá os mesmos direitos dos representantes dos 2 atuais sócios financeiros

9 Regra de aprovação de temas específicos que exige a aprovação por maioria incluindo pelo menos 1 voto dos atuais 2 sócios

financeiros será alterada para a exigência de 2 votos dos 3 sócios financeiros. Em casos especiais, um desses 2 votos exigidos

deverá incluir o dos credores, dando-lhes poder de veto

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Estimativa de amortização

considerando situação normal

0% 10% 20% 30% 40% 50% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % da Dívida Total

Dívida Senior Dívida Subordinada

9% 23% 31% 27% 10% (*) estimativa

A empresa estima que cerca de 60% de sua nova dívida será em reais e 40% em dólares.

Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões (*) e total da dívida subordinada de R$ 80 milhões (*) (fechamento em 30/06/04).

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Estimativa de amortização

considerando situação de

stress

0% 10% 20% 30% 40% 50% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % da Dívida Total

Dívida Senior Dívida Subordinada

5% 13% 23% 23% 10% 26% (*) estimativa

A empresa estima que cerca de 60% de sua nova dívida será em reais e 40% em dólares.

Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões (*) e total da dívida subordinada de R$ 80 milhões (*) (fechamento em 30/06/04).

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Composição acionária

antes da reestruturação

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total

Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Org. Globo 652,4 78,8% 296,2 24,7% 948,7 46,8% BNDESPar 60,1 7,3% 374,4 31,2% 434,6 21,4% Bradespar 44,5 5,4% 86,0 7,2% 130,5 6,4% Grupo RBS 56,5 6,8% 23,3 1,9% 79,9 3,9% Público 14,8 1,8% 420,5 35,0% 435,2 21,5% Total 828,4 100,0% 1.200,5 100,0% 2.028,9 100,0% Data base: 31/05/2004

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Possibilidade de composição

acionária após a reestruturação

da dívida*

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total

Quantidade % Quantidade % Quantidade % Org. Globo 701,0 54,6% 441,8 17,2% 1.142,7 29,7% BNDESPar 60,1 4,7% 374,4 14,6% 434,6 11,3% Bradespar 44,5 3,5% 86,0 3,3% 130,5 3,4% Grupo RBS 56,5 4,4% 23,3 0,9% 79,9 2,1% Público 14,8 1,1% 420,5 16,4% 435,2 11,3% Credores 407,7 31,7% 1.223,2 47,6% 1.630,9 42,3% Total 1.284,6 100,0% 2.569,3 100,0% 3.853,9 100,0% Data base: 31/05/2004 (*) estimativa

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Cenário

9 Cenário

9 Reestruturação da dívida

9 Participação estratégica da Telmex

9 Visão de futuro

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Participação Telmex

9 A Globopar subscreverá a totalidade das ações ordinárias (*)

9 No processo de bookbuilding da oferta pública, a Telmex garantirá a subscrição da totalidade das ações preferenciais a serem emitidas pelo preço mínimo unitário de R$ 0,35

9 Os credores da NET receberão, em substituição às ações ou debêntures subordinadas conversíveis, valor em dinheiro

correspondente ao valor de face do crédito a ser convertido

9 Como resultado, não haverá emissão de ações ou debêntures subordinadas para os credores

9 A participação da Telmex estará sujeita a condições. Entre elas:

9 Aprovação da Anatel

9 Conclusão da reestruturação financeira

9 Negociação de novo acordo de acionistas da NET

9 Aprovações societárias requeridas

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Participação Telmex

9 A participação total da Telmex e o montante desembolsado depende de diversos fatores dentre eles o número de ações emitidas e o

número de ações subscritas pela Globopar e pela Telmex

9 A Telmex participará do capital da Net por meio de aquisição direta de ações e aquisição de participação em uma sociedade de

propósito de propósito específico (SPE) que deterá 51% das ações ordinárias da NET

9 A Globopar deterá maioria das ações ordinárias da SPE

9 A Telmex terá direito de adquirir da Globopar o controle da SPE, se permitido por lei

9 Alternativamente, a Globopar tem o direito de vender 34% do capital total da NET à Telmex por US$ 130 milhões, entre 30/10/2004 e

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Estimativa de amortização

considerando situação normal

0% 10% 20% 30% 40% 50% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % da Dívida Total Dívida Senior 10% 25% 35% 30% (*) estimativa

Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões (*) (fechamento em 30/06/04).

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Estimativa de amortização

considerando situação de

stress

0% 10% 20% 30% 40% 50% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 % da Dívida Total Dívida Senior 5% 15% 25% 25% 30%

Estimativa considera total da dívida sênior de R$ 730 milhões* (fechamento em 30/06/04).

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Cenário

9 Cenário

9 Reestruturação da dívida

9 Participação estratégica da Telmex

9 Visão de futuro

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Objetivos plenamente atingidos

• Calendário de amortização adequado à evolução da geração de caixa

• Proteção contra aumento de taxa de juros e desvalorização cambial

• Relação entre dívida bruta e EBITDA em torno de 2,3 vezes, adequada ao ambiente macro econômico brasileiro

• Risco mínimo de refinanciamento

• Estrutura de capital direcionada para desenvolvimento sustentável

• Consolidação do time de gestores

• Forte base de acionistas controladores com sinalização positiva para o mercado

• Empresa pronta para se beneficiar de seus esforços e da curva de maturação de seu negócio (TV e Vírtua)

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Ciclo Virtuoso

Resultados Operacionais Fortes e Consistentes Foco em Qualidade de Atendimento Plano Adequado de Marketing e Vendas Aumento da Base e Vendas de Produtos de Maior Valor Agregado

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Considerações Futuras

Eventuais declarações que possam ser feitas durante essa

apresentação, relativas às perspectivas de negócios da Companhia, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em

crenças e premissas da diretoria da Net Serviços de Comunicação S.A., bem como em informações atualmente disponíveis para a Companhia. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. O público deve compreender que condições econômicas gerais,

condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os resultados futuros da empresa e podem conduzir a resultados que

diferem, materialmente, daqueles expressos em tais considerações futuras.