PÓS EM DIREITO SOCIETÁRIO 2º SEMESTRE DE Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV (GVlaw)

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Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV (GVlaw)

P

ÓS EM

D

IREITO

S

OCIETÁRIO

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FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS

A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início a suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profis-sionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais.

A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pós-graduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pós-graduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de paga-mento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento.

ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO – DIREITO GV

O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos con-teúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente quali-ficados, capazes de atuar em patamares diferenciados.

Para responder às demandas do mercado atual, os alunos da DIREITO GV são preparados para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influ-enciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior.

No que concerne à pós-graduação, a DIREITO GV busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvi-mento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus alunos. Seu Programa de Pós-Graduação Lato Sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à pro-dução de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer a seus alunos conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da DIREITO GV.

Com tais pressupostos e ações em mente, a DIREITO GV pretende consolidar-se como alternativa ao mo-delo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse cam-po de saber.

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PÓS EM DIREITO SOCIETÁRIO Objetivos

Expor e discutir temas atuais em matéria societária, buscando o aprimoramento técnico a partir do co-nhecimento teórico, combinado com o domínio das melhores práticas. Capacitar profissionais para atuar na área, com segurança e desenvoltura.

Público-Alvo

O programa destina-se aos graduados em Direito, Administração e outras áreas envolvidas com a asses-soria jurídica de empresas que tenham experiência mínima relevante de três anos e pretendam aprofun-dar e atualizar seus conhecimentos em temas específicos de Direito Societário, a partir de uma aborda-gem compreensiva e sistematizada, com ênfase para questões aplicativas e práticas.

Algumas disciplinas poderão ter indicações de leitura obrigatória em inglês. Para o bom aproveitamento do curso, sugere-se que o aluno tenha domínio do idioma inglês para leitura.

Metodologia

A Pós em Direito Societário dará grande ênfase a metodologias participativas que, portanto, colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem. Os módulos mesclarão aulas dialogadas, discussão de ca-sos, exercícios aplicativos, simulação de situações concretas e seminários. Uso de material didático de alta qualidade, com destaque para os livros da série GVlaw.

ESTRUTURA – PÓS EM DIREITO SOCIETÁRIO

O programa é realizado ao longo de dezoito meses e suas disciplinas podem ser de três tipos: Eixo, For-mação e TCC.

Formação 4 32 horas-aula Formação

32 horas-aula 32 horas-aulaFormação 2 32 horas-aulaFormação 3 16 horas-aulaMOT I 16 horas-aulaMOT II Eixo 3 68 horas-aula Eixo 2 68 horas-aula Eixo 4 68 horas-aula Eixo 1 68 horas-aula

As disciplinas do Eixo referem-se ao tema principal da pós-graduação lato sensu em Direito Administrati-vo. O programa conta com quatro disciplinas, cada uma com 68 horas-aula.

As disciplinas de Formação referem-se à base complementar em áreas afins ao Direito; o aluno deverá cursar quatro disciplinas que compõem o currículo do curso, cada uma com 32 horas-aula.

Por fim, o currículo prevê uma disciplina obrigatória relacionada com a estruturação do projeto de pes-quisa e acompanhamento da realização do Trabalho de Conclusão de Curso – TCC, também com 32 horas-aula.

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DISCIPLINAS DO EIXO

Tipos Societários (68 horas-aula)

Temas examinados na disciplina:

 Tema: estabelecimento empresarial

 Cooperativas, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e em comandita por ações e sociedade em conta de participação

 Sociedade simples e EIRELI

 Introdução – sociedade limitada. Contrato social  Responsabilidade nas sociedades limitadas

 Quorum nas sociedades limitadas. Assembleias. Reuniões

 Dissolução parcial. Dissolução total. Direito de retirada e exclusão de sócio  Assembléias

 Administração

 Arbitragem em direito societário  Crimes societários

 Rodada de discussão de casos

 Desconsideração da personalidade jurídica  A utilização de acordo de sócios em joint ventures

Sociedades Anônimas (68 horas-aula)

 Sociedade anônima – origem, evolução histórica, características gerais (capital social, denominação, responsabilidade dos acionistas), constituição e classificação em abertas e fechadas

 Ações – espécies, classes e forma. Negociação com as próprias ações

 Debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e opções de compra de ações  Deveres e direitos essenciais dos acionistas

 Direito de voto e acordo de acionistas  Acordo de acionistas – cláusulas especiais

 Acionista controlador e poder de controle. Deveres e responsabilidades

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 Deveres e responsabilidades dos administradores  Ação social. Questões societárias e processuais  Conselho fiscal

 Aumento e redução do capital social

 Exercício social e demonstrações financeiras – lucros, reservas e dividendos  Dissolução, liquidação e extinção da sociedade anônima

Companhia Aberta e Mercado de Capitais (68 horas-aula)

 Introito: mercado de capitais e suas funções. Diferenças entre os mercados  CVM: competência e organização

 Conceito de cia. aberta e de valor mobiliário no direito brasileiro e o conceito norte-americano de

security

 As bolsas e seu regime jurídico. Sistema de distribuição e auxiliares (análise do art. 15 da Lei n. 6.385/76)

 Corretoras. Distribuidoras de valores mobiliários. Agentes autônomos de valores mobiliários. Con-sultor e analista de valores mobiliários. Auditores e administração de carteiras

 O regime jurídico do serviço de custódia e as câmaras de compensação  Tipos de operações com valores mobiliários

 Fundos de investimento e securitização – noções genéricas  IPO e outras ofertas de valores mobiliários diversos

 Estruturas de controle interno e externo – capital pulverizado  OPA – obrigatória e facultativa

 Problemas de agência e expropriação. Deveres dos conselheiros. Conflito de interesses  Plano de stock option nas cias. abertas

 Práticas ilícitas do mercado de capitais:da manipulação no mercado. Do “Zé com Zé” – Do front

run-ning – Do “esquenta esfria” – sanções aplicáveis na esfera administrativa

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Operações Societárias e Arranjos Especiais (68 horas-aula)

 Negócio de alienação privada de participação societária (M&A)

 Operações de reorganização societária: fusão, cisão, incorporação de empresas, incorporação de ações e constituição de subsidiária integral

 Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e controle de estruturas. Procedimento apli-cável às operações societárias

 Consórcio de empresas e grupo econômico

 Sociedade de economia mista, golden share e outras parcerias societárias público-privada  Joint venture, private equity e venture capital

 Fundo de Investimento em Participações (FIP)

 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)

 Aspectos societários na securitização de recebíveis e no project finance: sociedade de propósito es-pecífico (SPE)

 Reestruturação de dívidas e estruturas societárias para empresas em dificuldades financeiras ou recuperação judicial

DISCIPLINAS DE FORMAÇÃO

Técnicas de Negociação (32 horas-aula)

Introdução. O advogado como negociador. Os desafios da negociação em contratos e na solução de conflitos. O papel do advogado na negociação: negociação com o cliente (behind the table) e negoci-ação com a outra parte (across the table). Nova proposta para a atunegoci-ação profissional do advogado. Técnicas e estratégias para Negociações Integrativas. Defesa dos interesses de acordo com a abor-dagem do Programa de Negociação de Harvard. Identificação do poder nas negociações. Como me-dir o sucesso do resultado final. Três tensões fundamentais do processo de negociação e o papel do advogado. A tensão entre criação e distribuição de valor. A tensão entre empatia e assertividade. A tensão entre representante e representado. Técnicas e estratégias para Negociações Distributivas. Administração de negociações em que os interesses são nitidamente opostos. Comportamentos ir-racionais do negociador. Compreensão de percepções. Como identificá-los para evitá-los. A impor-tância de se entender a percepção do outro sobre a situação. Inversão de papéis. A imporimpor-tância do autoconhecimento para o gerenciamento das tendências naturais em cada situação. Análise de per-formance gravada em vídeo. Negociação do advogado com seu cliente. Negociação com outro advo-gado. A entrevista inicial, o esclarecimento de percepções, definição de papéis e de mecanismos

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adequados de remuneração. Táticas pesadas de negociação: os limites éticos e legais nas negocia-ções conduzidas por advogados: normas de conduta. Conciliação perante o Poder Judiciário. Nego-ciação após ajuizamento do processo judicial. Procedimentos com a intervenção/intermediação do juiz. As oportunidades legais de negociação no curso do processo.

Contabilidade Aplicada ao Direito (32 horas-aula)

As atividades empresariais. As decisões empresariais. Propósito e conteúdo das demonstrações fi-nanceiras. Balanço patrimonial. Demonstração de resultados. demonstração do fluxo de caixa. No-tas explicativas. Balanço patrimonial. Reconhecimento e registro dos ativos. Reconhecimento e re-gistro dos passivos e patrimônio líquido demonstração de resultados. Reconhecimento do resulta-do. Regime de competência. Regime de caixa. Contabilidade e obrigações tributárias. Apuração do resultado tributável. Demais obrigações tributárias.

Finanças Corporativas (32 horas-aula)

Análise Financeira e Geração de valor. Instrumentos e objetivo de análise financeira. Indicadores de valor. Governança Corporativa. Conflito de interesse entre agentes. Mecanismo de controle e incen-tivos. Valor do dinheiro no tempo (com o uso de calculador financeiro). Juro simples e Juro compos-to. Construção de fluxos de caixa. Valor presente e Valor futuro. Taxa interna de retorno; Taxas equivalentes. Taxas de desconto. Fontes de financiamento e custo médio ponderado de capital. Principais Instrumentos de financiamentos. Capital de Terceiro (Dívidas) e Capital Próprio (Ações). Análise e cálculo de custo médio ponderado de capital (WACC). Análise de investimento de capital. Riscos de projetos. Regras de decisão. Payback, TIR, VPL. Estrutura de capital. Endividamento e be-neficio fiscal. Estrutura ótima de capital. Estrutura de propriedade. Política de dividendos.

Tributação em Operações Societárias (32 horas-aula)

Aspectos tributários das fusões, cisões e incorporações. Tributação do ágio na aquisição de partici-pação societária. Juros sobre o capital próprio. Implicações tributárias das atividades de filiais, su-cursais e agências. Aspectos tributários das estruturas e dos grupos societários. Tributação de ope-rações de mercado de capitais. Tributação de filiais e de sociedades controladas e coligadas no exte-rior. Regras brasileiras de utilização de paraísos fiscais. Doing business in Brazil: aspectos tributá-rios. Regras de thin capitalization.

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TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO (TCC)

A disciplina obrigatória de Metodologia e Orientação para TCC possui carga horária de 32 horas-aula pre-senciais, distribuídas ao longo de três aulas de metodologia e cinco encontros de orientação realizados no final do curso.

Na primeira parte do curso, os alunos devem produzir um projeto de pesquisa e um cronograma para sua execução; na segunda, devem executar o projeto de pesquisa de acordo com as etapas previstas no crono-grama. Apenas os alunos aprovados na disciplina, cuja avaliação é continuada, poderão entregar a versão final de seu TCC. Os melhores trabalhos produzidos a cada semestre concorrerão ao Prêmio Ary Oswaldo Mattos Filho.

Para auxiliar os estudantes no processo de elaboração de seu texto acadêmico, a Escola oferece um Manu-al para elaboração do trabManu-alho de conclusão de curso, no quManu-al são apresentados o regulamento do TCC, a estrutura dos cursos de MOT, seu conteúdo mínimo, um exemplo de projeto de pesquisa e um modelo de cronograma, além de indicações de formatação dos trabalhos e sugestões de fontes online de pesquisa.

Conteúdo: Apontamentos sobre a pesquisa acadêmica e seu produto: o texto acadêmico e suas peculiari-dades; definição de tema/problema de pesquisa: justificativa da importância de investigação de determi-nado tema. Tipos de pesquisa jurídica e técnicas relevantes: pesquisa de jurisprudência, estudo de caso, revisão bibliográfica, casos difíceis. Especificação das peculiaridades do texto acadêmico: normas da ABNT; principais dúvidas com relação a citações e paráfrases; exemplificação por meio de trabalhos con-cretos; esclarecimentos sobre plágio e sua diferenciação com a paráfrase; a publicação como instrumento de valorização do produto da pesquisa acadêmica.

CORPO DOCENTE

Alessandra Nascimento Silva e Figueiredo Mourão

Graduada pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, pós-graduada em Direito Processual pela Universidade de São Paulo. Participante do Program of Instruction for Lawyers da Harvard Law

Scho-ol (E.U.A.) sobre Técnicas de Negociação. Advogada em São Paulo.

Edison Fernandes

Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela PUC/SP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV (GVlaw) e professor da Universidade Presbiteriana Mackenzie. Membro da Academia Paulista de Letras Jurídicas – APLJ e advogado em São Paulo.

Hsia Hua Sheng

Doutor e Mestre em Administração com concentração em Finanças pela FGV-EAESP. Foi Visiting Scholar em New York University durante seu doutorado. Atualmente, professor e pesquisador de finanças na Fun-dação Getulio Vargas FGV – EAESP e EESP. Especialista em International Corporate Finance, e seus estu-dos concentram nos seguintes tópicos: 1) Tesouraria e Gestão de Caixa; 2) Gestão de Riscos Financeiros usando derivativos; 3) Estratégias de Investimento e Financiamento; 4) Planejamento tributário. Entre suas publicações, estão capítulos de livros e artigos nas revistas acadêmicas nacionais e internacionais.

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Ilene Patrícia de Noronha Najjarian

Doutora em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo e Procuradora Federal lotada na Comissão de Valores Mobiliários. É Professora do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV e profes-sora doutora dos cursos de Pós-Graduação e de Graduação das Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU. José Marcelo Martins Proença

Mestre e doutor em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e professor doutor do Departamento de Direito Comercial da mesma universidade. É professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV (GVlaw) e advogado em São Paulo.

Maria Eugênia Finkelstein

Mestre em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Doutora em Direito Co-mercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Professora convidada do Instituto de Empresa de Madrid, Espanha. Advogada em São Paulo.

Mario Engler Pinto Junior

É Coordenador do curso de Mestrado Profissional e professor do curso de graduação e do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu (GVlaw) da DIREITO GV. Graduado e doutor em Direito Comercial pela USP. Advogado com atuação nas áreas de direito societário e empresarial. Foi procurador do Estado de São Paulo e diretor presidente da Companhia Paulista de Parcerias – CPP e conselheiro de administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP. Integra o corpo de árbitros da CAM - Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F Bovespa. Exerce atualmente a chefia da Consultoria Jurídica da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo.

Nara Cristina Takeda Taga

Doutora em International Tax Law pela University of London - Queen Mary and Westfield College (Ingla-terra), mestre e bacharel pelo Departamento de Direito Econômico e Financeiro da Faculdade de Direito da USP. Coordenadora executiva de Pesquisas do Núcleo de Estudos Fiscais (NEF) da DIREITO GV. Conse-lheira representante dos contribuintes na Primeira Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais desde 2011.

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REALIZAÇÃO

Carga horária: 432 horas-aula Data de início: 18/08/2014

Dias da semana: segundas e terças-feiras Horário: das 19h às 22h40

Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da Direito GV (GVlaw) poderá alterar o calendá-rio original das disciplinas.

Reposições de aula, provas, monitorias acadêmicas ou quaisquer outros eventos relacionados ao curso serão agendados às sextas-feiras, no horário regular das aulas.

INVESTIMENTO

Valor à vista: R$ 29.000,00

I- Matrículas efetuadas no período de 01/04/14 a 30/04/14 receberão um desconto de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

II- Matrículas efetuadas no período de 01/05/14 a 30/05/14 receberão um desconto de R$ 1.000,00 (um mil reais) sobre o valor global do curso.

III- Matrículas efetuadas no período de 01/06/14 a 30/06/14 receberão um desconto de R$ 500,00 (quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

IV- Matrículas efetuadas a partir de 01/07/14 não contemplam os descontos acima mencionados.

Período de Matrícula Valor Total do curso à

vista com desconto

Valor total parcelado

em até 1+17 vezes Total a pagar

01/04/14 a 30/04/14 R$ 27.500,00 R$ 1.728,73 R$ 31.117,14 01/05/14 a 30/05/14 R$ 28.000,00 R$ 1.760,16 R$ 31.682,88 01/06/14 a 30/06/14 R$ 28.500,00 R$ 1.791,59 R$ 32.248,62 A partir de 01/07/14 R$ 29.000,00 R$ 1.823,02 R$ 32.814,36

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PROCESSO SELETIVO

O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condi-ções, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o segundo se-mestre letivo de 2014, não havendo reserva de vaga para sese-mestres posteriores.

Período: 01/04/2014 a 27/07/2014 Inscrições: site fgv.br/direitogv

Os interessados deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela inter-net. É obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de ar-quivo digital com o curriculum vitae do candidato.

Seleção dos candidatos: Os candidatos serão selecionados por análise curricular e entrevista individual. É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista.

RESULTADO

Período: processo seletivo contínuo.

A divulgação dos aprovados será feita via comunicação eletrônica (e-mail). É de responsabilidade exclusi-va do candidato manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula.

Não haverá divulgação do desempenho dos candidatos, nem sua classificação relativa, apenas a informa-ção quanto à aprovainforma-ção ou não.

INFORMAÇÕES

Central de Atendimento Telefone: (11) 3799-7777 E-mail: gvlaw@fgv.br