Fusões e Aquisições no Brasil

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Fusões e Aquisições

no Brasil

www.pwc.com.br

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395 337 415 389 573 722 645 644 799 752 771 812 879 742 286 221 243 237 351 471 ₄₆₃ 382 516 ₄₉₄ 536 529 553 513 378 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Jan-Dez Jan-Ago

No período acumulado até o mês de agosto foram anunciadas 378 negociações, volume 26% inferior ao mesmo período do ano de 2015 (com 513 transações). No período do mês de agosto foram anunciadas 49 transações, volume 8% inferior quando comparado ao mesmo mês do ano anterior (2015 - 53 transações).

Com 49 transações realizadas no mês de agosto, o volume total

transacionado até o oitavo mês de 2016 foi de 378 transações

Média de 524 transações em agosto Média de 417 transações em agosto Média de 247 transações em agosto

PwC | Fusões e Aquisições no Brasil 2

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40 29 50 31 46 64 54 57 68 71 62 66 88 53 49 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Transações anunciadas em agosto (2002 a 2016)

agosto

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Transações

63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 7072 49 58 71 66 57 58 77 58 6063 62 88 7271 62 58 61 5759 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 63 70 61 7271 8887 77 74 88 60 54 75 79 66 72 54 53 52 53 57 67 51 43 54 55 414342 49 ja n/ 10 fe v /1 0 m ar /10 ab r/ 10 m a i/ 10 ju n/ 10 ju l/ 1 0 ag o/ 10 s e t/1 0 o u t/1 0 n ov /10 d ez /10 ja n/ 11 fe v /1 1 m ar /11 ab r/ 11 m a i/ 11 ju n/ 11 ju l/ 1 1 ag o/ 11 s e t/1 1 o u t/1 1 n ov /11 d ez /11 ja n/ 12 fe v /1 2 m ar /12 ab r/ 12 m a i/ 12 ju n/ 12 ju l/ 1 2 ag o/ 12 s e t/1 2 o u t/1 2 n ov /12 d ez /12 ja n/ 13 fe v /1 3 m ar /13 ab r/ 13 m a i/ 13 ju n/ 13 ju l/ 1 3 ag o/ 13 s e t/1 3 o u t/1 3 n ov /13 d ez /13 ja n/ 14 fe v /1 4 m ar /14 ab r/ 14 m a i/ 14 ju n/ 14 ju l/ 1 4 ag o/ 14 s e t/1 4 o u t/1 4 n ov /14 d ez /14 ja n/ 15 fe v /1 5 m ar /15 ab r/ 15 m a i/ 15 ju n/ 15 ju l/ 1 5 ag o/ 15 s e t/1 5 o u t/1 5 n ov /15 d ez /15 ja n/ 16 fe v /1 6 m ar /16 ab r/ 16 m a i/ 16 ju n/ 16 ju l/ 1 6 ag o/ 16 Transações por mês (2010 a 2016)

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Até o mês de agosto a Região Sudeste segue sendo a preferência de

investidores com 62% de interesse de investimento em 2016

Nordeste

2%

Norte Centro-oeste Sul

6%

16%

6%

SP 48% MG 6% RJ 7% ES 1%

Em 2016, a Região Sudeste continua sendo a preferência dos investidores em território brasileiro, com o interesse de

62% nos negócios concluídos (234 transações). No mesmo

período de 2015 foram registradas 375 transações. No mês de agosto foram concluídas 34 transações no Sudeste, redução de 6% em comparação ao mesmo período do ano anterior (agosto 2015 - 36 transações no Sudeste). O Estado de São Paulo continua liderando com 48%, representado por 181 transações (2015 - 286 transações), sendo em São Paulo Capital, 149 negociações e em regiões no Interior de São Paulo 32 transações.

Na Região Sul, foram efetuadas 61 negociações, 3% inferior ao mesmo período de 2015 (63 transações).

Transações fora do Brasil representam 8% do total de transações concluídas em 2016, com 30 negócios (2015 - 32 transações). 4 69% 14% 6% 5%4% 2% _Sudeste Sul Centro-Oeste Nordeste Norte Estrangeiros

Transações por região – mês de agosto 2016

PwC | Fusões e Aquisições no Brasil

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21% 17% 9% 7% 7% 6% 6% 4% 4% 19% Serviços Auxiliares TI Químico Financeiro

Serviços Públicos Varejo

Transporte Agropecuária

Mineração Outros

No período acumulado até o oitavo mês de 2016, o setor de TI segue

com o movimento de consolidação, com uma fatia de 19% de

interesse dos investidores

Participação dos setores em M&A Brasil

agosto 2016 _{TI – O setor com maior interesse desde jan/2014}

72 Transações, redução de 18% em relação a 2015

(88 transações)

19% do total transacionado Serviços Auxiliares

(54 transações)

12% do total transacionado Financeiro

(49 transações) 9% do total transacionado

1

2

3

Top 5 setores (2015 e 2016) 36 24 49 54 88 27 32 34 45 72 Varejo Químico Financeiro Serviços Auxiliares TI 2016 2015

5 principais setores correspondem a 56% do total

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Exemplos de transações - Top 5 setores anual

1º

_2º

_3º

4º

5º

TI

_{Auxiliares Financeiro}

Serviços

Químico

Varejo

•A empresa chilena Sonda realizou a aquisição de 60% na empresa brasileira de data center Ativas, pelo valor de R$ 114 milhões; •O aplicativo Vá de

Táxi realizou a fusão de suas operações com a plataforma mineira do mesmo segmento WayTaxi. •A SIMEST realizou um aporte na empresa AlmavivA do Brasil, especializada em serviços de outsourcing, pelo valor de R$ 50 milhões; •A Redpoint e. Ventures realizou uma compra de 20% na startup

paranaense Olist que ajuda pequenos

varejistas a vender seus produtos em grandes sites de comércio. •A venture capital americana Ribbit Capital realizou um aporte no valor de R$ 100 milhões na gestora de crédito universitário Ideal Invest; •O conglomerado chinês Fosun realizou a aquisição da gestora de investimentos Rio Bravo, sem valores anunciados.

•A Compass Minerals realizou a aquisição de 65% da Produquímica Indústria e

Comércio, pelo valor de R$ 330 milhões; •A empresa americana Merck realizou a aquisição de 93% da companhia brasileira Vallée, de produtos de saúde animal, pelo valor total de USD 400 milhões.

•O fundo Pátria realizou a aquisição do controle da Sports Nutrition Center (SNC), empresa varejista de suplementos nutricionais; •O fundador da Morena Rosa realizou a aquisição da fatia de 85% sua própria empresa anteriormente detida pela Tarpon Investimentos pelo valor de R$ 220 milhões.

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Exemplos de transações - Top 5 setores agosto 2016

7

TI

Serviços

Auxiliares

Químico

Financeiro

•A Propay realizou a aquisição das operações de outsourcing de processos de negócios focada em folha da pagamento, a Totvs R.O, pelo valor de R$ 5,26 milhões. •A NEC, empresa japonesa global de TI realizou a aquisição da empresa brasileira de cibersegurança, Arcon, que passará a atuar como subsidiária da NEC no Brasil, sem valores anunciados. •A empresa de fertilizantes norueguesa Yara International realizou a aquisição de uma unidade da Adubos Sudoeste em Catalão (GO), sem valores anunciados.

•A seguradora Mongeral Aegon e o Bancoob -Banco Cooperativo do Brasil anunciaram a criação de uma nova empresa por meio de uma joint venture chamada Sicoob Vida e Previdência.

•Os fundos de investimentos IFC e IFC GIC Brasil, realizaram a compra minoritária de 5,49% e 4,80% respectivamente de ações ordinárias da companhia brasileira Aegea Saneamento e Participações.

1º

2º

3º

4º

5º

Serviços

Públicos

(8)

146 112 101 ₉₄ 137 248 279 189 269 251 255 269 297 234 182 70 57 70 83 106 116 ₁₀₂ 127 167 167 212 ₂₀₄ 213 ₂₂₉ 161 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nacionais Estrangeiros

Investidores nacionais seguem posicionados a frente dos

investimentos realizados no Brasil com 53% de participação nas

negociações

Número de negócios realizados até agosto (2002 a 2016)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Com 53% de participação nas transações anunciadas até o mês de agosto de 2016, os investimentos de origem nacional consolidam sua posição a frente dos investimentos de origem estrangeira com um total de 182 negociações (redução de 22% quando

comparado ao mesmo período de 2015 - 234 transações).

Com 161 transações realizadas até agosto, os investidores estrangeiros tiveram uma redução nas participações de 30% em relação ao mesmo período de 2015 (229 negociações).

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0 50 100 150 200 250 300 350 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

No período acumulado até agosto de 2016 foram anunciadas 210

aquisições de participação majoritária, mesmo volume

transacionado no período de 2015

Evolução das modalidades no período acumulado até agosto (2002 a 2016)

41%

47%

4%6% 2%

Perfil de transações –mês de agosto 2016

Aquisições Compras Joint ventures Fusão Incorporações Perfil de

Transação 2016 Total2015 Variação %2015-2016

Aquisições 210 210 0% Compras 133 253 -47% Joint Ventures 10 11 -9% Fusão 15 20 -25% Incorporação 8 19 -58% Cisão 2 0 100%

(10)

59

14 ₁₂ ₁₂ ₉

89

13

6 16 7

EUA França Canadá Reino Unido China

Top Investidores estrangeiros de 2016 e 2015 (janeiro a agosto)

2016 2015

No acumulado de transações até o mês de agosto de 2016 foram anunciadas 168 transações envolvendo capital estrangeiro, redução de 31% em comparação ao mesmo período do ano anterior (2015 - 242 transações).

No mês de agosto foram anunciadas 22 transações realizadas por capital estrangeiro, redução de 4% em comparação ao mesmo período de 2015 (23 transações).

• EUA: com 35% do total das transações - 59 negociações, 34% inferior ao ano anterior (2015 - 89 transações);

• França: com 8% do total - 14 transações (2015 - 13 transações); • Canadá: com 7% do total - 12 transações (2015 - 6 transações).

Estados Unidos, França e Canadá foram responsáveis por 51% do

total de transações envolvendo capital estrangeiro no período

acumulado em 2016 com 168 negociações

10

51% de interesse em ativos brasileiros do total de transações estrangeiras

36% 9% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

Investidores estrangeiros do mês de agosto 2016 EUA França Alemanha Austrália Canadá Chile Grécia Israel Japão Noruega Países Baixos Polônia Reino Unido

PwC | Fusões e Aquisições no Brasil

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Investidores estrangeiros - agosto 2016 x 2015

1º EUA

A gestora de fundos de investimento Kopernik Global Investors realizou a compra de 5,16% de ações ordinárias da companhia SLC Agrícola, produtora brasileira de grãos e fibras.

2º França

A empresa francesa Michelin do segmento de pneus

realizou a compra da empresa familiar brasileira Levorin, especializada no mercado de pneus de motos e biciletas, sem valores anunciados.

3º Canadá

A mineradora canadense Silver Wheaton realizou a compra minoritária de 25% do prêmio do fluxo de ouro pagável contido no concentrado de cobre

produzido na mina de Salobo, sem valores anunciados. Ranking 2016 Ranking 2015 País investidor Transações 2016 Transações 2015 Variação Percentual (2015 x 2016) 1º 1º EUA 59 89 -34% 2º 4º França 14 13 8% 3º 12º Canadá 12 6 100% 4º 2º Reino Unido 12 16 -25% 5º 3º Alemanha 9 13 -31% 6º 8º China 9 7 29% 7º 10º Argentina 6 9 -33% 8º 7º Espanha 6 6 0% 9º 6º Japão 5 12 -58% 10º 5º Suíça 5 10 -50% 11º 9º Itália 5 7 12º 25º Noruega 5 2 13º 11º Austrália 4 6 14º 16º Irlanda 2 4 15º 17º Holanda 2 3 16º 19º Rússia 2 2 17º 13º África do Sul 1 5 18º 15º India 1 4 19º 21º Israel 1 2 20º 27º Bélgica 1 1 21º 32º Chile 1 1 22º Emirados Árabes 1 23º Grécia 1 24º Malásia 1 25º Nicarágua 1 26º Países Baixos 1 27º Polônia 1 14º Cingapura 5 18º Colômbia 3 24º Dinamarca 2 20º Hong Kong 2 22º Peru 2 23º Portugal 2 26º Arábia Saudita 1 28º Bermudas 1 29º Dubai 1 30º Luxemburgo 1 31º México 1 33º Suécia 1 34º Tailândia 1 35º Venezuela 1 Total 168 242 Top 3 85 118 % Top 3 51% 49%

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26 9 ₈ 6 6 44 19 5 11 19 23 28 3 14 14

TI Financeiro Logística Serviços Auxiliares

Varejo

Top 5 setores mais investidos até agosto (2014 a 2016) 2016

2015 2014

Private Equity

Setor de TI com 26 transações

(41% inferior a 2015 - 44

transações até agosto) Serviços Financeiros com 9 transações (redução de 53%

em relação a 2015 - 19 transações)

Logística com 8 transações

(aumento de 60% em relação a 2015 - 5 transações)

No período acumulado até o mês de agosto de 2016, os investidores financeiros estiveram presentes em 82 transações, redução de 52% quando comparado ao mesmo período do ano passado (2015 -172 transações), sendo 44% investidores nacionais (36 transações) e 56%de investidores estrangeiros (46 transações) em 2016.

No mês de agosto foram realizadas 18 transações (crescimento de 29% em relação a 2015 - 14 transações), sendo 50% de investidores nacionais (9 transações) e 50% de investidores estrangeiros (9 transações).

Das 14 transações concluídas em agosto de 2015, 64% foi composto por investidores nacionais (9 transações) e 36% por investidores estrangeiros (5 transações). 8 6 11 7 12 12 8 18 18 16 26 34 25 26 13 14 6 12 15 16 8 14 24 18 19 23 12 28 23 24 19 12

Transações envolvendo Private Equity (2014 a 2016)

2016 2015 2014

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• A LG Lugar de Gente, especializada em software para gestão de recursos humanos realizou a aquisição da Eguru, especializada em soluções de gestão de aprendizado (LMS) com ênfase no conceito de gamificação dos processos de recrutamento e treinamento;

• O fundo de investimento Samambaia Master realizou a aquisição do grupo de distribuição de energia elétrica com sede em Minas Gerais, a Energisa, pelo valor de

R$ 618 milhões;

• A Permira realizou um aporte no valor de R$ 500 milhões na empresa brasileira de software e serviços para call centers Mutant;

• O fundo de investimento Capital Group realizou um aporte no restaurante fast food Burger King, pelo valor de USD 141 milhões. Segundo nota, o fundo passa a ter 31% da rede;

• O fundo de investimento norte americano Equity International realizou um aporte no valor de R$ 400 milhões na rede de estacionamento Estapar;

• As empresas de Blumenau do segmento de tecnologia da informação, especializadas em soluções de infraestrutura, Teiko SA e OpenUX realizaram uma fusão;

• A Titan Cement realizou a aquisição da

companhia Industrial de Cimento Apodi pelo valor de USD 100 milhões.

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A empresa multinacional israelense Pointer Telecation, que atua no segmento de gestão de softwares de recursos móveis realizou a aquisição da Cielo Telecom, do segmento de fabricação de produtos e prestação de serviços no segmento de gestão de frotas;

• A empresa polonesa Can-Pack realizou a aquisição da

fabricante de latas de aço Companhia Metalic Nordeste, pelo valor de USD 98 milhões, anteriormente da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN);

• O fundo de investimento brasileiro Monashees Capital realizou um aporte na startup DogHero, que conecta pessoas que precisam de um lugar para hospedar seus animais de estimação com aquelas dispostas a recebê-los, sem valores anunciados;

• A empresa alemã Durr, por meio de sua subsidiária italiana Verind realizou a aquisição da empresa responsável pela área de serviços e manutenção de robôs para pintura de veículos, GT Assistência;

• A Classy Brands, importadora e distribuidora de marcas nacionais e internacionais, juntamente com a Florale, tradicional marca de cosméticos anunciaram uma fusão;

• O grupo Ouro e Prata realizou a aquisição da empresa de transportes rodoviário Unesul de Transportes.

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• A empresa nacional de rastreamento Global Rastreamento realizou a aquisição da companhia do grupo Tático

Rastreamento, sediado em Teófilo Otoni, no Vale do Jequitinhonha;

• A Aché realizou a aquisição do Laboratório Químico Tiaraju, empresa gaúcha voltada à produção de fitomedicamentos, sem valores anunciados;

• A empresa britânica Reckitt Benckiser, fabricante de linha de produtos de limpeza, realizou a aquisição das marcas de preservativos e lubrificantes da Hypermarcas, pelo valor de R$ 675 milhões;

• O banco BTG Pactual e o Banif Financial Group realizaram uma joint venture para que o BTG possa assumir a gestão da Banif Brasil;

• A companhia americana The Coca-Cola Company, por meio de sua filial na América Latina, a Coca-Cola FEMSA, realizou a aquisição da marca AdeS, adquirindo a marca no Brasil, México, Argentina, Bolívia, Uruguai, Paraguai, Chile e Columbia, pelo valor de USD 575 mil;

• O fundo britânico Actis realizou a aquisição de 100% da Atlantic Energias Renováveis, empresa que investe em parques eólicos e pequenas hidrelétricas, sem valores anunciados.

• A empresa de fertilizantes russa, EuroChem realizou a aquisição do controle acionário da distribuidora brasileira Fertilizantes Tocantins, sem valores anunciados;

• A Diagnósticos da América (DASA) realizou a aquisição de 100% do capital social da sociedade civil Antonio Gaspar. S.S. (Laboratório Gaspar), pelo valor de R$ 59,43 milhões;

• A Azuma Kirin, empresa do grupo japonês Kirin Holdings, realizou a aquisição de 100% do capital da brasileira

Indústria Agrícola Tozan, produtora de arroz, shoyu, missô e temperos japoneses, sem valores anunciados;

• O fundo de investimento argentino, Kaszek Ventures realizou um aporte na startup brasileira BankFacil, que oferece

empréstimos e financiamentos, pelo valor de R$ 15 milhões;

• A GJP Hotels & Resorts Hotels realizou a aquisição do Pestana Natal All Inclusive Beach & Resort, localizado em Natal, sem valores anunciados;

• O escritório brasileiro de advocacia Azevedo Sette realizou a aquisição do escritório também brasileiro, BKBG, sediado em São Paulo, sem valores anunciados;

• A gestora financeira americana South Ventures realizou um aporte na companhia de venda e revenda de aparelhos celulares e tablets, Trocafone, sem valores anunciados.

Transações selecionadas de janeiro a julho de 2016 (1/2)

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• A rede Ri Happy realizou a aquisição da empresa Planeta Brinquedo, sediada em Fortaleza, no Ceará, sem valores anunciados;

• A BV Empreendimentos e Participações realizou a compra de participação das sociedades CHL XVIII Incorporações e GDP 11 Incorporações, anteriormente da PDG Realy, pelo valor de R$ 10 milhões;

• A cooperativa agropecuária Cotrijal realizou a

incorporação de quatorze unidades de armazenamento anteriormente da BSBIOS, localizadas no Rio Grande do Sul, sem valores anunciados;

• A instituição financeira Agiplan realizou a aquisição do banco Gerador, sediado em Recife, sem valores

anunciados;

• A Siege Cloud, empresa de sistemas de gestão na nuvem, realizou a recompra de 51% de suas próprias ações, que estavam sob controle da Cigam, sem valores anunciados;

• A Hunan Dakang Pasture Farming, unidade do grupo Shangai Pengxin Group, realizou a aquisição do controle da empresa brasileira especializada no setor agrícola, Fiagril, pelo valor de USD 286 milhões;

• A holding chinesa State Grid Corporation realizou a compra de 23,6% de participação na companhia brasileira CPFL Energias, sem valores oficiais anunciados.

• A gestora de investimentos Península Participações realizou a compra de participação da companhia de e-commerce de vinhos, Wine, sem valores ou tamanho da participação anunciados;

• A empresa brasileira Avante realizou a aquisição da startup israelense Sling, que permite as microempresas se

beneficiarem de uma variedade de recursos financeiros por meio de seus smartphones, sem valores anunciados;

• A empresa argentina Pampa Energia realizou a aquisição de 67,19% dos ativos da Petrobrás na Argentina, pelo valor de USD 892 milhões;

• A inglesa Croda International, por meio de sua subsidiária brasileira, realizou a aquisição da empresa brasileira Inventiva Ltda, do setor de cosméticos e personal care, sediada em Porto Alegre, sem valores anunciados;

• A Cubic, uma empresa formada pelo Banco Santander e dois fundos de pensão canadenses, realizou a aquisição de duas usinas eólica no Nordeste do Brasil, pelo valor de R$ 2 bilhões;

• O fundo de investimento que faz parte do portfólio da SP Ventures, o Desenvolve SP, realizou um aporte sem valores anunciados na Agrosmart, empresa de cultivo inteligente que monitora fazendas em tempo real.

Transações selecionadas de janeiro a julho de 2016 (2/2)

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Aquisição de participações controladoras são aquelas

em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são

aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento

de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações

independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e

deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as

operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida,

surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

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