para a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da

DUFRY AG - Hardstrasse 95 – CH 4020 Basiléia - Suíça

Convocação

para a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da

Dufry AG

A Assembleia Geral Ordinária da Dufry AG será realizada na terça-feira, dia 30 de abril de 2013, às 14:00 horas (portas abertas às 13:00 horas) no Hilton Hotel, Aeschengraben 31, 4051 Basiléia, Suíça.

Ordem do dia

O Conselho de Administração da Dufry AG submete as seguintes matérias e propostas para discussão e deliberação da Assembleia Geral Ordinária:

1. Aprovação do Relatório Anual, das Demonstrações Financeiras Consolidadas e das Demonstrações Financeiras Anuais de 2012

O Conselho de Administração propõe que o relatório anual, as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras anuais de 2012 sejam aprovados.

2. Destinação de Lucros Disponíveis

(em milhares de CHF)

Lucros acumulados: 52.227

Movimentação da reserva legal: (28.120)

Lucro líquido (prejuízo) no exercício: 53.100

Lucros acumulados disponíveis em 31 de dezembro de 2012: 77.207 O Conselho de Administração propõe que os lucros acumulados disponíveis sejam destinados da seguinte forma (em milhares de CHF):

A serem destinados em períodos subsequentes: 77.207

3. Desoneração do Conselho de Administração e das Pessoas Responsáveis pela Administração

O Conselho de Administração propõe que os conselheiros e as pessoas responsáveis pela administração sejam desonerados em relação às atividades por eles exercidas durante o exercício fiscal de 2012.

4. Alteração do Artigo 13, para. 1º, do Estatuto Social

Para aumentar sua eficiência e flexibilidade, o Conselho de Administração propõe que o número máximo de membros do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 13, para. 1º, do Estatuto Social seja reduzido de onze para nove membros. Caso tal proposta seja aceita pela maioria absoluta dos votos representados na Assembleia Geral Ordinária, a nova redação do Artigo 13, para. 1, do Estatuto Social, será a seguinte (alterações propostas em itálico e em negrito):

Atual versão do Estatuto Social Versão proposta do Estatuto Social Artigo 13: Eleição, Instalação Artigo 13: Eleição, Instalação

1

O Conselho de Administração consistirá em no mínimo três e no máximo onze membros.

1

O Conselho de Administração consistirá em no mínimo três e no máximo nove membros.

5. Eleições do Conselho de Administração a) Reeleição do Sr. Jorge Born

O Conselho de Administração propõe que o Sr. Jorge Born seja reeleito como membro do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária de 2016.

b) Reeleição do Sr. Andrés Holzer Neumann

O Conselho de Administração propõe que o Sr. Andrés Holzer Neumann seja reeleito como membro do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária de 2016.

c) Reeleição do Sr. José Lucas Ferreira de Melo

O Conselho de Administração propõe que o Sr. José Lucas Ferreira de Melo seja reeleito como membro do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária de 2016.

d) Reeleição do Sr. Joaquin Moya-Angeler Cabrera

O Conselho de Administração propõe que o Sr. Joaquin Moya-Angeler Cabrera seja reeleito como membro do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária de 2016.

e) Eleição do Sr. Julián Díaz González

O Conselho de Administração propõe que o Sr. Julián Díaz González seja eleito como membro do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária de 2016.

Curriculum Vitae do Sr. Julián Díaz González (nascido em 1958)

Educação: Formado em administração de empresas pela Universidad Pontificia

Comillas I.C.D.E., de Madrid.

Experiência Profissional: 1989 – 1993 Diretor Geral em TNT Leisure S.A.; 1993 –

1997 Diretor Divisional em Aldeasa; 1997 –- 2000 Várias posições gerenciais e de negócios na Aeroboutique de Mexico S.A. de C.V. e Deor S.A. de C.V.; 2000 –- 2003 Diretor Geral da Latinoamericana Duty-Free, S.A. de C.V.; desde 2004: Diretor-Presidente da Dufry AG.

Mandatos Atuais: Atualmente, é membro do Conselho da Distribuidora Internacional

de Alimentación (DIA), S.A.

6. Eleição dos Auditores

O Conselho de Administração propõe que a Ernst & Young Ltd seja escolhida como a empresa de auditoria para o exercício fiscal de 2013.

Documentação e Procedimentos

Documentação

A presente convocação para a Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, a ordem do dia e as Propostas do Conselho de Administração, com publicação nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em 4 de abril de 2013, estão também disponíveis na página da Companhia na internet (www.dufry.com). O relatório anual, incluindo as demonstrações financeiras anuais, as demonstrações financeiras consolidadas e os relatórios dos auditores relativos ao exercício fiscal de 2012, está disponível para os titulares de BDRs no endereço da filial brasileira da Companhia localizada na Rua da Assembleia, 51, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e na internet (www.dufry.com), e será enviado separadamente aos titulares de BDRs, mediante solicitação.

Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) registrados no livro da Companhia de registro de titulares de BDRs ao final do pregão de 16 de abril de 2013 têm o direito de instruir o exercício do direito de voto das ações ordinárias da Companhia representadas por seus BDRs. Para tanto, tais titulares de BDRs receberão o Formulário de Instruções de Voto do Depositário, os quais deverão ser devolvidos tempestiva e corretamente ao Itaú Unibanco S.A., Rua Ururaí 111, Prédio II, Piso Térreo, Tatuapé, CEP 03084-010, São Paulo, SP, Brasil, DSMC / Superintendência de Custódia Internacional / Unidade Dedicada Produto ADR/BDR, até 24 de abril de 2013, às 16:00 (Horário de Brasília). Os Formulários de Instruções de Voto recebidos após essa data serão integralmente desconsiderados. Adicionalmente, titulares de BDRs somente poderão proferir os votos correspondentes ao número de BDRs por eles detidos no dia 16 de abril de 2013 na medida em que permanecerem titulares de tais BDRs quando da abertura do pregão da BM&FBOVESPA de 29 de abril de 2013, conforme confirmado pelo Depositário.

Detentores de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) da Companhia Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações - BDRs da Companhia não têm o direito de participar pessoalmente da Assembleia Geral Ordinária. Tais titulares têm apenas o direito de instruir o depositário, o Itaú Unibanco S.A., São Paulo, Brasil (“Itaú Unibanco” ou “Depositário”) a votar com as ações da Companhia representadas por seus BDRs, de acordo com correspondência e Formulário de Instruções de Voto a eles enviados separadamente pelo Itaú Unibanco.

Idioma

A Assembleia Geral Ordinária será realizada no idioma inglês. Haverá tradução simultânea para o alemão.

Basiléia, 4 de abril de 2013.

Pelo Conselho de Administração da Dufry AG

___________________________ Juan Carlos Torres Carretero Presidente