Relatório da Administração 2009

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Relatório da Administração 2009

Prezados Senhores:

Submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas, Clientes, Fornecedores de Serviços e Produtos, Comunidade Financeira e à Sociedade em Geral o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Net Serviços de Comunicação S.A. (“Companhia” ou “NET”) referentes ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2009, acompanhado do Parecer dos Auditores Independentes.

Em 2009 continuamos a executar nossa estratégia de forte crescimento aliado a um resultado financeiro e operacional sustentável no longo prazo. Mesmo diante de um ano particularmente desafiador por conta da crise mundial que se instalou no primeiro semestre do ano, das exigências mais rigorosas de atendimento ao consumidor e à crescente competição nos mercados em que atua, a NET conseguiu atingir todas suas metas. Continuamos nos diferenciando pelas ofertas de produtos genuinamente integrados e pela busca da excelência nos serviços prestados para encantar nossos clientes.

Um ponto que gostariamos de destacar é o nosso crescimento no mercado de banda larga. Temos sido consistentemente a companhia que mais ganha participação de mercado, não só pela qualidade e confiabilidade do produto, mas principalmente pela capacidade que a NET tem de ofertar e entregar a nossos clientes, alta velocidade de acesso à Internet. A nossa base de banda larga atingiu um total de 2.882 mil assinantes conectados em 2009, um crescimento de 30%. O investimento realizado na rede para aumentar sua capacidade bidirecional se mostrou importante para a estratégia de crescimento da Companhia.

No mercado de TV por Assinatura, continuamos como líderes de mercado e ao final de 2009, tínhamos 3.690 mil assinantes conectados. Nossa ampla variedade de oferta pode atender do mais básico ao mais completo serviço de TV por Assinatura, com vários canais de filmes, esportes, variedades, notícias, alta definição e gravação, o que atende as diferentes necessidades que cada indivíduo tem pelo produto.

Antecipamo-nos à exigência de apresentar as demonstrações financeiras seguindo as orientações do International Financial Reporting Standards (“IFRS”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, já estamos apresentando nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 seguindo o IFRS. A partir deste momento, deixaremos de apresentar nossas demonstrações financeiras consolidadas seguindo a Legislação Societária brasileira ou os princípios do US GAAP.

Realizamos uma repactuação em nossas dívidas em moeda nacional, alongando o perfil de vencimentos, para podermos continuar a empregar nossa geração operacional de caixa e sustentar nossa estratégia de crescimento. No mercado externo, captamos US$ 350 milhões, com a emissão de Notas com vencimento em janeiro de 2020 e coupon anual de 7,5% (“Global Notes 2020”). A demanda na emissão ultrapassou em mais de três vezes a oferta, demonstrando a confiança depositada na Companhia pelos investidores.

Consistente com nossa busca contínua por melhorias, efetuamos uma substancial reorganização societária que resultou na incorporação de 86 subsidiárias operacionais pela Net Serviços, a empresa consolidadora. Esse movimento resulta em um aumento significativo da eficiência operacional além de simplificar a nossa estrutura societária.

2 Dada a crescente expansão de nossos serviços de banda larga dentro do portfólio de produtos, sua importância estratégica, expectativa de crescimento constante no longo prazo e os elevados custos para construção de rede própria, decidimos investir na contratação de Direito Irretratável e Irrevogável de Uso (“Indefeasible Right of Use” ou “IRU”) de capacidade de transmissão de dados na rede da Embratel. O objetivo é garantir o direito de uso desta rede no longo prazo, para prestação do serviço de banda larga. Em contrapartida, firmamos também contrato de IRU que permite à Embratel a utilização da capacidade de transmissão em acessos locais em nossa rede HFC para prestação do serviço de telefonia fixa. Esta transação melhora nossa margem EBITDA, pois uma parte do custo de Acesso à Internet passa a ser amortizado, como consequência do reconhecimento de um Ativo de Longo Prazo - “Direito de Uso Pré-pago”.

Em junho de 2009, a ANATEL aprovou a aquisição da ESC 90, que opera em Vitória e Vila Velha, no estado do Espírito Santo. Iniciamos então o processo de consolidação e integração da ESC 90 nas operações da NET, que foi finalizada no início de 2010. Com a integração, passamos a ofertar nossos produtos nestas cidades, oferecendo uma grade de programação mais completa, uma banda larga de alta velocidade e qualidade, além da alternativa do serviço de voz.

Em dezembro de 2009 iniciamos as vendas do NET Virtua, dentro do Programa Banda Larga Popular, em 47 municípios paulistas, além da capital. A velocidade de transmissão de dados é de 200kbps e tem taxa de instalação e provedor gratuitos. A ação atende ao decreto do governo paulista, que criou este programa com o objetivo de ampliar o acesso rápido à Internet no Estado. Para permitir a redução no preço do serviço, o governo isentou a cobrança de ICMS, o que viabilizou a prestação deste serviço. Temos orgulho de dizer que fomos os primeiros a firmar tal compromisso assim como os pioneiros em ofertá-lo.

Acreditamos que 2010 será novamente um ano de conquistas e que nosso compromisso com o futuro será demonstrado por cada um de nós, que estaremos novamente nos empenhando para atingirmos nossos objetivos. Afinal, O Mundo é dos NETs.

1. Desempenho Operacional

Encerramos o ano com 10.118 mil Unidades Geradoras de Receita (“UGR”), um aumento de 27% em relação a 2008. A UGR é composta pelo somatório dos serviços de TV por Assinatura, Banda Larga, Voz e Vídeo Digital e seu crescimento demonstra que temos sido capazes de aumentar o consumo de nossos produtos dentro de um mesmo domicílio.

Em TV por Assinatura, a base de clientes subiu 20% em relação a 2008, atingindo 3.690 mil assinantes. As adições líquidas cresceram 619 mil no ano. A base de clientes conectados de Vídeo Digital atingiu 989 mil clientes, uma alta de 11% em relação ao 4T08 e uma penetração de 27% sobre a base total de TV por Assinatura.

Em Banda Larga, a base de clientes atingiu 2.882 mil no ano, um crescimento de 30% em relação a 2.217 mil assinantes apresentados em 2008. As adições líquidas totalizaram 664 mil no ano. A penetração sobre a base de TV por Assinatura atingiu 78% e 34% sobre domicílios bidirecionais. O numero de Linhas em Serviço de Telefone Fixo encerrou o ano com 2.557 mil linhas sendo as adições liquidas no ano de 756 mil. Em relação a 2008, o numero de linhas em serviço cresceu 42%.

Desde que iniciamos nossa oferta triple play (oferta integrada de TV por assinatura, banda larga e telefone fixo) temos focado nossos esforços na conquista, gerenciamento e retenção de domicílios. Como resultado, o número de domicílios com mais de um produto aumentou significativamente, o que cada vez mais diminuiu a importância do churn rate (taxa de desconexão) por produtos

3 individuais. Entendemos que o melhor proxy para o churn de domicílios, é o churn da base de TV por Assinatura, que passou de 14,9% em 2008 para 15,7% em 2009.

2. Desempenho Financeiro e Liquidez Análise das principais contas patrimoniais

Ao final do exercício de 2009 tínhamos Ativos Totais de R$ 8,3 bilhões no nosso balanço, uma alta de 30% em relação a 2008. Nossas disponibilidades somavam R$ 1,0 bilhão, montante suficiente, para cobrir todo passivo circulante ou 45% da dívida total. Se somarmos ao caixa, o contas a receber de assinantes, esse montante sobe para R$ 1,3 bilhão.

Em decorrência do contrato de IRU, foi contabilizado um ativo de direito de uso pré-pago no valor de R$ 849,6 milhões, que serão amortizados no prazo de 5 anos.

Análise do Resultado Consolidado

A Receita Líquida em 2009 apresentou um aumento de 25%, passando de R$ 3.690,4 milhões em 2008 para R$ 4.613,4 milhões. O crescimento da base de assinantes foi o principal motivo para esse resultado.

Os Custos Operacionais foram R$ 2.274,9 milhões, um aumento de 30% em relação a R$ 1.749,4 milhões de 2008. Como percentual da receita líquida subiu de 47,4% em 2008 para 49,3% em 2009. Os principais itens que contribuíram para este crescimento foram os custos relacionados ao acesso à internet, central de relacionamento e mão de obra e benefícios.

As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$ 1.055,1 milhões em 2009, ficando 15% maior que em 2008, que havia sido de R$ 922,1 milhões. Como percentual da receita líquida, diminuíram de 25,0% em 2008 para 22,9% em 2009. As Despesas com Vendas aumentaram 19% na comparação anual, seguindo nossa estratégia de crescimento e busca de novos mercados. Como percentual da receita líquida, diminuíram de 10,6% em 2008 para 10,1% em 2009. As despesas Gerais e Administrativas aumentaram 3% na comparação anual. Como percentual da receita líquida, passou de 14,0% em 2008 para 11,5% em 2009, demonstrando que a companhia tem mantido suas despesas sob controle.

O EBITDA foi de R$ 1.242,2 milhões em 2009, com a margem EBITDA ficando em 27%. Quando comparado a 2008, que havia sido de R$ 978,9 milhões, este resultado é 27% superior. Essa elevação do EBITDA demonstra que a execução da estratégia de crescimento tem trazido um retorno adequado aos investimentos realizados.

As despesas com Depreciação e Amortização foram de R$ 618,7 milhões em 2009, um aumento de 25% em relação a 2008 que havia sido de R$ 493,4 milhões. As despesas com depreciação aumentaram devido, principalmente, ao maior número de instalações de residência e de caixa digital. As despesas com amortização aumentaram em função, principalmente, do inicio da amortização do ativo criado pelo contrato de IRU.

O Resultado Financeiro ficou positivo em R$ 65,4 milhões em 2009 ante um resultado negativo de R$ 318,5 milhões em 2008, devido principalmente à valorização do real no ano, que causou um impacto positivo nas dívidas financeiras denominadas em dólar.

4 O Endividamento Bruto, que inclui o valor do principal e dos juros, fechou 2009 em R$ 2.198,8 milhões, um aumento de 24,9% em relação a 2008. Esse aumento é explicado principalmente pela emissão do Global Notes 2020 no montante de US$ 350 milhões. O endividamento de curto prazo representa 4% do endividamento total.

As Disponibilidades totalizavam R$ 1.015,6 milhões ao final de 2009, um aumento de 38% frente a R$ 736,9 milhões em 2008. Esse maior saldo é explicado, principalmente, pela entrada do recurso proveniente da emissão das Notas Garantidas 2020. A Dívida Líquida ao final de 2009 era de R$ 1.183,2 milhões, uma alta de 16% comparada a R$ 1.022,9 milhões em 2008. A relação Dívida Líquida sobre EBITDA diminuiu de 1,05x ao final de 2008 para 0,95x em 2009.

Seguindo nosso modelo de negócios, continuamos direcionando a maior parte de nossos investimentos (Capex) à aquisição de assinantes, tanto para o pagamento de mão de obra de instalação quanto para o pagamento dos equipamentos e adequações de infraestrutura necessárias para suportar o crescimento. Assim, no ano o Capex totalizou R$ 1,1 bilhão, um aumento de 10% quando comparado a 2008, devido principalmente, à aquisição de um maior volume de caixas de alta definição e às adequações da rede da ESC 90 que foi incorporada na metade do ano. Do total investido, a parcela variável representou 77% e foi destinada a compra de equipamentos e instalação de residência ambos relacionados à aquisição de assinantes como também à adequação de infraestrutura, como por exemplo, quebra de nós.

3. Mercado de Capitais

As ações da Net continuaram a apresentar boa liquidez na BM&FBovespa e na Nasdaq. O volume médio diário das transações na BM&FBovespa foi de R$ 24,7 milhões em 2009, queda de 19% em relação a R$ 30,6 milhões de 2008. O volume médio diário negociado na Nasdaq passou de US$ 8,8 milhões em 2008 para US$ 6,6 milhões em 2009.

No decorrer do ano, buscamos ativamente uma mudança no perfil de nossa base acionária com o objetivo de trazer mais investidores de longo prazo e consequentemente reduzir a volatilidade no preço de nossas ações. Como resultado, atualmente quase 20% das ações preferências são detidas por investidores com esse perfil de longo prazo.

Mantemos nossa administração conservadora em relação ao endividamento e estamos com uma estrutura de capital pouco alavancada e com um calendário de amortização sem pressão de amortização de principal no curto prazo. Como reconhecimento de nossos esforços para manter nossa capacidade de pagamento de maneira adequada, a S&P elevou nossos ratings de brAA- para brAA na escala nacional e de BB para BB+ na escala global, e a Moody’s elevou de Aa3.br para Aa2.br na escala nacional e de Ba2 para Ba1 na escala global. Com isso, estamos a um nível de obtermos o grau de investimento.

4. Governança Corporativa

Temos a convicção de que a constante avaliação dos controles internos é essencial para a realização de um crescimento sustentado. Para isso, buscamos a todo o momento identificar possíveis riscos ao negócio e assegurar que para cada um desses riscos, controles eficazes sejam implementados para mitigá-los. Novamente ao final do ano, após o teste destes controles, consideramos ter um nível adequado de controle para a administração da NET. Conforme exigido pela lei Sarbanes-Oxley, o Diretor Geral e o Diretor Financeiro certificaram a qualidade dos controles internos em 31/12/2009.

Em termos da qualidade das Divulgações, este é o sexto ano que o Diretor Geral e o Diretor Financeiro certificam a qualidade e integridade das mesmas com base nos padrões internacionais,

5 incluindo as informações ao mercado local. Nosso Comitê de Divulgação, implementado em 2003 está totalmente consolidado e o mesmo tem um papel fundamental nos nossos processos de divulgação e transparência.

O Conselho Fiscal permanente, constituído em 2005, continua a exercer também as funções de Comitê de Auditoria, conforme os requisitos da lei americana Sarbanes-Oxley. Esse Conselho, é composto por 3 membros, todos independentes, sendo 1 eleito em Assembléia de Acionistas pelos acionistas minoritários. Esse Conselho Fiscal continua a trabalhar em grande sintonia com o Conselho de Administração nas áreas que lhe competem, o que tem agilizado certas decisões importantes da Companhia como o relacionamento com os Auditores Externos e Interno e a revisão e aprovação das Demonstrações Financeiras.

O Conselho de Administração, seguindo as regras da Bovespa para empresas de Nível II de Governança Corporativa tem 20% de seus membros composto de Conselheiros independentes. O Conselho tem 12 membros, sendo 7 eleitos pela Globo, 3 pela Embratel e 2 independentes, sendo 1 eleito em Assembléia de Acionistas pelos acionistas minoritários. Esse Conselho é apoiado por um Comitê Financeiro.

Continuamos nossos esforços para aprimorar nossas ações nas melhores práticas de Governança Corporativa. Em setembro de 2009, participamos do lançamento da segunda edição do “Companies Circle Member”, um livro baseado em fatos de destaque em casos de boas práticas de Governança de um seleto grupo de companhias com preocupação legítima com esse assunto.

Essa iniciativa tem o apoio do IFC e da OECD

.

Corporativa são mencionadas neste livro. Em adição, nossas divulgações continuam seguindo o padrão “Divulgação Exemplar”, que certifica aos investidores e analistas em qualquer lugar do mundo que as informações publicadas pela Companhia estejam disponíveis em todos os mercados dentro de 1 hora, assegurando a simetria da divulgação.

No ano de 2009, a NET mais uma vez continuou com seu compromisso de tratar de forma exemplar nossos Acionistas Minoritários. Temos um relacionamento planejado e formal: realizamos reuniões regularmente com as diversas associações de profissionais financeiros, estivemos presentes em 18 conferências de investidores institucionais tanto no Brasil quanto no exterior e respeitamos os diversos períodos de silêncio. Realizamos apresentações na Apimec e, sabendo da crescente importância dos investidores individuais, estivemos presentes em várias edições da Expomoney. Estamos sempre disponíveis para esclarecer dúvidas levantadas pelos nossos investidores existentes e potenciais e pelos 20 analistas independentes que hoje cobrem a Companhia.

5. Recursos Humanos

Temos uma preocupação constante com o alinhamento de todos os colaboradores no sentido de atingirmos nossas metas e manter o curso da estratégia, dentro de um ambiente ético e de constante desenvolvimento profissional. Para tanto, incentivamos nossos colaboradores a realizarem cursos de aprimoramento e extensão universitária e mantemos um plano de remuneração que está diretamente relacionado aos nossos resultados. O acordo para Plano de Participação no Resultado (“PPR”) de 2009 é pagar um bônus de até 3,6 salários para todos os colaboradores e um bônus complementar para um número selecionado de gerentes e diretores que tem uma relevância expressiva em suas respectivas áreas, no sentido de criar sinergias para que a empresa como um todo alcance seus objetivos. Encerramos o ano com um total de 14.493 colaboradores contra 12.227 colaboradores em dezembro de 2008, um crescimento de 19%.

6 6. Responsabilidade Social

Consciente de nossa responsabilidade social, procuramos contribuir para o aprimoramento da educação básica brasileira por meio do portal NET Educação, nosso primeiro grande projeto de Responsabilidade Social lançado em 2004, totalmente gratuito e com a proposta inicial de aprimorar a capacitação de professores. Em 2009, ficou ainda mais atraente e interativo e passou a envolver não só o educador, mas também alunos, pais e família. O Net Educação foi premiado

pela UNESCOcomo a melhor iniciativa empresarial na categoria Comunicação e Informação.

Outra importante iniciativa foi o lançamento do NET Comunidade, que tem como objetivos

incentivar o protagonismo da comunidade na transformação social e criar condições para que todos possam se desenvolver como pessoas, profissionais e cidadãos. Um dos pilares do projeto é a oficina Repórter Comunidade, um curso de cinco meses, onde o participante tem contato com diversos meios de comunicação, com o objetivo de desenvolver um novo olhar em relação ao mundo e a região onde vive. Parte do material produzido é transmitido pelo canal NET Cidade. Realizado em parceria com a Prefeitura de São Paulo, o Instituto Asas e a ONG Cidade Escola Aprendiz, o projeto tem como meta de longo prazo chegar às demais cidades em que atuamos. 7. Demonstração do Valor Adicionado

Apresentamos abaixo a Demonstração Consolidada do Valor Adicionado (“DVA”), que tem como objetivo divulgar e identificar a formação de riqueza pela nossa Companhia e demonstrar como essa riqueza foi distribuída entre os diversos setores que contribuíram, direta ou indiretamente,

para a sua geração.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (em milhares de Reais)

31/12/2009 31/12/2008 1. Geração do valor adicionado

Venda de serviços 5.708.056 4.570.100 Outras receitas 28.878 18.623 Provisão créditos de liquidação duvidosa (40.745) (40.038)

5.696.189 4.548.685 2. ( - ) Insumos

Custos de serviços vendidos (1.357.349) (1.079.296) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (1.088.255) (914.167) Outros (59.684) (38.031) (2.505.288) (2.031.494)

3. Valor adicionado bruto (1-2) 3.190.901 2.517.191

4. (-) Depreciação e amortização (618.748) (493.368)

5. Valor adicionado líquido gerado 2.572.153 2.023.823 6. Valor adicionado recebido em transferências

Receitas financeiras 246.556 113.935 246.556 113.935 7. Valor adicionado líquido a distribuir (5+6) 2.818.709 2.137.758 8. Distribuição do valor adicionado

Pessoal: Remuneração direta 442.154 375.074 Benefícios 112.480 82.077 FGTS 26.481 23.596 Outros 14.934 4.225 596.049 484.972 Governo: Federais 346.350 453.222 Estaduais 826.289 658.413 Municipais 28.161 12.523 1.200.800 1.124.158 Do capital de terceiros:

Variações monetárias e cambiais 8.460 249.108 Juros e despesas financeiras 155.257 166.437 Aluguéis 122.195 92.829

285.912 508.374

Do capital próprio:

Lucro líquido do exercício 735.948 20.254

7 8. Relacionamento com os Auditores Independentes

Os trabalhos de auditoria integrada das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil foram realizados pela Ernst & Young. Os serviços não relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young referem-se principalmente aos trabalhos de revisão de aderência às regras fiscais na preparação das declarações de imposto de renda, entendimento de pronunciamentos de IFRS aplicáveis à Companhia em preparação para a elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais e trabalhos de

due diligence relacionados com as aquisições de empresas efetuadas pela Companhia, cujos

honorários totalizaram R$ 1,6 milhão, ou 45% dos honorários correspondentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras em 2009. Os serviços não relacionados à auditoria foram realizados em prazo inferior a um ano por equipes especializadas e totalmente distintas da equipe responsável pela realização dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, conforme procedimento adotado pela Companhia para garantir a objetividade e independência dos auditores externos.

O Conselho Fiscal, que também exerce as funções de Comitê de Auditoria conforme os padrões exigidos pelas leis e regulamentações do mercado de capitais americano, supervisiona a atuação e a independência dos auditores independentes, analisa o escopo, as declarações dos auditores quanto à sua independência, pré-aprova a natureza de todos os serviços prestados e encaminha seu parecer para o Conselho de Administração.

9. Agradecimentos

Pelo sétimo ano consecutivo realizamos um crescimento sustentável, com forte aumento na nossa base de clientes, lançamento de produtos inovadores no mercado e busca contínua na excelência na prestação de serviços.

Nossa missão de SER A MELHOR SOLUÇÃO EM MULTISSERVIÇOS VIA CABO CONECTANDO PESSOAS DE SUAS CASAS COM O MUNDO é o que nos norteia em nossas decisões e execução das nossas tarefas diárias. Buscamos todos os dias entregar serviços que nos diferenciem no mercado para que nossos clientes sintam-se satisfeitos ao receber nossos produtos e serviços no conforto e conveniência de seus lares.

A todos aqueles com quem nos relacionamos em 2009, agradecemos o apoio recebido e esperamos contar mais uma vez com vocês, reafirmando que estamos COMPROMETIDOS COM O FUTURO para garantir a perenidade de nossa empresa, o retorno aos nossos acionistas, retribuição à sociedade e um serviço de alta qualidade a nossos clientes.

São Paulo, 10 de fevereiro de 2010

A Administração