ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS,
REALIZADA EM 31 DE JANEIRO DE 2017
(Lavrada na forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)
COMPANHIA ABERTA CNPJ no 33.000.167/0001-01
NIRE no 33300032061
I. DATA, HORA E LOCAL:
Assembleia realizada no dia 31 de janeiro de 2017, às 15 horas, na sede social da Companhia, na Avenida República do Chile no 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ.
II. PRESENÇAS, QUORUM E CONVOCAÇÃO:
Estavam presentes acionistas representando percentual correspondente a 87,04% das ações ordinárias que compõem o capital social, conforme atestam os registros e as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, convocados por meio de Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 29 de dezembro de 2016 e 02 e 03 de janeiro de 2017 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e dos dias 29 e 30 de dezembro de 2016, e na edição de final de semana e segunda-feira, dia 31 de dezembro de 2016 ao dia 02 de janeiro de 2017, e na edição de 03 de janeiro de 2017 do periódico Valor Econômico. A Assembleia foi presidida pelo acionista Francisco Augusto da Costa e Silva, designado por Ato do Presidente da Companhia, Pedro Pullen Parente, com base no artigo 42 do Estatuto Social da Petrobras. Presente a Senhora Maria Teresa Pereira Lima, Procuradora da Fazenda Nacional, representando a União Federal (União). Presentes também o Presidente do Conselho de Administração Luiz Nelson Guedes de Carvalho e o Diretor Executivo Ivan de Souza Monteiro. Presentes, ainda, a Senhora Marisete Fátima Dadald Pereira, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, e os Senhores Reginaldo Ferreira Alexandre e Walter Luís Bernardes Albertoni, em atenção ao disposto no artigo 164 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de
1976. Presentes, também, como convidados do Presidente da Assembleia, os Auditores do Tribunal de Contas da União (TCU), Senhora Gabriela da Costa e Silva, e os Senhores Claudionor Moura Nunes Júnior e Diogo Figueiredo Barcellos.
III. MESA:
● Presidente da Assembleia: Francisco Augusto da Costa e Silva
● Presidente do Conselho de Administração: Luiz Nelson Guedes de Carvalho ● Representante da União: Maria Teresa Pereira Lima
● Secretário: João Gonçalves Gabriel
Após a instalação da presente Assembleia Geral de Acionistas e antes da leitura da Ordem do Dia, foi informado pelo Presidente da Assembleia que, em cumprimento de liminar concedida pela 2ª Vara da Justiça Federal de Sergipe na Ação Popular nº 0805433-25.2016.4.05.8500, determinando à Companhia que suspenda a alienação da Companhia Petroquímica de Pernambuco (“PetroquímicaSuape”) e da Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (“CITEPE”), o item II do Edital de Convocação desta Assembleia (proposta de alienação de 100% das ações detidas pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras na PetroquímicaSuape e na CITEPE) estava sendo retirado da Ordem do Dia.
IV. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:
Item único: Proposta de aprovação da alienação de 100% (cem por cento) das ações detidas pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras na Liquigás Distribuidora S.A. à Companhia Ultragaz S.A., subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A., pelo valor de R$ 2.665.569.000,00 (dois bilhões, seiscentos e sessenta e cinco milhões, quinhentos e sessenta e nove mil reais).
V. DELIBERAÇÕES ADOTADAS: Em Questão de Ordem
Foi aprovada, sem objeção de nenhum dos presentes, a lavratura da ata sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro
de 1976.
Sobre o item constante da Ordem do Dia desta Assembleia:
Item único: Foi aprovada, pelo voto da maioria dos acionistas presentes (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), a alienação de 100% (cem por cento) das ações detidas pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras na Liquigás Distribuidora S.A. à Companhia Ultragaz S.A., subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A., pelo valor de R$2.665.569.000,00 (dois bilhões, seiscentos e sessenta e cinco milhões, quinhentos e sessenta e nove mil reais).
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária. VI. REGISTRO DE MANIFESTAÇÕES VERBAIS:
Foram realizadas as seguintes manifestações verbais:
- Acionista Abílio Valerio Tozini, manifestando-se verbalmente contra a aprovação da Ordem do Dia desta Assembleia Geral Extraordinária (AGE), por considerar a alienação pretendida uma afronta à política de Estado que deve primar pela manutenção do monopólio da energia e pelo serviço à nação, inclusive no que tange à distribuição de gás. Considerou também que o atual contexto da economia, com valor de “brent” baixo e dólar alto, é inadequado para alienações de ativos da Petrobras e que a União deveria oferecer ajuda econômica para que a Petrobras não precise interromper projetos e encerrar contratos. Finalmente, pontuou que a Petrobras deve ter como princípio o atendimento aos interesses da população, em detrimento da maximização dos lucros. Informou que seu voto contrário à Ordem do Dia era proferido pelo Brasil e por uma Petrobras integrada.
- Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, representada nesta Assembleia pelo Senhor Francisco Soriano de Souza Nunes, manifestando-se verbalmente pela defesa do monopólio estatal do petróleo, sobre aspectos do plano de desinvestimentos da Petrobras e contra a aprovação da Ordem do Dia desta AGE.
- Acionista Artur Flavio Jansen Ferrari, manifestando-se verbalmente contra a aprovação da Ordem do Dia desta AGE.
- Acionista Romano Guido Nello Gaucho Allegro, manifestando-se verbalmente contra a aprovação da Ordem do Dia desta AGE e denunciando o caso “Gemini”.
- Acionista Vinícius Camargo Pereira da Costa, manifestando-se verbalmente sobre medidas jurídicas movidas contra as alienações de ativos da Petrobras, buscando impedir o desmantelamento da Companhia, e registrando seu voto contra a aprovação da Ordem do Dia desta AGE.
- Acionista Emanuel Jorge de Almeida Cancella, parabenizando os demais acionistas por suas manifestações verbais e manifestando-se contrariamente a Ordem do Dia desta AGE.
VII. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA:
Ficam arquivados na Companhia, em atenção ao artigo 130, §1º, alínea “a”, da Lei 6.404/76, os seguintes documentos:
- Cédulas preenchidas pelos acionistas ou por seus procuradores e entregues à Mesa, contendo as deliberações constantes do item único da Ordem do Dia desta Assembleia Geral Extraordinária.
- Procuração e manifestação de voto do The Bank of New York Mellon – Depositary Receipts, Instituição Depositária no exterior, emissor de ADR’s representativos de ações da Companhia, representado nesta Assembleia pelo Senhor Daniel Alves Ferreira, relatando as manifestações dos titulares de ADRs sobre o item único constante da Ordem do Dia desta AGE: Favorável: 683.913.348; Contra: 2.713.458; e Abstendo-se de votar: 1.910.490.
- Listagem de votos dos fundos custodiados pelo HSBC, Itaú Unibanco, BNP Paribas, J.P. Morgan, Santander e Citibank.
- Manifestação da Associação dos Engenheiros da Petrobras – AEPET. - Manifestação do Acionista Romano Guido Nello Gaucho Allegro.
Francisco Augusto da Costa e Silva Presidente da Assembleia Geral Extraordinária
Luiz Nelson Guedes de Carvalho Presidente do Conselho de Administração
Maria Teresa Pereira Lima Representante da União
Daniel Alves Ferreira
Representante do The Bank of New York Mellon – Depositary Receipts
Romano Guido Nello Gaucho Allegro Acionista
João Gonçalves Gabriel Secretário
A favor Contra Abstenção
6.478.180.759 * 0 0
6.473.546.133 2.715.264 1.919.362
* Sem manifestação de objeção.
Alienação de 100% das ações detidas pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras na Liquigás Distribuidora S.A. à Companhia Ultragaz S.A.,
subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A.
CNPJ/MF - 33.000.167/0001-01 NIRE – 33300032061
Companhia Aberta
Lavratura da ata sob a forma de sumário
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 31/01/2017
Mapa sintético de votação relativo à ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA de 31/01/2017
