ÂNIMA HOLDING S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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ÂNIMA HOLDING S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF 09.288.252/0001-32

NIRE 35300350430

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

SUMÁRIO

DELIBERAÇÕES DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 2 ANEXO 1 - Anexo 19 da Instrução CVM nº 481/2009 - Inovattus Empreendimentos e Participações Ltda ... 5 ANEXO 1.1. Laudo de avaliação – Inovattus Empreendimentos e Participações Ltda ... 11 ANEXO 2. Anexo 20 da Instrução CVM nº 481/2009 - Inovattus Empreendimentos e Participações Ltda ... 52 ANEXO 3. Anexo 19 da Instrução CVM nº 481/2009 - Centro de Educação Superior Guanambi Ltda .. 55 ANEXO 3.1. Laudo de avaliação – Centro de Educação Superior Guanambi Ltda ... 61 ANEXO 4. Anexo 20 da Instrução CVM nº 481/2009 - Centro de Educação Superior Guanambi Ltda 100 ANEXO 5. Informações exigidas no art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas aos candidatos indicados para o Conselho de Administração ... 103

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

DELIBERAÇÕES DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

O Conselho de Administração da Ânima Holding S.A. (“Companhia”) submete à apreciação de seus acionistas a proposta da administração sobre as matérias que serão objeto de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em 31 de agosto de 2020, às 15hrs, na sede da Companhia, nos seguintes termos:

1) R

C

E

S

V

L

.,

F

S

E

H

- FASEH,

B

E

S/A (

Â

H

S/A),

. 256

L

6.404/76,

TERMOS DA

P

A

.

A Administração da Companhia recomenda aos seus acionistas a ratificação da aquisição de participações societárias que resultaram na compra do controle da sociedade do CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DE VESPASIANO LTDA (“CESUV”)., sociedade mantenedora da Faculdade da Saúde e Ecologia Humana - FASEH, pela Brasil Educação S/A (subsidiária integral da Ânima Holding S/A),

A proposta de aquisição do controle do FASEH consistiu em:

I- adquirir 100% das cotas da INOVATTUS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“INOVATTUS”), que, por sua vez, é detentora de 51% do capital social do Centro de Ensino Superior de Vespasiano Ltda, sociedade mantenedora da FASEH;

II- assumir os direitos de contratos já celebrados entre a INOVATTUS e vários sócios minoritários do CESUV, para aquisição de cotas que representam, respectivamente, 4,6%, 11,94% e 7,95% do capital social do CESUV.

Os detalhes da transação encontram-se disponíveis no Anexo 1 e no Anexo 2, que fazem parte integrante da presente Proposta e que contemplam as informações exigidas no art. 19 e no art. 20 da Instrução CVM nº 481/2009, bem como no fato relevante e apresentação ao mercado divulgados em 07 de maio de 2020.

2) R

CESG - C

E

S

G

S.A.,

C

U

FG (“U

FG”),

I

E

S/A (

Â

H

S/A),

. 256

L

6.404/76,

P

A

.

A Administração da Companhia recomenda aos seus acionistas a ratificação da aquisição de participações societárias que resultaram na compra do controle da sociedade CESG - Centro de Educação Superior de Guanambi S.A., sociedade mantenedora do Centro Universitário FG (“UniFG”), pela Insegnare Educacional S/A (subsidiária integral da Ânima Holding S/A), em atenção aos princípios do art. 256 da Lei nº 6.404/76, nos termos da Proposta da Administração.

A proposta de aquisição do controle do UNIFG consistiu em:

3

I- Aquisição, pela INSEGNARE, na data do fechamento da transação, de 50,01% do capital social da Sociedade pelo valor de R$57,5 milhões, sendo (i) R$ 20,0 Milhões já devidamente quitados; (ii) R$ 26,0 Milhões em 10 (dez) dias úteis contados da data em que a AGE da Ânima Educação ratificar, na forma do art. 256, § 1º da Lei de S.A., a aquisição do controle; e (iii) R$11,5 Milhões em 10 dias úteis após a apresentação, pelos vendedores, do balanço auditado do mês de junho de 2020;

II- Aquisição pela INSEGNARE, na data do fechamento da transação, de 4,99% do capital social da Sociedade adquirida, mediante o aporte de R$14,0 Milhões na Sociedade, a título de aumento de capital/ágio, recursos que serão utilizados para pagar dividendos pretéritos devidos aos sócios vendedores;

III- Outorga, pelos vendedores à INSEGNARE, de uma opção de compra da participação correspondente aos 45% restantes, válida por até 60 meses, que poderá ser quitada em dinheiro ou por via de incorporação de ações da Sociedade (art. 252 da Lei de S.A.), a critério da ÂNIMA, em valor a ser apurado com base no EBITDA para os últimos 12 meses findos na última divulgação de resultados à data em que for exercida a opção de compra;

A Transação também prevê um pagamento de até R$44,0 milhões, a título de earn out relativo aos 55% da participação adquirida, caso haja atingimento de metas e resultados futuros.

Os detalhes da transação encontram-se disponíveis no Anexo 3 e no Anexo 4, que fazem parte integrante da presente Proposta e que contemplam as informações exigidas no art. 19 e no art. 20 da Instrução CVM nº 481/2009, bem como no fato relevante e apresentação ao mercado divulgados em 01 de julho de 2020.

3) D

S

. J

A

A

C

C

A

,

.

A administração da Companhia propõe seja eleito para o Conselho de Administração, como membro efetivo independente, o Sr. José Afonso Alves Castanheira, brasileiro, engenheiro mecânico, casado em regime de comunhão de bens, nascido em 29/12/1946, inscrito no CPF sob o nº 175.020.127-53, portador do documento de identidade nº 02.094.977-2, SSP/RJ, com domicílio profissional na Rua Viradouro, 63, conj. 131, 13º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04538-110, São Paulo (SP).

Nos termos do art. 17, inciso II, do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia manifesta que o candidato se enquadra nos critérios de independência previstos no art.

16 do Regulamento do Novo Mercado.

4) D

S

. P

A

O

G

B

C

A

,

.

A administração da Companhia propõe seja eleito para o Conselho de Administração, como membro

efetivo independente, a Sra. Paula Alexandra de Oliveira Gonçalves Bellizia, portuguesa,

administradora, casada em regime de comunhão parcial de bens, nascida em 07/09/1971, inscrita

no CPF sob o nº 121.252.928-66, portadora do documento de identidade nº 57.542.160-5, SSP/SP,

com domicílio profissional na Rua Natingui, nº 862, 1º andar, Vila Madalena, CEP: 05443-001, São

Paulo/SP.

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Nos termos do art. 17, inciso II, do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia manifesta que a candidata se enquadra nos critérios de independência previstos no art.

16 do Regulamento do Novo Mercado.

As informações exigidas no art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas aos candidatos indicados para o Conselho de Administração estão disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (https://ri.animaeducacao.com.br/), no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no Anexo 5 da presente Proposta.

Sendo assim, a composição do Conselho de Administração da Companhia, com mandato unificado de 02 (dois) anos, que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2021, caso sejam eleitos os candidatos indicados nos itens 3 e 4 acima, conforme Proposta da Administração, seria a seguinte:

Membros Efetivos Daniel Faccini Castanho

Daniel Krepel Goldberg – Membro Independente Maurício Nogueira Escobar

Gabriel Ralston Correa Ribeiro

Antonoaldo Grangeon Trancoso Neves – Membro Independente Sílvio José Genesini Júnior – Membro Independente

José Afonso Alves Castanheira – Membro Independente

Paula Alexandra de Oliveira Gonçalves Bellizia – Membro Independente

Por fim, eventuais dúvidas poderão ser dirimidas por meio de contato direto com a Diretoria de Relações com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@animaeducacao.com.br) ou pelo telefone (+55 11 97206-8816), os quais, desde já, encontram-se à disposição de V.Sas. para atendê- los prontamente em todas as suas necessidades.

São Paulo (SP), 29 de julho de 2020.

Daniel Faccini Castanho

Presidente do Conselho de Administração

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ANEXO 1 - Anexo 19 da Instrução CVM nº 481/2009 - Inovattus Empreendimentos e Participações Ltda

1. Descrever o negócio

A FASEH é uma instituição particular de ensino superior, localizada na cidade de Vespasiano-MG, no denominado vetor norte da área em expansão da região metropolitana de Belo Horizonte, muito próximo ao aeroporto internacional de Confins. Com 6 cursos autorizados em funcionamento, o destaque está no curso de Medicina, que possui 597 alunos (do total de 1034 alunos da IES), autorizado em 2003 e atualmente conta com 100 vagas, sendo considerado entre os melhores do país, com conceito de curso nota máxima, ou seja 5, resultado de vistoria do Ministério da Educação realizada em 2018, destacando-se pela intensa utilização de tecnologia e equipamentos de ponta. A Faseh conta ainda com processo em tramitação junto ao MEC para aumento de 100 novas vagas para o curso de medicina. Além da Medicina, a IES conta com os cursos de Enfermagem, Fisioterapia, Direito, Engenharia Civil e Engenharia de Produção, estando sua reputação principalmente estabelecida na área da saúde. A Receita Líquida estimada da FASEH para 2020 é de R$64,7 milhões e EBITDA ajustado de R$8,0 milhões.

Com a Transação a Ânima Educação adquiriu 100% das cotas da INOVATTUS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“INOVATTUS”), que, por sua vez, é detentora de 51% do capital social do CESUV, sociedade mantenedora da FASEH.

A Transação envolveu, também, contratos já celebrados entre a INOVATTUS e vários sócios minoritários do CESUV, para aquisição de cotas que representam, respectivamente, 4,6%, 11,94% e 7,95% do capital social do CESUV.

Com isso, a Ânima passará a deter o controle e administração isolada do CESUV, ainda que haja exercício do direito proporcional de preferência por parte dos dois sócios remanescentes.

2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia

Nos termos do artigo 256, inciso I, combinado com o parágrafo único, letra a, do artigo 247, ambos da Lei 6.404/76, conforme alterada, a Transação noticiada é relevante, pelo que, o contrato, acompanhado de laudo de avaliação, está sendo submetido à ratificação da assembleia de acionistas, em atendimento ao disposto no parágrafo primeiro, do mesmo artigo 256, do mencionado diploma legal.

3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação

Aquisição de 100% (cem por cento) das quotas INOVATTUS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

(INOVATTUS), registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 312.0989230-2 em 15/07/2013, inscrita no CNPJ nº 18.487.854/0001-00, com sede na Rua dos Otoni nº 909, sala 1.706, Bairro Santa Efigênia, em Belo Horizonte/MG, CEP 30150-274, que, por sua vez, é detentora de 51% (cinquenta e um) por cento do capital social do CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DE VESPASIANO LTDA (CESUV), com sede na Rua São Paulo, nº 958, Bairro Parque Jardim Alterosa, Vespasiano/MG, CEP 33.200-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.493.951/0001-75 e registrada na JUCEMG sob o NIRE nº 3120964027-3.

6

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

Não se aplica. Não houve emissão de quotas ou ações.

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Em relação a Ânima Holding S/A, a aquisição envolveu sua subsidiária integral Brasil Educação S/A que, por sua vez, adquiriu 100% (cem por cento) das quotas da INOVATTUS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (INOVATTUS), que, por sua vez, é detentora de 73,759% (setenta e três vírgula setecentos e cinquenta e nove por cento) do capital social do CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DE VESPASIANO LTDA (CESUV).

a. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos

Não se aplica, uma vez que as quotas da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos

Não se aplica, uma vez que as quotas da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses

Não se aplica, uma vez que as quotas da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias

Não se aplica, uma vez que as quotas da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;

A informação não está disponível.

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado

monetariamente

7

• 2018: prejuízo líquido de R$ 634.059,23 (valor original de R$ 603.845,17 mais 5,003610% de atualização pelo INPC dos últimos 18 meses)

• 2019: lucro líquido de R$ 713.649,12 (valor original de R$ 702.524,57 mais 1,58351% de atualização pelo INPC dos últimos 6 meses)

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

A Brasil Educação S/A adquiriu 100% das quotas da INOVATTUS, até então de titularidade de RICARDO QUEIROZ GUIMARÃES, brasileiro, médico, casado em comunhão parcial de bens, portador da CI MG-479.530 expedida pela SSP/MG e CPF 217.457.576-00.

A INOVATTUS, por sua vez, adquiriu: (i) 11.946 quotas do capital social do CESUV, até então de titularidade de ASSUERO RODRIGUES DA SILVA, brasileiro, divorciado, médico, nascido aos 15/01/1950, inscrito no CPF sob o n°

177.348.196-72, portador da Carteira de Identidade MG 743.123 expedida pela SSP/MG; (ii) 4.600 quotas do capital social do CESUV, até então de titularidade de RUI DE OLIVEIRA SOUZA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, nascido aos 15/02/1970, inscrito no CPF sob o nº 826.907.746-15, portador da Carteira de Identidade M-3.998.586; (iii) 6.214 quotas do capital social do CESUV, até então de titularidade, NEIVA DE FÁTIMA PEREIRA DA SILVA, brasileira, viúva, professora, nascida aos 23/07/1959, inscrita no CPF sob o nº 372.708.856-72, portadora da Carteira de Identidade MG-1.354567 expedida pela SSP/MG.

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas

A BRASIL EDUCAÇÃO S/A adquiriu 100% das quotas da INOVATTUS, que corresponde a 3.735.947 (três milhões, setecentas e trinta e cinco mil, novecentas e quarenta e sete) quotas.

A INOVATTUS, por sua vez, detinha 50.999 quotas do capital social do CESUV e adquiriu 22.760 quotas do capital social do CESUV, totalizando 73.759 quotas do capital social do CESUV.

c. Preço total

A Transação teve como parâmetro o valor equivalente a R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por cota do CESUV (capital social total é de 100.000 cotas) adquirida, alcançando um valor base de R$88,5 milhões, além de um prêmio de controle pela INOVATTUS equivalente R$ 18,0 milhões, valores que somados alcançaram um total de R$106,5 milhões. Os valores serão pagos em 3 parcelas, sendo que a primeira de R$ 54,6 milhões, por ocasião do fechamento, e duas parcelas vincendas, que poderão atingir a R$ 26,0 milhões cada, em 12 e 24 meses contados do fechamento, todas corrigidas pelo INPC. O Dr. Ricardo Queiroz Guimarães, médico, cientista renomado, que era o titular da INOVATTUS, além de continuar à frente do projeto da FASEH, passará a apoiar, alavancar e fortalecer os projetos da Ânima na área de educação médica conduzidos por sua vertical de saúde, a INSPIRALI. A Transação considera, também, um earn-out ao Dr. Ricardo, da ordem de até R$ 63,5 milhões, a serem pagos em até 36 (trinta e seis) meses, dependendo de determinados resultados, metas e condições futuras. As despesas da Transação, envolvendo comissão pela intermediação do negócio e assessorias contábeis e jurídicas, serão da ordem de R$ 1,5, milhão.

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe

8 A Transação teve como parâmetro o valor equivalente a R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por cota do CESUV (capital social total é de 100.000 cotas).

e. Forma de pagamento

Em decorrência da transação, foram quitados R$54,6 milhões reais. O valor remanescente, no importe de R$51,9 milhões, será quitado em duas parcelas vincendas, que poderão atingir a R$ 26,0 milhões cada, em 12 e 24 meses contados do fechamento, todas corrigidas pelo INPC.

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

Não se aplica.

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

Os vendedores declararam e garantiram que a INOVATTUS e o CESUV: (i) estão cumprindo materialmente com todas as licenças, alvarás, ordens, decretos ou regulamentos relacionados as Autorizações Governamentais, não possuindo dívidas ou pendências, inclusive de natureza fiscal ou tributária, que afetem seu regular funcionamento; (ii) estão cumprindo materialmente com todas obrigações, sejam elas trabalhistas, tributárias ou contratuais, não existindo, além do risco das controvérsias assumidas, irregularidades quanto a estes aspectos; (iii) detém a mantença, sendo o único mantenedor, de todas as instituições de ensino e cursos objetos da operação, e possuem o credenciamento, reconhecimento e/ou autorização, pelo MEC, de todos os cursos de graduação oferecidos e atualmente ministrados, os quais atendem os requisitos e condições exigidos pelo MEC e normas aplicáveis; (iv) são legítima proprietária e/ou possuidora de todos os ativos envolvidos na operação (circulantes, bens móveis, bens imóveis relevantes, e demais por ela utilizados em seus negócios, nesta data). Declararam, também, as contingências e risco de eventual passivo cível e trabalhista.

h. Regras sobre indenização dos compradores

Cada uma das PARTES deverá indenizar a outra por qualquer declaração, certificado e garantia inverídica ou incorreta que prestar à outra PARTE e que causar danos materiais, morais ou efeitos adversos aos negócios da parte prejudicada, não podendo ser considerada omissão informação divulgada pela ÂNIMA perante a CVM e/ou Bovespa, já constante de seu formulário de referência e divulgações públicas que periodicamente faz ao mercado, inclusive seus fatos relevantes divulgados e aviso ao mercado.

Os alienantes se responsabilizaram por indenizar a Brasil Educação S/A, a ANIMA e/ou qualquer outra coligada ou controlada desta última por todo e qualquer prejuízo, dano, despesa, encargo ônus ou efeito adverso relativo à obrigações, dívidas, passivos e contingências das sociedades envolvidas cujo fato gerador seja anterior à Data do Fechamento, qual seja, 07 de maio de 2020.

i. Aprovações governamentais necessárias

Não se aplica.

j. Garantias outorgadas

A Ânima Holding S.A figura como coobrigada pelo pagamento decorrente da transação celebrada entre Brasil Educação

9 S/A e Dr. Ricardo Queiroz Guimarães para aquisição da totalidade das quotas do capital social da INOVATTUS. A Ânima Holding S/A também figurou como fiadora das transações da INOVATTUS com a Sra. Neiva de Fátima Pereira da Silva, com o Sr. Assuero Rodrigues da Silva e com o Sr. Rui de Oliveira Souza, sócios do CESUV.

5. Descrever o propósito do negócio

Para a Ânima Educação, a integração da FASEH representa o fortalecimento da vertical de saúde, Inspirali, somando um curso de Medicina nota máxima do MEC, adicionando também diferencial estratégico na área da saúde e possível expansão do portfólio, como alavanca de valor incremental.

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

A operação envolve benefícios de ordem financeira e estratégica. Sob a ótica financeira, a transação apresenta sinergias e geração de valor estimadas em R$ 29 milhões de reais por ano, tudo conforme apresentação disponibilizada no site de relações com investidores em 07/05/2020. Do ponto de vista estratégico, a transação intensifica os recentes movimentos promovidos pela Ânima para sua vertical de saúde, através de uma marca de qualidade. Os custos envolvem R$ 106,5 milhões, a serem pagos conforme já discriminado no Fato Relevante. Os riscos do negócio estão relacionados a execução do plano de negócio e a fatores regulatórios e macroeconômicos.

7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado

Caso o negócio não seja aprovado, serão incorridos em prejuízo todos os custos envolvidos para a negociação, due diligence e fechamento, envolvendo, mas não se limitando, a honorários de assessoria, advocacia e demais desta natureza, estimados em, aproximadamente, R$200.000,00 (duzentos mil reais).

8. Descrever as fontes de recursos para o negócio

Recursos próprios e captação de recursos já realizada junto ao mercado.

9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido

Os administradores preveem a captura de sinergia oriunda da integração em áreas administrativas e acadêmicas e da abertura de novos cursos.

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio

O negócio apresenta taxas de retorno compatíveis com a filosofia e as políticas internas definidas pelo Conselho de Administração e apresenta alto benefício estratégico e financeiro para a Companhia.

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse

assunto

10

Em função da transação, os sócios vendedores não manterão mais qualquer relação societária com a sociedade adquirida.

12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido.

Não se aplica.

13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição

O Laudo de Avaliação compõe o anexo 1.1.

14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação

a. Informar o nome

Wulaia Consultoria e Assessoria Financeira Ltda.

b. Descrever sua capacitação

Empresa especializada em avaliação econômico-financeira de empresas, negócios, intangíveis e instrumentos financeiros para diversos fins entre os quais M&A, novos negócios, planejamento estratégico e para atendimento às normas contábeis, regulamento fiscal e societário, incluindo CVM.

c. Descrever como foram selecionados

A Diretoria da Companhia selecionou a empresa especializada levando-se em conta o histórico desta última, a credibilidade, a imparcialidade e a experiência de seus profissionais em trabalhos do mesmo gênero.

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não são partes relacionadas de acordo com as regras contábeis.

11

ANEXO 1.1. Laudo de avaliação – Inovattus Empreendimentos e Participações Ltda

12

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15

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ANEXO 2. Anexo 20 da Instrução CVM nº 481/2009 - Inovattus Empreendimentos e Participações Ltda

1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico

Aquisição de controle de sociedade, por subsidiária integral da Ânima Holding S/A, em atenção aos princípios do art.

256, §2º da Lei nº 6.404/76.

2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso

No caso concreto, poderão exercer o direito de reembolso os acionistas dissidentes, titulares de ações ordinárias da Companhia, inscritos nos registros em 07/05/2020, nos termos do §2º do art. 256 da Lei nº 6.404/76.

3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso

O fato relevante foi comunicado em 07 de maio de 2020. A primeira publicação da convocação para a assembleia se dará na presente data.

4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso

Após publicada a ata da assembleia geral que ratificar a Transação noticiada, os acionistas dissidentes deverão, no prazo de 30 (trinta) dias, notificar a Companhia reclamando seu reembolso, indicando quantidade de ações de sua titularidade no dia 07/05/2020. Recebida referida notificação, a Companhia pagará o reembolso em até 72 (setenta e duas horas) contadas do final do prazo de 30 (trinta) dias.

5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor

Valor de reembolso, por ação, de R$8,71.

6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso

O valor do reembolso, nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 45, da Lei 6.404/76, conforme alterada, e considerando que o Estatuto Social da Companhia não prevê de outra forma, será igual ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral em 29/04/2020. Assim, o patrimônio líquido que servirá de base para o reembolso das ações deverá ser aquele do balanço de 31/12/2019, que é de R$690.435 mil. Dividindo-se o patrimônio líquido de 31/12/2019 pelas 79.286.001 ações da Companhia, teremos um valor de reembolso, por ação, de R$8,71.

Registra-se que o número de ações indicados no fato relevante levou em consideração a data de fechamento do balanço de 31/12/2019, a fim de evitar prejuízos aos acionistas da Companhia.

7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial

53 Como a deliberação da assembleia geral ocorrerá mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial, nos termos do parágrafo segundo, do artigo 45 da Lei 6.404/76, conforme alterada.

8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração

Não se aplica. Não será determinado mediante avaliação.

9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum

a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Não se aplica ao caso.

b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima

Não se aplica ao caso.

c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Não se aplica ao caso.

10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado

R$8,71 (oito reais e setenta e um centavos) por ação.

11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

2017 12,81 17,97 28,30 2018 11,69 19,32 29,50 2019 17,50 20,32 30,00

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

1T18 23,85 27,01 29,50

54 2T18 15,04 19,96 25,00

3T18 11,69 14,11 16,44 4T18 13,17 16,39 18,09 1T19 17,50 18,80 20,31 2T19 18,01 19,11 20,00 3T19 19,14 20,62 22,80 4T19 20,00 24,74 30,00

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Mês Mínima Média Máxima

Janeiro de 2020 29,60 34,09 38,60 Fevereiro de 2020 34,03 37,64 38,75 Março de 2020 15,53 24,39 35,38 Abril de 2020 17,40 20,03 22,78 Maio de 2020 17,85 20,24 22,78 Junho de 2020 22,51 24,56 26,94

IV. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias

21,92

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ANEXO 3. Anexo 19 da Instrução CVM nº 481/2009 - Centro de Educação Superior Guanambi Ltda

1. Descrever o negócio

O UniFG está localizado na cidade de Guanambi, na Bahia, e representa um projeto que leva educação de qualidade para toda a região do Médio São Francisco e para cidades do Sudoeste, Oeste da Bahia e Norte de Minas Gerais. Fundada em 2002, com atividades iniciadas em 2003, o UniFG desenvolve o ensino, pesquisa e extensão por meio de 25 cursos de Graduação - em áreas do conhecimento como Saúde, em especial Medicina, com 50 vagas anuais autorizadas na sede e um novo curso em fase de aprovação na cidade de Brumado, também com 50 vagas anuais, além dos cursos de Direito e Engenharia, e de Pós-Graduação, incluindo um Mestrado em Direito (o 1º no interior do Norte e Nordeste do País). Vale destacar que a UniFG está situada em uma localidade que se tornou um polo universitário no Nordeste do País, que reúne instituições particulares e públicas de ensino, de nível técnico e superior. A partir de sua fundação no início dos anos 2000, o Centro Universitário é uma referência e catalisador do processo de crescimento do interior do sertão nordestino. Dono de conceito institucional máximo (nota 5) no MEC, o Centro Universitário conta atualmente com cerca de 500 colaboradores e docentes, e é responsável pela formação de 3.800 universitários, que estudam em um campus-sede na entrada de Guanambi, dos quais 220 cursando graduação em Medicina, recebendo estudantes não apenas do município, como também de diversos outros situados na Bahia e no Norte de Minas Gerais, além de diversas outras partes do Brasil.

2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia

Nos termos do artigo 256, inciso I, combinado com o parágrafo único, letra a, do artigo 247, ambos da Lei 6.404/76, conforme alterada, a Transação noticiada é relevante, pelo que, o contrato, acompanhado de laudo de avaliação, está sendo submetido à ratificação da assembleia de acionistas, em atendimento ao disposto no § 1º do mesmo artigo 256, do mencionado diploma legal.

3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação

CESG - CENTRO DE EDUCAÇÃO SUPERIOR DE GUANAMBI S.A. (“CESG”), sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ sob o No 04.097.860/0001-46, com endereço na Avenida Pedro Felipe Duarte, No 4911, Bairro São Sebastião, Guanambi-BA, CEP 46.430-000;

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

A transação envolveu: (a) a aquisição pela INSEGNARE, na data do fechamento da transação, de 50,01% do capital social da Sociedade; (b) a aquisição pela INSEGNARE, na data do fechamento da transação, de 4,99% do capital social da Sociedade adquirida, mediante o aporte de R$ 14,0 milhões na Sociedade, a título de aumento de capital/ágio, recursos que serão utilizados para pagar dividendos pretéritos devidos aos sócios-vendedores. No aumento de capital, foram emitidas 463.648 (quatrocentas e sessenta e três mil seiscentas e quarenta e oito) novas ações ordinárias da CESG.

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua

56

participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Em relação a Ânima Holding S/A, a aquisição envolveu sua subsidiária integral Insegnare Educacional S/A que, por sua vez, adquiriu o controle do CESG.

d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos

Não se aplica, uma vez que as ações da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos

Não se aplica, uma vez que as ações da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses

Não se aplica, uma vez que as ações da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias

Não se aplica, uma vez que as ações da sociedade adquirida não estão submetidas a negociação em mercado.

v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;

Informação não disponível.

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente:

•

2018: lucro líquido de R$ 1.811.794,07 (valor original de R$ 1.725.458,84 mais 5,003610% de atualização pelo INPC dos últimos 18 meses)

• 2019: lucro líquido de R$ 610.330,28 (valor original de R$ 600.816,29 mais 1,58351% de atualização pelo INPC dos últimos 6 meses)

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

57 PEDRO GOMES DUARTE, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº.2113000393, inscrito no CPF/MF sob o nº. 461.014.978-87; JOSELITO BATISTA DE SANTANA, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº. 0073783196, inscrito no CPF/MF sob o nº. 049.313.785-87; FELIPE GABRIEL DUARTE, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº. 0485647702, inscrito no CPF/MF sob o nº.

625.180.465-34; e ALEXANDER WILLIAN LIMA SANTANA, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº. 0857780875, inscrito no CPF/MF sob o nº. 782.926.545-34;

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas

A transação envolveu: (a) a transferência, pelos Alienantes à Adquirente, de 50,1% (cinquenta, vírgula um por cento) de todas ações que eles detêm no capital social da CESG; (b) o aumento de capital de 11,09% (onze, vírgula zero nove por cento) a ser subscrito e integralizado, em dinheiro, pela Adquirente no capital social do CESG, com emissão de ações pelo CESG correspondentes a 4,99% (quatro vírgula noventa e nove por cento) do capital social do CESG, com renúncia do direito de preferência dos Alienantes, de forma que a Adquirente passe a possuir 55% do CESG. Ao final, a Insegnare passará a deter 2.554.662 (duas milhões quinhentas e cinquenta e quatro mil seiscentas e sessenta e duas ações).

c. Preço total

O Contrato firmado prevê, em síntese: I- A aquisição pela INSEGNARE, na data do fechamento da transação, de 50,01%

do capital social da Sociedade pelo valor de R$57,5 Milhões, sendo (i) R$ 20,0 Milhões já devidamente quitados; (ii) R$

26,0 Milhões em 10 (dez) dias úteis contados da data em que a AGE da Ânima Educação ratificar, na forma do art. 256,

§ 1º da Lei de S.A., a aquisição do controle; e (iii) R$11,5 Milhões em 10 dias úteis após a apresentação, pelos vendedores, do balanço auditado do mês de junho de 2020; II- A aquisição pela INSEGNARE, na data do fechamento da transação, de 4,99% do capital social da Sociedade adquirida, mediante o aporte de R$14,0 Milhões na Sociedade, a título de aumento de capital/ágio, recursos que serão utilizados para pagar dividendos pretéritos devidos aos sócios-vendedores; III- A outorga, pelos vendedores à INSEGNARE, de uma opção de compra da participação correspondente aos 45% restantes, válida por até 60 meses, que poderá ser quitada em dinheiro ou por via de incorporação de ações da Sociedade (art. 252 da Lei de S.A.), a critério da ÂNIMA, em valor a ser apurado com base no EBITDA para os últimos 12 meses findos na última divulgação de resultados à data em que for exercida a opção de compra; A Transação também prevê um pagamento de até R$44,0 Milhões, a título de earn-out relativo aos 55% da participação adquirida, caso haja atingimento de metas e resultados futuros. Além da Aquisição, é objeto da transação a locação de longo prazo dos imóveis que servem de campi para a UniFG.

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe

Não aplicável.

e. Forma de pagamento

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

58 Não se aplica.

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

Os vendedores declararam e garantiram que a UNI-FG: (i) está cumprindo materialmente com todas as licenças, alvarás, ordens, decretos ou regulamentos relacionados as Autorizações Governamentais, não possuindo dívidas ou pendências, inclusive de natureza fiscal ou tributária, que afetem seu regular funcionamento; (ii) está cumprindo materialmente com todas obrigações, sejam elas trabalhistas, tributárias ou contratuais, não existindo, além do risco das controvérsias assumidas, irregularidades quanto a estes aspectos; (iii) é o único mantenedor de todas as instituições de ensino e cursos objetos da operação, e possuem o credenciamento, reconhecimento e/ou autorização, pelo MEC, de todos os cursos de graduação oferecidos e atualmente ministrados, os quais atendem os requisitos e condições exigidos pelo MEC e normas aplicáveis; (iv) é legítima proprietária e/ou possuidora de todos os ativos envolvidos na operação (circulantes, bens móveis, bens imóveis relevantes, e demais por ela utilizados em seus negócios, nesta data). Declararam, também, as contingências e risco de eventual passivo cível e trabalhista.

h. Regras sobre indenização dos compradores

Cada uma das PARTES deverá indenizar a outra por qualquer declaração, certificado e garantia inverídica ou incorreta que prestar à outra PARTE e que causar danos materiais, morais ou efeitos adversos aos negócios da parte prejudicada, não podendo ser considerada omissão informação divulgada pela ÂNIMA perante a CVM e/ou Bovespa, já constante de seu formulário de referência e divulgações públicas que periodicamente faz ao mercado, inclusive seus fatos relevantes divulgados e aviso ao mercado.

Os alienantes se responsabilizaram por indenizar a Insegnare, a ANIMA e/ou qualquer outra coligada ou controlada desta última por todo e qualquer prejuízo, dano, despesa, encargo ônus ou efeito adverso relativo à obrigações, dívidas, passivos e contingências do UNI-FG, cujo fato gerador seja anterior à Data do Fechamento.

i. Aprovações governamentais necessárias

Não se aplica.

j. Garantias outorgadas

Não se aplica.

5. Descrever o propósito do negócio

Para a Ânima Educação, a integração da UniFG representa a expansão da Ânima no interior do Nordeste, além do fortalecimento da vertical de saúde, Inspirali, somando um curso de Medicina nota máxima do MEC, adicionando também diferencial estratégico na área da saúde e possível expansão do portfólio, como alavanca de valor incremental.

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

A operação envolve benefícios de ordem financeira e estratégica. Sob a ótica financeira, a transação apresenta

sinergias e geração de valor estimadas em R$ 38 milhões de reais por ano, tudo conforme apresentação

59

disponibilizada no site de relações com investidores em 01/07/2020. Do ponto de vista estratégico, a transação intensifica os recentes movimentos promovidos pela Ânima para sua vertical de saúde, através de uma marca de qualidade. Os custos envolvem R$ 71,5 milhões, a serem pagos conforme já discriminado no Fato Relevante.

Os riscos do negócio estão relacionados a execução do plano de negócio e a fatores regulatórios e macroeconômicos.

7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado

Caso o negócio não seja aprovado, serão incorridos em prejuízo todos os custos envolvidos para a negociação, due diligence e fechamento, envolvendo, mas não se limitando, a honorários de assessoria, advocacia e demais desta natureza, estimados em, aproximadamente, R$245.000,00 (cento e oitenta mil reais).

8. Descrever as fontes de recursos para o negócio

Recursos próprios e captação de recursos junto ao mercado.

9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido

Os administradores preveem a captura de sinergia oriunda da integração em áreas administrativas e acadêmicas e da abertura de novos cursos.

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio

O negócio apresenta taxas de retorno compatíveis com a filosofia e as políticas internas definidas pelo Conselho de Administração e apresenta alto benefício estratégico e financeiro para a Companhia.

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não se aplica.

12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido

Não se aplica.

60

13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros,

que subsidiaram a negociação do preço de aquisição

Laudo anexo (anexo 3.1.)

14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação

a. Informar o nome

Wulaia Consultoria e Assessoria Financeira Ltda.

b. Descrever sua capacitação

Empresa especializada em avaliação econômico-financeira de empresas, negócios, intangíveis e instrumentos financeiros para diversos fins entre os quais M&A, novos negócios, planejamento estratégico e para atendimento às normas contábeis, regulamento fiscal e societário, incluindo CVM.

c. Descrever como foram selecionados

A Diretoria da Companhia selecionou a empresa especializada levando-se em conta o histórico desta última, a credibilidade, a imparcialidade e a experiência de seus profissionais em trabalhos do mesmo gênero.

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não são partes relacionadas de acordo com as regras contábeis.

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ANEXO 3.1. Laudo de avaliação – Centro de Educação Superior Guanambi Ltda

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ANEXO 4. Anexo 20 da Instrução CVM nº 481/2009 - Centro de Educação Superior Guanambi Ltda

1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico

Aquisição de controle de sociedade, por subsidiária integral da Ânima Holding S/A, em atenção aos princípios do art.

256, §2º da Lei nº 6.404/76.

2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso

No caso concreto, poderão exercer o direito de reembolso os acionistas dissidentes, titulares de ações ordinárias da Companhia, inscritos nos registros em 01/07/2020, nos termos do §2º do art. 256 da Lei nº 6.404/76.

3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso

O fato relevante foi comunicado em 01 de julho de 2020. A primeira publicação da convocação para a assembleia se dará na presente data.

4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso

Após publicada a ata da assembleia geral que ratificar a Transação noticiada, os acionistas dissidentes deverão, no prazo de 30 (trinta) dias, notificar a Companhia reclamando seu reembolso, indicando quantidade de ações de sua titularidade no dia 01/07/2020. Recebida referida notificação, a Companhia pagará o reembolso em até 72 (setenta e duas horas) contadas do final do prazo de 30 (trinta) dias.

5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor

O valor de reembolso, por ação, de R$ 6,22 (seis reais e vinte e dois centavos).

6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso

O valor do reembolso, nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 45, da Lei 6.404/76, conforme alterada, e considerando que o Estatuto Social da Companhia não prevê de outra forma, será igual ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral em 29/04/2020. Assim, o patrimônio líquido que servirá de base para o reembolso das ações deverá ser aquele do balanço de 31/12/2019, que é de R$ 690.435 mil. Dividindo-se o patrimônio líquido de 31/12/2019 pelas 111.122.935 ações da Companhia, teremos um valor de reembolso, por ação, de R$ 6,22 (seis reais e vinte e dois centavos).

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7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial

Como a deliberação da assembleia geral ocorrerá mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial, nos termos do parágrafo segundo, do artigo 45 da Lei 6.404/76, conforme alterada.

8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração

Não se aplica. Não será determinado mediante avaliação.

9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum

a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Não se aplica ao caso.

b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima

Não se aplica ao caso.

c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Não se aplica.

10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado

R$ 6,22 (seis reais e vinte e dois centavos).

12. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:

v. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

2017 12,81 17,97 28,30 2018 11,69 19,32 29,50 2019 17,50 20,32 30,00

vi. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

102 1T18 23,85 27,01 29,50

2T18 15,04 19,96 25,00 3T18 11,69 14,11 16,44 4T18 13,17 16,39 18,09 1T19 17,50 18,80 20,31 2T19 18,01 19,11 20,00 3T19 19,14 20,62 22,80 4T19 20,00 24,74 30,00

vii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Mês Mínima Média Máxima

Janeiro de 2020 29,60 34,09 38,60 Fevereiro de 2020 34,03 37,64 38,75 Março de 2020 15,53 24,39 35,38 Abril de 2020 17,40 20,03 22,78 Maio de 2020 17,85 20,24 22,78 Junho de 2020 22,51 24,56 26,94

VIII. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias

21,92

103

ANEXO 5. Informações exigidas no art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas aos candidatos indicados para o Conselho de Administração

Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência

Sr. JOSÉ AFONSO ALVES CASTANHEIRA

Data de Nascimento: 29/12/1946 Profissão: Engenheiro Mecânico CPF: 175.020.127-53

Cargo eletivo ocupado: membro efetivo independente do Conselho de Administração.

Data de Eleição: Não se aplica Data da Posse: Não se aplica

Prazo do Mandato: unificado de 02 (anos), até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2020, a se realizar em 2021.

Outros Cargos ou funções exercidas no emissor: não se aplica.

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: não se aplica.

Critério utilizado para determinar a independência: o candidato não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas no § 1º e 2º do Art. 16 do Regulamento do Novo Mercado.

Número de mandatos consecutivos: não se aplica.

Currículo: O Sr. José Afonso Alvess Castanheira é Engenheiro Mecânico, formado em 1970 pela Escola de Engenharia da Universidade Federal do Rio de Janeiro-UFRJ é especialista em Administração de Empresas e Economia pela PUC-RJ. Atuou como Engenheiro em FURNAS Centrais Elétricas S.A. de 1971-1975. Também atuou no BNDES, a partir de 1975, sendo responsável pelos setores de indústria química de 1975- 1980, responsável pelo setor de energia de 1980-1981 e responsável pelos setores de inds.

tradicionais, bens de capital e informática de 1981- 1985. Foi Diretor do Instituto de

Economistas do Estado do Rio de Janeiro - 1984-1985. Secretário Executivo do CDI -

Conselho de Desenvolvimento Industrial - 1985- 1987. Presidente da BEFIEX - Comissão

para a Concessão de Benefícios Fiscais e Programas Especiais de Exportação - 1985-

1987. Presidente da INNOBRA - Innocenti Ind. Mecânica S.A. - de janeiro 1989 a

fevereiro de 1992. Participou de diversos Conselhos de Administração como Cobafi,

Dedini, Estrela, Caemi, MBR, Quebec Cartier Mining, Distribuidora de Produtos e

Petróleo Ipiranga, Refinaria de Petróleo Ipiranga S/A, Grupo Paranapanema, Drogasil

S/A, Helbor Empreedimentos S/A, Technos S/A, Odontoprev S/A e outros. Sócio-Diretor

da Consemp Consultoria e Empreendimentos Industriais Ltda, atual Rotapar

Investimentos, Administração e Participações Ltda, desde 1987, responsável por

reestruturação de diversas empresas industriais. Atualmente é presidente do Conselho

104

de Administração BR Malls Participações S/A e membro do Conselho de Administração

da Companhia Vale do Araguaia.

Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor:

BR Malls Participações S/A – Presidente do Conselho de Admiistração CIA Vale do Araguaia – Membro do Conselho de Administração

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: não

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não

Informar o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: Não se aplica

Informação sobre a eventual existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: Não

i.

administradores do emissor: Não se aplica

ii.

administradores do emissor e administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não se aplica

iii.

administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos do emissor: Não se aplica

iv.

administradores do emissor e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não se aplica

Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: Não

i.

sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não se aplica

controlador direto ou indireto do emissor: Não se aplica

iii.

caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não se

aplica

105 Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência

Sra. PAULA ALEXANDRA DE OLIVEIRA GONÇALVES BELLIZIA

Data de Nascimento: 07/12/1971 Profissão: Administradora CPF: 121.252.928-66

Cargo eletivo ocupado: membro efetivo independente do Conselho de Administração.

Data de Eleição: Não se aplica Data da Posse: Não se aplica

Prazo do Mandato: unificado de 02 (anos), até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2020, a se realizar em 2021.

Outros Cargos ou funções exercidas no emissor: não se aplica.

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: não se aplica.

Critério utilizado para determinar a independência: o candidato não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas no § 1º e 2º do Art. 16 do Regulamento do Novo Mercado.

Número de mandatos consecutivos: não se aplica.

Currículo: Atua como membro independente do Conselho de Administração da Burger King Brazil desde 2019. Foi Vice Presidente e Chief Operational Officer da Microsoft América Latina, no período de janeiro de 2019 até julho de 2020. Anteriormente, no período de 2015 a 2019, atuou na Microsoft Brasil, nas posições de Gerente Geral e por último como Presidente, além de experiência pregressa na empresa, entre 2002 e 2013, em diversas funções de liderança, incluindo Chief Operational Officer e Chief Marketing Officer. Sua experiência inclui ainda passagens, em posições de liderança, pelo Facebook América Latina, Telefônica – Telecomunicações São Paulo e Whirlpool Home Appliances. É graduada em Tecnologia de Processamento de Dados pela FATEC / UNESP, pós graduada em Marketing pela ESPM e possui MBA pela FIA / Universidade de São Paulo.

Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou

organizações do terceiro setor: Membro do conselho de administração da Burger King Brasil.

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: não

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer: não