Local: Auditório da Sede Social, Av. Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP)

Texto

(1)

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Horário: 12h30

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a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas relativos ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 ... 7

b) Destinação do resultado do exercício ... 7 c) Fixação do número de membros e eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho

de Administração ... 7

d) Fixação da verba destinada à renumeração dos integrantes do Conselho de Administração

e da Diretoria ... 7

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8

I) Redução do capital social e cancelamento de ações de emissão própria ... 8 II) Alteração e Consolidação do Estatuto Social ... 8

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ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS E

ORDINÁRIA DE 26 DE ABRIL DE 2010

Itaú Unibanco Holding S.A.

Companhia Aberta

Horários: 15h00, 15h20 e 15h40

Local: Auditório da sede social, na Praça Alfredo

Egydio de Souza Aranha nº 100,

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São Paulo, 23 de março de 2017.

Prezado Acionista,

A Administração da Itautec S.A. entende que as condições financeiras e patrimoniais gerais da

Companhia ao final de 2016 refletem as ações tomadas nos últimos anos para a efetivação do

seu reposicionamento.

Durante o ano de 2016, foram cumpridos todos os contratos nos segmentos corporativo e

governo, firmados em períodos anteriores. Adicionalmente, a ITAUTEC continuou honrando os

contratos de garantia e manutenção de equipamentos relativos à marca Itautec/Infoway, não

acarretando qualquer inconveniente a seus clientes.

O balanço patrimonial consolidado ao final de 2016 apresentou ativos totais de R$ 136 milhões,

patrimônio líquido de R$ 56 milhões e R$ 5 milhões em caixa e disponibilidades de caixa. A

receita líquida consolidada de vendas e serviços foi de R$ 8 milhões e o resultado líquido

acumulado de 2016 foi um prejuízo de R$ 15 milhões.

Nesse contexto, gostaria de convidá-lo a participar da Assembleia Geral que será realizada no

próximo dia 24 de abril, às 12:30 horas, contribuindo ativamente na discussão e votação das

matérias detalhadas neste informativo.

No aguardo de sua presença,

Cordialmente,

Ricardo Egydio Setubal

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Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da ITAUTEC, nos termos do item 10 do Formulário de Referência - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14 -, constam do Anexo II deste documento.

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Data

Segundo o Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), as sociedades por ações devem realizar anualmente a Assembleia Geral Ordinária dentro do prazo de 4 (quatro) meses após o término do exercício social. O exercício social da Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec” ou ”Companhia”) inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, anualmente, a Companhia deve realizar a Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril. Neste ano, a Assembleia Geral Ordinária será realizada no dia 24 de abril, às 12:30 horas.

Quórum de Instalação

O quórum mínimo necessário para a instalação da Assembleia, em primeira convocação, será de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto, tendo em vista a alteração estatutária proposta, consoante dispõe o Artigo 135 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). Não se realizando a Assembleia em primeira convocação, será publicado novo edital para sua instalação em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas.

Local

A Assembleia Geral será realizada no auditório da sede social, localizado na Av. Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP).

Edital de Convocação

O Edital de Convocação, constante do item 4 deste informativo, será publicado em 28, 29 e 30 de março de 2017 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI – Diário Comércio, Indústria & Serviços, encontrando-se também disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itautec.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Documentos disponibilizados aos Acionistas

O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício, a cópia das Demonstrações Contábeis e o Relatório dos Auditores Independentes foram publicados em 10 de março de 2017 no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 240 a 247) e no DCI - Diário Comércio, Indústria & Serviços (páginas 3 a 8).

Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a Companhia divulga, nesta data o presente documento contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/09 e 481/09, alteradas pela Instrução CVM 552/14, encontrando-se disponível na sede social, no

website da Companhia (www.itautec.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Participação na Assembleia

Os Acionistas que desejarem participar da Assembleia deverão comparecer portando documento de identidade e comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária, contendo a respectiva participação acionária.

Procurações

Os Acionistas podem ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução juramentada e consularizada):

a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório;

b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.

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CNPJ 54.526.082/0001-31 Companhia Aberta NIRE 35300109180

Edital de Convocação

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Os Senhores Acionistas da ITAUTEC S.A. – GRUPO ITAUTEC são convidados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará em 24.04.2017, às 12:30 horas, no auditório da sede social, localizado na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, em São Paulo (SP), a fim de:

EM PAUTA ORDINÁRIA:

1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016;

2. homologar a destinação do resultado do exercício, com absorção parcial do prejuízo pelo saldo da reserva de capital;

3. fixar o número de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e elegê-los para o próximo mandato anual; os interessados em requerer o processo de adoção do voto múltiplo nessa eleição deverão representar, no mínimo, 5% do capital social, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98; e

4. deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria.

EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA:

5. deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para:

a) redução do capital social de R$ 271.525.001,16 para R$ 56.348.110,73 e cancelamento de 127.181 ações ordinárias de emissão própria, sendo (i) R$ 196.679.074,67, sem cancelamento de ações, para absorção do saldo dos prejuízos acumulados nos exercícios de 2013 a 2016; e (ii) R$ 18.497.815,76 em decorrência de reembolsos aos acionistas dissidentes da mudança do objeto social aprovada pela Assembleia Geral de 14.01.2014, com o consequente cancelamento das 127.181 ações adquiridas pela Companhia; e

b) alteração e consolidação do Estatuto Social para registrar, no “caput” do Artigo 3º, a redução do capital social e o cancelamento de ações próprias acima mencionados.

Os documentos a serem analisados na Assembleia encontram-se disponíveis na sede social e no website de relações com investidores da Companhia (www.itautec.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores, poderão participar da Assembleia munidos de documento de identidade, comprovação de poderes e extrato de titularidade das ações, consoante Artigo 126 da Lei 6.404/76.

São Paulo (SP), 23 de março de 2017. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RICARDO EGYDIO SETUBAL Presidente

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Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação dos Acionistas as seguintes matérias:

a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

O Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião de 30.01.2017. Referidos documentos, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, foram disponibilizados ao Mercado em 31.01.2017 no Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”) da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br e

www.bmfbovespa.com.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itautec.com.br/ri), tendo sido publicados em 10.03.2017 no DCI – Diário Comércio, Indústria & Serviços (páginas 3 a 8) e Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 240 a 247).

b) Destinação do resultado do exercício

No exercício de 2016, a Companhia apurou prejuízo de R$ 14.774.934,85. Em observância ao disposto no Artigo 189, § único, da Lei 6.404/76, será proposta à Assembleia que referido prejuízo seja parcialmente absorvido pelo saldo da Reserva de Capital (R$ 316.185,41), destinando-se a parcela remanescente de R$ 14.458.749,44 à conta de Prejuízos Acumulados.

Em razão da apuração de prejuízo no exercício, a Companhia não distribuirá dividendos aos Acionistas e está dispensada da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09, consoante decisão do Colegiado da CVM de 27.09.2011 (Processo CVM RJ2010/14687).

c) Fixação do número de membros e eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração

Propõe o acionista majoritário fixar o número de 4 (quatro) conselheiros efetivos e 2 (dois) suplentes, reelegendo-se Henri Penchas, Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino como membros efetivos, e os atuais membros suplentes Alfredo Egydio Setubal e Ricardo Villela Marino. Os membros efetivos Olavo Egydio Setubal Júnior e Ricardo Egydio Setubal poderão ser substituídos pelo membro suplente Alfredo Egydio Setubal e o membro efetivo Rodolfo Villela Marino, poderá ser substituído pelo membro suplente Ricardo Villela Marino.

Informamos que a eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia ocorrerá mediante processo de votação realizado pelo voto simples, formando uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de Administração, que deverá ser submetida à deliberação dos Acionistas, exceto se for requerida a adoção de processo de voto múltiplo.

Voto Múltiplo: no caso da adoção do processo de voto múltiplo, serão atribuídos a cada ação ordinária tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia, sendo permitido ao Acionista o direito de acumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

Os currículos detalhados, bem como demais informações exigidas pelos itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterados pela Instrução CVM 552/14, constam do Anexo III deste documento.

d) Fixação da verba destinada à remuneração dos integrantes Conselho de Administração e da Diretoria

Propõe-se que a Assembleia mantenha a remuneração global anual dos administradores da Companhia em até R$ 3.500.000,00, sendo R$ 800.000,00 para o Conselho de Administração e R$ 2.700.000,00 para a Diretoria, podendo ser reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Companhia.

A proposta de Remuneração dos Administradores, na forma especificada no item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14, segue anexa, na íntegra, ao presente documento (Anexo IV).

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Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à deliberação dos Acionistas as seguintes matérias:

I) Redução do capital social e cancelamento de ações de emissão própria

Deliberar sobre proposta de redução do capital social, de R$ 271.525.001,16 para R$ 56.348.110,73, e cancelamento de 127.181 ações ordinárias de emissão própria, sendo:

a) R$ 196.679.074,67, sem cancelamento de ações, para absorção do saldo dos prejuízos acumulados nos exercícios de 2013 a 2016; e

b) R$ 18.497.815,76 em decorrência de reembolsos aos acionistas dissidentes da mudança do objeto social aprovada pela Assembleia Geral de 14.01.2014, com o consequente cancelamento das 127.181 ações adquiridas pela Companhia, dos quais (i) R$ 12.572.452,97 correspondentes à parcela complementar de R$ 27,83 por ação paga em 11.04.2016 aos acionistas que manifestaram dissidência no período de 15.01 a 13.02.2014, e tiveram as suas 451.759 ações canceladas na Assembleia de 25.04.2014; e (ii) R$ 5.925.362,79 correspondentes ao valor de R$ 46,59 por ação pago em 16.05.2016 aos acionistas que manifestaram dissidência no período adicional concedido de 02.04 a 02.05.2016, com o consequente cancelamento das 127.181 ações adquiridas pela Companhia; e

II) Alteração e Consolidação do Estatuto Social

Em decorrência, propõe-se alterar o Artigo 3º e consolidar o Estatuto Social para registrar a redução acima mencionada.

REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 271.525.001,16 (duzentos e setenta e um milhões, quinhentos e vinte e cinco mil e um reais e dezesseis centavos), representado por 11.199.367 (onze milhões, cento e noventa e nove mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 56.348.110,73 (cinquenta e seis milhões, trezentos e quarenta e oito mil, cento e dez reais e setenta e três centavos), representado por 11.072.186 (onze milhões, setenta e duas mil, cento e oitenta e seis)

ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.

Origem e justificativa da alteração proposta e seus efeitos jurídicos e econômicos: Absorção do saldo de prejuízos acumulados:

 Na Assembleia Geral do próximo dia 24 de abril, será proposta a redução do capital social em R$ 196.679.074,67, sem cancelamento de ações, para absorção do saldo dos prejuízos acumulados nos exercícios de 2013 a 2016.

Dissidência de Acionistas à conta do capital social:

 Em Assembleia Geral realizada em 14.01.2014, foi aprovada a mudança do objeto social da Companhia, em razão de seu reposicionamento estratégico no mercado de TI, divulgado ao Mercado em Fato Relevante de 15.05.2013;

 Consoante Artigo 137 da Lei nº 6.404/76, os Acionistas dissidentes dessa mudança foram reembolsados por suas ações em 25.02.2014, pelo valor de R$ 18,76 por ação, apurado

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9 com base nas demonstrações contábeis de 30.09.2013, tendo sido as 451.759 ações pertinentes canceladas na Assembleia Geral de 25.04.2014;

 Em 15.03.2016 foi publicado, no Diário Oficial da União, Termo de Compromisso celebrado entre Itautec e CVM, em decorrência do qual a Companhia:

(i) em 11.04.2016, efetuou pagamento complementar de R$ 27,83 por ação (diferença do valor de reembolso total de R$ 46,59, apurado com base no valor patrimonial das demonstrações contábeis de 31.12.2012), totalizando R$ 12.572.452,97 (reconhecidos no Patrimônio Líquido no exercício de 2015), aos acionistas detentores das 451.759 ações que manifestaram sua dissidência no período de 15.01 a 13.02.2014 e que receberam na oportunidade R$ 18,76 por ação; e

(ii) em 16.05.2016, adquiriu 127.181 ações pelo valor de R$ 46,59 por ação, totalizando R$ 5.925.362,79 (reconhecidos no Patrimônio Líquido de 2016), dos acionistas que tinham direito de dissentir e permaneceram com suas ações, ininterruptamente desde a divulgação do Fato Relevante de 15.05.2013, e que exerceram o direito de retirada no período adicional de 30 dias concedido de 02.04 a 02.05.2016.

 Considerando que esses reembolsos complementares aos Acionistas dissidentes foram efetuados pela Companhia à conta do capital social, também será proposta à Assembleia a redução do capital social em R$ 18.497.815,76 e o cancelamento das 127.181 ações ordinárias adquiridas, consoante § 6º do Artigo 45 da Lei nº 6.404/76.

Em consequência de todo o exposto acima, o capital social será reduzido de R$ 271.525.001,16 para R$ 56.348.110,73, passando a ser dividido em 11.072.186 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.

Em atendimento ao Artigo 11 (II) da Instrução CVM 481/09, a Administração da Companhia informa que analisou a proposta de redução do capital social e entendeu que não são esperados efeitos jurídicos e econômicos relevantes, por dela decorrer tão somente a formalização do registro da ata dessa Assembleia na Junta Comercial do Estado de São Paulo visto que a redução do capital social não afeta o patrimônio líquido da Companhia.

O documento contendo as alterações estatutárias propostas, requerido pelo Artigo 11 da Instrução CVM nº 481/09, encontra-se no quadro acima e no Anexo VI (Estatuto Social consolidado com as alterações propostas) deste Informativo.

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ANEXO I

MODELO DE PROCURAÇÃO

Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia o Sr. [PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n° XXX e CPF n° XXX, domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária da Companhia, que se realizará em primeira convocação, no dia 24 de abril de 2017, às 12:30 horas, e, se necessário, em segunda convocação em data a ser informada oportunamente no auditório da sede social, na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 01310-942, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo.

O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.

O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de [] dias, a partir da presente data. [Cidade], ___ de _________ de 2017.

_______________________________

[ACIONISTA]

(Assinatura com firma reconhecida)

ORIENTAÇÃO DE VOTO Assembleia Geral Ordinária:

1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e aprovar as

Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

A favor Contra Abstenção

2. homologar a destinação do resultado do exercício, com absorção parcial do prejuízo pelo saldo da

reserva de capital.

A favor Contra Abstenção

3. fixar o número de membros do Conselho de Administração em 4 efetivos e 2 suplentes e elegê-los para

o próximo mandato anual.

Membros efetivos: Membros Suplentes:

Rodolfo Villela Marino Ricardo Villela Marino Henri Penchas

Olavo Egydio Setubal Júnior

Ricardo Egydio Setubal Alfredo Egydio Setubal

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4. deliberar sobre proposta para manutenção da verba global e anual destinada à remuneração dos

administradores no montante de R$ 3.500 mil, sendo R$ 800 mil para o Conselho de Administração e R$ 2.700 mil para a Diretoria.

A favor Contra Abstenção

Assembleia Geral Extraordinária

5. reduzir o Capital Social em R$ 215.176.890,43 e cancelar 127.181 ações de emissão própria.

A favor Contra Abstenção

6. alterar e consolidar o Estatuto Social em decorrência do item precedente.

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ANEXO II

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Item 10 do anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.

(conforme determinação do art. 9º da ICVM 481/09)

10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Administração da Itautec S.A. entende que as condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia ao final de 2016 refletem as ações tomadas nos últimos anos.

O balanço patrimonial consolidado ao final de 2016 apresentou ativos totais de R$ 136,5 milhões, montante 37,7% inferior em relação ao final do exercício anterior.

O endividamento financeiro bruto consolidado ao final de 2016 totalizou R$ 34,2 milhões, montante 56,2% inferior em relação ao saldo ao final de 2015. O saldo de disponibilidades financeiras em 31.12.2016 foi de R$ 4,9 milhões, fazendo com que a Companhia encerrasse o exercício com uma dívida líquida de R$ 29,3 milhões.

O saldo de disponibilidades financeiras ao final de 2014 era de R$ 41,8 milhões e a dívida financeira bruta de R$86,5 milhões, resultando em uma dívida líquida de R$ 44,7 milhões.

b. Estrutura de capital

A Administração da Itautec S.A. entende que, de acordo com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, sua estrutura de capital e condições de liquidez ao final de 2016 são suficientes para o cumprimento de todos os compromissos assumidos.

O patrimônio líquido ao final de 2016 foi de R$ 56,3 milhões ante R$ 77,0 milhões ao final de 2015 e R$ 109,3 milhões ao final de 2014, redução de 26,8% em relação a 2015, resultado do prejuízo de R$ 14,8 milhões apurado no exercício e do pagamento complementar de acionistas dissidentes.

Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, podem ser assim sumarizados:

Milhares de R$ 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Total dos Empréstimos e Financiamentos 34.155 77.898 86.541 Menos: Caixa e Equivalentes de Caixa (4.853) (116.960) (41.844) Dívida Líquida 29.302 (39.062) 44.697 Total do Patrimônio Líquido 56.349 77.049 109.263 Total do Capital 85.651 37.987 153.960

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