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REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL DANIELE LP CNPJ/MF 09.414.255/0001-75
Administrado pela
FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL DANIELE LP
CNPJ/MF Nº 09.414.255/0001-75 DA ORGANIZAÇÃO
CAPÍTULO I DO FUNDO
Denominação e principais características do fundo
Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL DANIELE LP, doravante denominado FUNDO, é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este Regulamento, bem como pela Resolução CMN 2.907, pela instrução CVM 356, pela Instrução CVM 444 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único. Os termos e as expressões adotados neste regulamento, grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.
Artigo 2º O Fundo é classificado na ANBIMA como um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fomento Mercantil, uma vez que o fundo busca retorno por meio de investimento em carteira pulverizada de recebíveis (direitos ou títulos), originados e vendidos por diversos cedentes que antecipam recursos através da venda de duplicatas, cheques e quaisquer outros títulos passíveis de cessão e transferência de titularidade.
Artigo 3º. O FUNDO tem como principais características:
I – é constituído na forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado;
II - não possui taxa de ingresso, nem taxa de saída, e não possui taxa de performance; III – possui cotas de classe sênior e de classe subordinada;
IV - poderá emitir séries de cotas da classe sênior com prazos e valores para amortização, resgate e remuneração distintos; e
V – o valor mínimo para aquisição inicial de cotas é de R$ 1.000.000,00 (Hum milhão de Reais);
Artigo 4º. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.
CAPÍTULO II – OBJETIVO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO
Artigo 5º. O objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas por meio da aquisição: (i) de Direitos Creditórios dos respectivos Cedentes, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações asseguradas aos titulares de tais Direitos Creditórios,
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observando o atendimento aos critérios de Elegibilidade estabelecidos neste regulamento, tudo nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros conforme política de investimento e composição e diversificação da carteira descrito no Capítulo X abaixo.
Artigo 6º. O FUNDO estabelecerá um Benchmark de rentabilidade para cada série de Cotas Seniores que forem emitidas, conforme Suplemento específico, sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.
Parágrafo Único. As Cotas Subordinadas não possuem meta de rentabilidade.
Artigo 7º. O público-alvo do FUNDO são Investidores Qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM, que aceitem os riscos associados aos investimentos do FUNDO. Não haverá critérios diferenciadores aplicáveis entre os investidores qualificados para fins de aquisição e subscrição de Cotas do FUNDO.
Artigo 8º. É indispensável, por ocasião da subscrição de cotas do FUNDO, a adesão do cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo termo de Adesão onde ele atesta que:
I) Tomou conhecimento da taxa de administração;
II) Tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO; e
III) Tomou ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do FUNDO.
Parágrafo Único. Quando se tratar de oferta pública com esforços restritos nos termos da instrução CVM 476, cada cotista assinará declaração atestando sua ciência com a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das cotas previstas na Instrução CVM 476.
Artigo 9º. O investidor receberá cópia do presente Regulamento e do prospecto, se houver, e também informações referentes à classificação de risco das Cotas, quando classificadas. Artigo 10º. Na hipótese de oferta pública de Cotas nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, além de estarem disponíveis no site da CVM, o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na página da rede mundial de computadores (internet) da Administradora e das instituições que coloquem Cotas do Fundo. Os exemplares do Regulamento e o prospecto, este último se houver, serão fornecidos pela Administradora sempre que solicitado.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11º. As atividades de administração e de distribuição de Cotas do FUNDO serão exercidas pela FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, instituição financeira com sede na Avenida Paulista, 1.842, 1º andar, Bela Vista, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o número 03.317.692/0001-94, doravante designada Administradora.
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Parágrafo Único. A Administradora declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) P2W26G.00001.ME.076.
Poderes e obrigações da Administradora
Artigo 12º. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos direitos creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO.
Artigo 13º. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I - manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do FUNDO; b) o registro dos cotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro de presença de cotistas;
e) o Prospecto do FUNDO, quando houver; f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e h) os relatórios do Auditor Independente.
II – receber, em nome do FUNDO, quaisquer rendimentos ou valores, diretamente ou por meio de instituição contratada;
III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;
IV - divulgar, anualmente, ao periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se houver
V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;
VI - fornecer aos cotistas anualmente documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor; VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO;
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VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO (quando aplicável);
IX – informar à agência classificadora de risco (i) sobre qualquer alteração nos prestadores de serviços do FUNDO; (ii) se for atingido percentual inferior à relação mínima entre as cotas subordinadas e o patrimônio líquido do FUNDO discriminada no ANEXO I; e (iii) e se ocorrer a celebração de aditamento a qualquer contrato relativo ao FUNDO; e
X - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.
Vedações à Administradora Artigo 14º. É vedado à Administradora e a Gestora:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e
III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.
Parágrafo único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora e a Gestora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Artigo 15º. É vedado à Administradora e a Gestora, em nome do FUNDO:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados derivativos; II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas Instruções da CVM;
III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir cotas do próprio FUNDO;
V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356;
6 VI - vender cotas do FUNDO a prestação;
VII - vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar de cotas subordinadas;
VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
X - delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
XI - obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;
XII - efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
Substituição da Administradora
Artigo 16º. A Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração, controladoria, e escrituração das cotas do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM nº 356.
Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora com liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora. Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do FUNDO até que a Assembleia Geral de cotistas eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora deverá promover a liquidação do FUNDO.
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CAPÍTULO IV – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 17º. A Administradora receberá uma Taxa de Administração (TA) incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO. Essa Taxa de Administração remunerará os serviços de administração do FUNDO, gestão da carteira, controladoria do FUNDO, escrituração das cotas do FUNDO, e análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do FUNDO.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração acima será calculada conforme a seguinte fórmula:
TA = Taxa de Administração, calculada todo dia útil;
TC = Remuneração da empresa responsável pela análise e seleção de Direitos Creditórios, calculada de acordo com o ANEXO I.
TAdm = (((1 + Tx)1/252) - 1) x PL(d-1)
PL(d-1) = Patrimônio Líquido consolidado do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Daniele LP, CNPJ/MF nº 09.414.255/0001-75 e do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Daniele, CNPJ/MF nº 11.491.061/0001-15 no dia útil anterior;
Tx = A ser calculada aplicando-se os percentuais da tabela abaixo para cada faixa de patrimônio líquido, sendo o valor total dos serviços a somatória de cada uma das faixas apuradas em forma de cascata:
- até 50.000.000,00 0,40% aa + de 50.000.000,01 até 90.000.000,00 0,32 % aa + de 90.000.000,01 até 130.000.000,00 0,24% aa + de 130.000.000,01 até 170.000.000,00 0,16% aa + a partir de 170.000.000,01 - 0,08% aa
Parágrafo Segundo. Taxa de Administração será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, sendo calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis.
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Parágrafo Terceiro – Será concedido desconto de 50% (cinquenta por cento) às taxas pagas à título dos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração das cotas do FUNDO, sobre a posição dos ativos financeiros, sempre que for superior a 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido desses ativos
Parágrafo Quarto. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil: segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional.
Parágrafo Quinto. O valor resultante do cálculo da taxa de administração devida, considerando o patrimônio consolidado de ambos os fundos, será debitado de cada um dos fundos de forma proporcional, levando em conta o Patrimônio Líquido dos mesmos. Parágrafo Sexto. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput.
CAPÍTULO V – DA CUSTÓDIA Instituição Custodiante
Artigo 18º. Os serviços de custódia qualificada nos termos do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, bem como os serviços de controladoria e escrituração serão realizados pelo BANCO FINAXIS S/A, instituição financeira com sede na Rua Pasteur, 463, 11º andar, Água Verde, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o número 11.758.741/0001-52 (“Custodiante”).
Parágrafo Primeiro. O Custodiante realizará os seguintes serviços:
I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;
II – receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;
III – durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios;
IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios;
V - fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Sexto abaixo; VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO (caso aplicável) e órgãos reguladores; e
VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO, ou em conta escrow instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.
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Parágrafo Segundo. Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante, sempre que permitido pela legislação aplicável, está autorizado a efetuar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem. Parágrafo Terceiro. O Custodiante realizará, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo II deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável.
Parágrafo Quarto. Para atendimento ao disposto no parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da Instrução CVM 356, o Custodiante considerará os resultados da verificação dos Documentos Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior.
Parágrafo Quinto. O FUNDO, com a anuência do Administradora, poderá contratar uma instituição financeira para responder pelas atividades de cobrança bancária dos Direitos Creditórios (“Banco Cobrador”).
Parágrafo Sexto. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Custódia. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.finaxis.com.br)
Parágrafo Sétimo. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios e para a realização de verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios não exclui as responsabilidades do Custodiante.
Artigo 19º - A guarda dos Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, de acordo com os termos da Instrução CVM 356, será realizada pelo Custodiante. O Depositário fará a guarda dos Documentos Comprobatórios físicos, ou seja, dos originais emitidos em suporte analógico.
Artigo 20º - O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle: (i) do Depositário com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo Depositário, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito; e (ii) da empresa contratada para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, bem como para diligenciar o cumprimento pela mesma de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato firmado com o Custodiante. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta nos websites da Administradora (www.finaxis.com.br).
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CAPÍTULO VI – DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS
Contratação de serviços
Artigo 21º. O FUNDO contratou a DANIELE BANCO FOMENTO COMERCIAL E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede à Rua Flórida 1821, 1º andar, conjs. 11 e 12, São Paulo, SP, CEP 04565-001, inscrita no CNPJ/MF sob número 66.618.653/0001-47, para auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, bem como para atuar como responsável pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do FUNDO e as demais condições estabelecidas no Contrato de Consultoria e no Contrato de Cobrança (“ Consultora”).
Artigo 22º - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.
Artigo 23º. Nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo FUNDO sem que tenha sido previamente analisado e selecionado pela Consultora, conforme previsto neste Regulamento.
Artigo 24º. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Consultora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.finaxis.com.br).
Gestão da carteira
Artigo 25º. A atividade de gestão da carteira do FUNDO será exercida pela PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Paulista, nº 1842, Torre Norte 1º andar, conjunto 17, inscrita no CNPJ sob o nº 09.204.714/0001-96 (“Gestora”).
Parágrafo Único - A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.finaxis.com.br).
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBÉIA GERAL Competência
Artigo 26º. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:
I - tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao FUNDO e deliberar sobre as demonstrações
11 financeiras apresentadas pela Administradora; II – alterar o Regulamento do FUNDO;
III - deliberar sobre a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, observado o inciso IV abaixo ;
IV - deliberar sobre a elevação da taxa de administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; V - deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO;
VI - aprovar qualquer alteração do Regulamento; e
VII - aprovar a contratação e/ou substituição da Gestora, do Custodiante e da Consultora.
Artigo 27º. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.
Parágrafo Único. Na hipótese de alteração independente de Assembleia Geral, o fato deve ser comunicado aos Cotistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, observando o disposto neste Regulamento.
Convocação
Artigo 28º. A Assembleia Geral de cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.
Artigo 29º. A convocação da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Artigo 30º. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de cotistas possuidores de cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas.
Artigo 31º. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos cotistas.
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Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.
Artigo 32º. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Artigo 33º. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 34º. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora e/ou do Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:
I - nomeação de Representante de cotistas; II - deliberação acerca da:
a) substituição da Administradora e/ou do Custodiante; b) liquidação antecipada do FUNDO.
Processo e deliberação
Artigo 35º. Ressalvado o disposto nos parágrafos abaixo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro. As matérias indicadas nos incisos II, III, e IV deste Artigo, deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Cotas e, em segunda convocação, pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Cotas Subordinadas.
Artigo 36º. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
Parágrafo único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou
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por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.
Eleição de representante dos cotistas
Artigo 37º. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.
Artigo 38º. Somente pode exercer as funções de Representante de cotistas pessoas física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;
II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
III - não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO.
Da alteração do regulamento
Artigo 39º. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.
Artigo 40º. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I - lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral;
III - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em Cartório de Títulos e Documentos; e
IV - modificações procedidas no Prospecto.
CAPÍTULO VIII – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES Prestação de informações à CVM
Artigo 41º. Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, as seguintes informações:
I – a data da primeira integralização de cotas do FUNDO; e II – a data do encerramento de cada distribuição de cotas.
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Artigo 42º. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês.
Parágrafo único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.
Publicidade e remessa de documentos
Artigo 43º. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acessos às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no periódico “Folha de São Paulo” e/ou “O Estado de São Paulo”, e através de correio eletrônico e mantida disponível para os cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO.
Parágrafo Segundo. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.
Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:
I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;
II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO;
III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de direitos creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e
IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO. Artigo 44º. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
I - o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e III - o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
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Artigo 45º. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:
I – alteração de regulamento;
II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;
IV – fusão; V – cisão; e, VI – liquidação.
Artigo 46º. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento e com o Prospecto (se houver) do FUNDO protocolado na CVM.
Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.
Artigo 47º. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:
I – mencionar a data de início de seu funcionamento;
II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;
III – abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou período desde a sua constituição, se mais recente;
IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos 3 (três) anos ou desde a sua constituição, se mais recente;
V – apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.
Artigo 48º - Observada as disposições da instrução CVM 356 a esse respeito, o Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (Quarenta e Cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.
Artigo 49º. No caso de divulgação de informações sobre o FUNDO comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das
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informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.
Artigo 50º. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que:
I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO IX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 51º. O FUNDO tem escrituração contábil própria.
Artigo 52º. O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 53º. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM nº 489/2011, e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo único. Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se ao FUNDO as disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, editado pelo Banco Central do Brasil (BACEN).
Artigo 54º. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.
DOS ATIVOS
CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Características gerais e segmentos de atuação do fundo
Artigo 55º. Os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo FUNDO serão originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza comercial, industrial, financeira e de prestação de serviços.
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Artigo 56º. O FUNDO irá adquirir Direitos Creditórios Performados e a Performar, representativos de operações realizadas nos segmentos financeiros, comercial, industrial, imobiliários, de arrendamento mercantil ou de prestação de serviços, que atendam aos critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento, por meio da celebração de Contrato de Cessão ou por meio da CETIP, conforme o caso. Adicionalmente, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios representados por Cédulas de Crédito Bancário - CCB.
Parágrafo Primeiro. Os Direitos Creditórios Performados devem estar representados por: a) Duplicatas, b) Cheques, e c) pelos documentos Comprobatórios. Os Direitos Creditórios a Performar devem estar representados por: a) contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias, imóveis e/ou serviços; b) contratos de qualquer natureza que deem ensejo a um direito de crédito, líquido, certo e exigível; ou c) qualquer contrato, títulos, documentos, instrumentos, extratos ou certidões que representam a existência do crédito, deverão contar com os documentos necessários à comprovação do seu lastro, podendo ser (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizadas e certificadas nos termos constantes em lei e regulamentação específica (“Documentos Comprobatórios”).
Parágrafo Segundo. As operações originadas em compra e venda a prazo ou em prestação de serviços não poderão se enquadrar nas especificações do art. 40 § 8º., I da Instrução CVM 356.
Parágrafo Terceiro. O FUNDO não poderá adquirir Direitos Creditórios da Consultora, da Gestora, do Custodiante, da Administradora e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Parágrafo Quarto. Na aquisição dos Direitos Creditórios, serão observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento. Parágrafo Quinto. Respeitada a política de investimentos do FUNDO estabelecida neste Regulamento cabe à Consultora e à Gestora, em conjunto, a decisão de adquirir quaisquer Direitos Creditórios de qualquer Cedente.
Parágrafo Sexto. Todas as negociações com ativos do FUNDO serão feitas, no mínimo, a taxas de mercado.
Artigo 57º. Os investimentos do FUNDO subordinar-se-ão aos seguintes limites de concentração:
I - o somatório dos Direitos Creditórios originados pelo maior Cedente não poderá representar mais do que 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, pelo segundo maior Cedente não poderá representar mais do que 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO e pelo terceiro maior Cedente não poderá representar mais do 4% (quatro por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, incluindo
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a exposição do FUNDO aos respectivos Grupos Econômicos na condição de Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios em conjunto;
II - O nível de concentração verificado no respectivo Grupo Econômico, na condição de Cedente e Devedor dos Direitos Creditórios em conjunto, que represente a 3ª (terceira) maior concentração do FUNDO, será o parâmetro para a aplicação do FUNDO em Direitos Creditórios originados pelos demais Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios em conjunto; e
III - o limite máximo de concentração por sacado deve ser de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, considerado o conceito de grupo econômico, com monitoramento da Administradora a partir do momento em que cada sacado atingir o percentual de 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 58º. O FUNDO poderá realizar operações em mercado de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista.
Artigo 59º. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Consultora não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos Creditórios.
Artigo 60º. Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos, bem como pela liquidez, certeza, exigibilidade e pagamento dos valores a eles referentes, na qualidade de devedoras solidárias dos devedores dos Direitos Creditórios, conforme previsto em cada Contrato de Cessão.
Artigo 61º. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Administradora com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior. Artigo 62º. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos desde que (i) o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo, e (ii) com a anuência da Consultora.
CAPÍTULO XI - Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios
Artigo 63º. Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO deverão atender, na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos critérios de elegibilidade abaixo definidos (“Critérios de Elegibilidade”):
I - o FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja data de vencimento não seja posterior à data de encerramento da última série ou classe do FUNDO; II – o FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão;
III - o prazo médio de todos dos Direitos de Creditórios adquiridos pelo FUNDO (“prazo médio da carteira”) não poderá ser superior a 270 (duzentos e setenta) dias; IV – O FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios de devedores/sacados adimplentes, ficando estabelecida uma tolerância de até 45 (quarenta e cinco) dias de atraso;
V – O critério estabelecido no item anterior somente se aplica para os devedores/sacados inadimplentes relativamente às novas operações a serem
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realizadas com a mesma Cedente a que a inadimplência ocorreu. Para as operações realizadas com outros Cedentes tais devedores/sacados estão aptos para realizar novas cessões;
VI – O FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios a performar com prazo máximo de vencimento de 12 meses; e
VII - Os Direitos Creditórios representados por CCBs deverão estar registrados e serem liquidados via CETIP.
Parágrafo Primeiro. A verificação do enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade será de responsabilidade do Custodiante.
Parágrafo Segundo. A Consultora deverá enviar ao Custodiante a relação dos Direitos Creditórios ofertados ao FUNDO para que o Custodiante proceda à verificação do enquadramento de tais Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.
Artigo 64º. A cobrança dos Direitos Creditórios será realizada pela Consultora de acordo com a Política de Cobrança do FUNDO.
Artigo 65º. O FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos à prévia análise e aprovação pela Consultora, sujeito às condições de cessão seguintes:
I - devem ser procedentes de empresas (ou instituições financeiras no caso de CCB) com sede ou filial no país, e que atuem nos segmentos industrial, comercial, financeiro ou de prestação de serviços, ou de pessoas físicas residentes no Brasil;
II - cada cessão de Direitos Creditórios será precedida de análise verificando a concentração de títulos de um mesmo sacado e de um Cedente (mesmo CPF ou CNPJ) na carteira do FUNDO, respeitando-se os limites de concentração estipulados no Artigo 56º deste Regulamento;
III – os devedores dos Direitos Creditórios devem ser pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas; e
IV – os devedores dos Direitos Creditórios não poderão estar em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial.
Parágrafo Primeiro. A Consultora deverá selecionar apenas Direitos Creditórios que atendam aos critérios de elegibilidade elencados acima.
Parágrafo Segundo. Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer critério de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a Administradora, o Custodiante, a Gestora ou a Consultora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.
Parágrafo Quarto. Na aquisição de quaisquer Direitos Creditórios, a taxa interna de retorno resultante da carteira de recebíveis a vencer do FUNDO deverá ser igual ou superior ao resultado da fórmula abaixo:
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*200% (duzentos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de 1 (um) dia – “over Extra-Grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP na data da respectiva cessão.
Composição e diversificação da carteira
Artigo 66º. O FUNDO deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios.
Parágrafo Único. Caso o FUNDO venha a ficar desenquadrado em relação ao percentual estabelecido no caput deste Artigo, a Administradora deverá comunicar a Gestora imediatamente sobre o desenquadramento, para que esta providencie o reenquadramento da carteira do FUNDO mediante a aquisição de novos Direitos Creditórios, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do recebimento da comunicação enviada pela Administradora. Permanecendo o FUNDO desenquadrado após tal prazo, a Administradora poderá realizar amortização(ões) extraordinária(s) e compulsória(s) de Cotas do FUNDO, visando o restabelecimento do percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) aplicados pelo FUNDO em Direitos Creditórios.
Artigo 67º. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em direitos creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:
I - títulos de emissão do Tesouro Nacional;
II - operações compromissadas com lastro nos títulos listados nos incisos I acima, celebradas com uma Instituição Financeira Autorizada (HSBC Bank Brasil S.A, Banco Bradesco S.A, Banco Itaú S.A, Caixa Econômica Federal, Banco Santander (Brasil) S/A, Banco Citibank S/A);
III - CDBs emitidos por uma Instituição Financeira Autorizada; e
IV - cotas de emissão de fundos de investimento e/ou cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa e/ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI.
Artigo 68º. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante, conforme indicado neste Regulamento, e os demais ativos integrantes da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil (BACEN) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.
Artigo 69º. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.
Artigo70º. A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá contratar operações para a composição da carteira do FUNDO onde a Administradora figure como contraparte,
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bem como as empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou FUNDO de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO, desde que em operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.
Garantias
Artigo 71º. Fica esclarecido que não existe, por parte do FUNDO, da Administradora, do Custodiante, da Gestora e da Consultora nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas cotas.
Artigo 72º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Consultora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Artigo 73º. É um elemento de garantia das aplicações em cotas da classe sênior do FUNDO, para fins de amortização e resgate privilegiados, a existência de cotas subordinadas no percentual estabelecido no ANEXO I deste Regulamento.
CAPÍTULO XII – DOS FATORES DE RISCO
Artigo 74º. Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora e da Consultora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e seus cotistas.
Artigo 75º. Os ativos Financeiros e Direitos Creditórios que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
I – Risco de crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO;
II – Risco de liquidez dos ativos: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos que podem inclusive, obrigar a
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Gestora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados;
III – Risco de mercado: Consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos Financeiros do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas;
IV – Risco de concentração: A Gestora buscará diversificar a carteira do FUNDO e deverá observar os limites de concentração do FUNDO de que trata o Artigo 56 deste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do FUNDO admite i) a aquisição ou manutenção na carteira do FUNDO de concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do FUNDO de Direitos Creditórios de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações;
V – Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as cotas seniores tem determinado benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as cotas, inclusive seniores;
VI - Risco da liquidez da cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das cotas seniores, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor;
VII - Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, pelo FUNDO, pela Administradora, pela Consultora ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato;
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VIII - Risco de resgate das cotas do FUNDO em direitos creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as cotas seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os direitos creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis e poderão sofrer prejuízos patrimoniais; IX - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas;
X – Risco de guarda da documentação relativa aos direitos creditórios: O Custodiante será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios. Todavia o Custodiante contratou o Depositário para que realize a guarda do original dos Documentos Comprobatórios que tenham sido emitidos em suporte analógico. Mesmo que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação e que o contrato de prestação garanta o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios, a guarda da documentação por terceiro pode representar uma limitação ao FUNDO. Nos termos do parágrafo terceiro do Artigo 19 deste Regulamento, o Custodiante realizará, diretamente, ou através de terceiro contratados, verificação periódica da documentação referente aos Direitos Creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada por amostragem após a cessão dos Direitos Creditórios, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que, na data da cessão, não apresentem evidências da comprovação de entrega da mercadoria ou da prestação do serviço. Além disso, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. XI - Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o FUNDO deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.
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XII – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de direitos creditórios ao Fundo: Por se tratar de um FUNDO que poderá adquirir Direitos Creditórios de uma multiplicidade de Cedente domiciliadas em diversas localidades no território brasileiro, o FUNDO adota como política não registrar os Contratos de Cessão e seus termos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos em função dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização do instrumento público para a formalização dos contratos de Cessão e/ou Termo de Cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelas Cedentes a mais de um cessionário. O FUNDO não poderá reclamar Direitos Creditórios cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos Creditórios cedidos pagos por devedores a terceiros de boa fé adquirentes dos mesmos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO. O FUNDO poderá sofrer perdas, não podendo a Administradora ser de qualquer forma responsabilizada por tais perdas.
XIII - Risco de conflito de Interesses: Tal risco existe tendo em vista que, conforme previsto no Regulamento do FUNDO, a Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO, onde figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO, ainda que todas as informações relativas a essas operações sejam objeto de registros analíticos segregados;
XIV – Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/cedentes ou pela Consultora para concessão de crédito. É o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores/cedentes a seus clientes, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e também de devedores/sacados, além do risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Consultora dos devedores e cedentes no momento da aquisição dos direitos creditórios pelo FUNDO;
XV - Risco do direitos creditórios serem alcançados por obrigações dos cedentes: Há o risco do Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos cedentes caso as cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução;
XVI - Limitação de juros em 1%(um por cento) ao mês, para direitos creditórios decorrentes de empréstimo contraído por Devedores/Sacados junto à instituição financeira e cedidos para entidades fora do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”): A 22ª Câmara de Direito Privado do TJ/SP, considerou que Fundos, securitizadoras, factorings, banco em liquidação extrajudicial (falência administrativa) e massas falidas (“entidades fora do Sistema Financeiro Nacional”) não podem cobrar encargos, juros e correção monetária próprios de instituições financeiras. Há decisão proferida em julgamento de apelação interposta por um cliente de instituição bancária contra decisão que julgou improcedentes os embargos à execução opostos por ele, em razão de cessão de crédito a fundo de investimentos em direitos creditórios, no qual
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impugnava juros e encargos bancários decorrentes de empréstimo contraído pelo apelante junto à instituição financeira. O Desembargador Roberto Mac Cracken, deu parcial provimento ao recurso para estabelecer que e, a partir da data do vencimento do contrato em questão pode somente incidir juros de 1% ao mês, podendo estes serem capitalizados anualmente (art. 4º da lei de usura) e correção monetária, adotando-se, para tal fim, a variação da Tabela Prática do TJ/SP (Processo:0001561-69.2001.8.26.0262). Caso o FUNDO, durante a sua vigência, venha a adquirir créditos dessa natureza, poderá ocorrer propositura de ações judiciais contra o FUNDO, formuladas pelos Devedores/Sacados perante o Judiciário, bem como reclamações junto ao Procon, entre outros órgãos. Não há, contudo, garantia de que o FUNDO não seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.
XVII - Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, a Consultora poderá efetuar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO. O FUNDO, caso os custos da cobrança judicial sejam muito elevados, poderá optar por não efetuar tal cobrança judicial, o que poderá acarretar perda patrimonial para o FUNDO.
XVIII – Riscos relacionados aos procedimentos de cobrança: Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extra judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas. A Administradora e a Consultora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção de referidos procedimentos caso o FUNDO não disponha de recursos suficientes necessários para tanto.
XIX – Risco proveniente à eficácia da cessão dos Direitos de Crédito a Performar e inexistência de seguro performance (seguro garantia) da Cedente: Tendo em vista que a eficácia da cessão dos Direitos de Crédito a Performar está condicionada a um evento futuro, e que nos termos do artigo 476 do Código Civil Brasileiro, em contratos que estabeleçam obrigações para ambos os contratantes, nenhum poderá exigir do outro o cumprimento de sua obrigação antes de cumprida a sua própria obrigação, caso o Cedente de Direitos de Crédito a Performar, por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando a inexistência da entrega de mercadoria, bens ou a ausência da prestação de serviços, deixando de cumprir suas obrigações contraídas no Contrato, o Devedor de referido Direito de Crédito a Performar poderá não realizar o pagamento da obrigação não cumprida, sendo que não será transferido ao FUNDO os recursos destinados ao adimplemento daqueles Direitos Creditórios, comprometendo o fluxo de caixa esperado do FUNDO e prejudicando, assim, a rentabilidade do investimento realizado pelos Cotistas. Ademais, o FUNDO não conta com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora para os Direitos Creditórios a Performar.
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XX - Risco de Originação: O FUNDO poderá ter em sua Carteira uma relevante concentração de Direitos de Crédito a Performar, sendo que para que o referido Direito de Crédito exista e seja exigível é imprescindível que o Cedente cumpra, em primeiro lugar, com suas respectivas obrigações consignadas na relação jurídica existente com seus clientes. Assim sendo, em referida relação jurídica há a possibilidade da ocorrência de: (i) rescisão contratual que origina o Direito de Crédito a Performar; (ii) vício na originação acarretando a invalidade da cessão; e/ou (iii) falta de geração, disponibilidade, formalização ou entrega da obrigação consignada na relação jurídica entre as partes, o que poderá prejudicar as atividades do Cedente, acarretando no risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios a Performar não se perfaça.
XXI - Demais riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.
CAPÍTULO XIII
DA AQUISIÇÃO E DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos direitos creditórios (liquidação financeira)
Artigo 76º. Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO podem ser descritos da seguinte forma:
I - as Cedentes submetem à Consultora as informações acerca dos Direitos Creditórios que pretendam ceder para o FUNDO;
II - a Consultora encaminha ao Custodiante arquivo eletrônico que relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos Creditórios aprovados de acordo com os Critérios de Elegibilidade;
III - após o recebimento do arquivo gerado pela Consultora, o Custodiante deverá verificar a elegibilidade dos Direitos Creditórios indicados pela Consultora;
IV – assinado o Contrato de Cessão, o Custodiante, comandará a emissão do TERMO DE CESSÃO conforme estabelecido em cada um dos Contratos de Cessão de Crédito, a ser preferencialmente firmado em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela infraestruturas de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil - relacionando os Direitos Creditórios indicados pela Consultora;
V - as Cedentes e o FUNDO, representado pela Administradora, firmam o TERMO DE CESSÃO;
VI - o FUNDO paga pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do Custodiante, atuando por conta e ordem do FUNDO, através de TED, ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes;
VII - a documentação relativa aos Direitos Creditórios, bem como eventuais títulos de crédito vinculados a esses Direitos Creditórios, serão encaminhados ao Custodiante ou ao terceiro contratado, dentro do prazo estabelecido entre as partes, para que sejam mantidos sob sua guarda na qualidade de fiel depositário; e
