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PROSPECTO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I
CNPJ/MF Nº 18.717.841/0001-80
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE ATÉ 162.000(CENTO E SESSENTA E DUAS MIL) COTAS SENIORES DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DO FUNDODEINVESTIMENTOEMCOTASDEFUNDO DEINVESTIMENTOEMDIREITOSCREDITÓRIOSXPSABEMICONSIGNADOSI(“OFERTA”,“COTAS SENIORES”,“PRIMEIRA SÉRIE” E “FUNDO”, RESPECTIVAMENTE), COM VALOR INICIAL UNITÁRIO DE R$1.000,00(UM MIL REAIS) CADA UMA, TOTALIZANDO O MONTANTE DE ATÉ:
R$
162.000.000,00
(CENTO E SESSENTA E DOIS MILHÕES DE REAIS).
Classificação preliminar de risco das Cotas Seniores da Primeira Série: ““brAAA (sf)” Código ISIN das Cotas Seniores da Primeira Série: BRXPSBCTF008
Benchmark das Cotas Seniores: 1% a.m. (um por cento ao mês) OLIVEIRATRUSTDISTRIBUIDORADETÍTULOSEVALORESMOBILIÁRIOSS.A. AVENIDA DAS AMÉRICAS, N.º 500,BLOCO 13,GRUPO 205,BARRA DA TIJUCA,RIO DE JANEIRO -RJ
CNPJ/MF SOB Nº 36.113.876/0001-91 INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA,CUSTODIANTE E ESCRITURADORA DO FUNDO
OFUNDO FOI CONSTITUÍDO DE ACORDO COM A RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL Nº 2.907, DE 29 DE NOVEMBRO DE 2001, E SUAS ALTERAÇÕES POSTERIORES, A INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 356, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2001, E SUAS ALTERAÇÕES POSTERIORES, E DEMAIS DISPOSIÇÕES LEGAIS E REGULAMENTARES APLICÁVEIS, INSCRITO NO CNPJ/MF SOB O Nº 18.717.841/0001-80, ADMINISTRADO PELA OLIVEIRATRUSTDISTRIBUIDORADETÍTULOSEVALORESMOBILIÁRIOSS.A., SOCIEDADE COM SEDE NA CIDADE DO RIO DE JANEIRO,ESTADO DO RIO DE JANEIRO, NA AVENIDA DAS AMÉRICAS, N.º 500,BLOCO 13,GRUPO 205,BARRA DA TIJUCA, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB N.º 36.113.876/0001-91, DEVIDAMENTE AUTORIZADA PELA CVM PARA O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, NOS TERMOS DO ATO DECLARATÓRIO CVM N.º 6.696, DE 21 DE FEVEREIRO DE 2002(“ADMINISTRADORA”).A CARTEIRA DO FUNDO É GERIDA PELA XPGESTÃODERECURSOSLTDA., SOCIEDADE COM SEDE NA CIDADE DO RIO DE JANEIRO,ESTADO DO RIO DE JANEIRO, NA AVENIDA DAS AMÉRICAS, Nº 3.434BLOCO 7,2º ANDAR,BARRA DA TIJUCA, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 07.625.200/0001.89, DEVIDAMENTE AUTORIZADA PELA CVM PARA O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, NOS TERMOS DO MEIO DO ATO DECLARATÓRIO Nº 8650, EXPEDIDO EM 03 DE FEVEREIRO DE 2006(“GESTOR”).
ACONSTITUIÇÃODOFUNDOEOINTEIROTEORDOSEUREGULAMENTO(“REGULAMENTO”),BEMCOMOAEMISSÃODAPRIMEIRASÉRIEDECOTAS SENIORES,FORAMAPROVADOSCONFORMEDELIBERADOPELAADMINISTRADORANOATODECONSTITUIÇÃODOFUNDO,EM18DEJULHODE2013,O QUALSEENCONTRAREGISTRADONO2º OFICIALDEREGISTRODETÍTULOSEDOCUMENTOSDORIODEJANEIRO,ESTADODORIODEJANEIRO,SOBONº
1038351,EM18DEJULHODE2013,CONFORMEPOSTERIORMENTEADITADOEREGISTRADONO2º OFICIALDEREGISTRODETÍTULOSEDOCUMENTOS DORIODEJANEIRO,ESTADODORIODEJANEIRO,SOBONº 1040237, EM27DE AGOSTO DE2013.
DOCUMENTOSREFERENTESÀCONSTITUIÇÃODOFUNDOPROTOCOLADOSNACVMEM03DESETEMBRODE2013.ATODACVMDECONSTITUIÇÃODOFUNDO: [OFÍCIO],DE[DIA]DE[MÊS]DE[ANO](CÓDIGONº [●]).
NÚMEROEDATADEREGISTRODAOFERTAJUNTOÀCVM:[OFÍCIO],DE[DIA]DE[MÊS]DE[ANO].
ASCOTASSENIORESDAPRIMEIRASÉRIEFORAMREGISTRADASEM[DIA]DE[MÊS]DE[ANO]PARADISTRIBUIÇÃONOMÓDULODEDISTRIBUIÇÃODE ATIVOS–MDA,EPARANEGOCIAÇÃONOSF–MÓDULODEFUNDOS,AMBOSADMINISTRADOSEOPERACIONALIZADOSPELACETIPS.A.–MERCADOS ORGANIZADOS.
CLASSIFICAÇÃOANBIMA:FIDCFINANCEIRO//FOCODEATUAÇÃO:FIDCCRÉDITOCONSIGNADO
PROSPECTO DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS DO REGULAMENTO RELATIVAS AO OBJETIVO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DO FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
NÃOHÁCOMPROMISSOOUGARANTIAPORPARTEDAADMINISTRADORA,DOCOORDENADORLÍDER,DOGESTOROUDOCUSTODIANTEDEQUEOOBJETIVODO FUNDOSERÁATINGIDO.
OFUNDONÃOCONTARÁCOMGARANTIADAADMINISTRADORA,DOCOORDENADORLÍDER,DOGESTOR,DOCUSTODIANTEDOFUNDO,TAMPOUCODE QUALQUERMECANISMODESEGUROOU,AINDA,DOFUNDOGARANTIDORDECRÉDITOS–FGC.
QUALQUERRENTABILIDADEQUEVENHAASEROBTIDAPELOFUNDONÃOREPRESENTAGARANTIADERENTABILIDADEFUTURA.
OSINVESTIDORESDEVEMLERASEÇÃO“FATORESDERISCO”DESTEPROSPECTO,NASPÁGINAS[●]A[●],ANTESDATOMADADEDECISÃODEINVESTIMENTO.
1 GESTÃO
ADMINISTRAÇÃO E CUSTÓDIA QUALIFICADA
DISTRIBUIÇÃO
ESTRUTURAÇÃO
AUDITORIA ASSESSORIA LEGAL
2 AVISOSIMPORTANTES
O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORAEOGESTORMANTENHAMROTINASEPROCEDIMENTOSDEGERENCIAMENTODERISCOS,NÃOHÁGARANTIADE COMPLETAELIMINAÇÃODEPOSSIBILIDADEDEPERDASPARAOFUNDOEPARAOSCOTISTASDOFUNDO.
ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, EXCLUSIVAMENTECOMOOBJETIVODEPROTEGERPOSIÇÕESDETIDASÀVISTA,ATÉOLIMITEDESTAS,QUENÃOGEREEXPOSIÇÃO SUPERIORAUMAVEZOPATRIMÔNIOLÍQUIDODOFUNDO,ENTREOUTRASCONDIÇÕESESTABELECIDASNOREGULAMENTODOFUNDO. TAISESTRATÉGIAS,DAFORMACOMOSÃOADOTADAS,PODEMRESULTAREMPERDASPATRIMONIAISPARAOSCOTISTASDOFUNDO. LEIAESTEPROSPECTOEOREGULAMENTODOFUNDOANTESDEINVESTIR.
TODOCOTISTADOFUNDO,AOINGRESSARNOFUNDO,DEVERÁATESTAR,PORMEIODETERMODEADESÃOAOREGULAMENTODO FUNDOECIÊNCIADERISCO,QUERECEBEUEXEMPLARDESTEPROSPECTOEDOREGULAMENTODOFUNDO,QUETOMOUCIÊNCIADOS OBJETIVOSDOFUNDO,DESUAPOLÍTICADEINVESTIMENTO,DACOMPOSIÇÃODACARTEIRA,DATAXADEADMINISTRAÇÃODEVIDAÀ ADMINISTRADORA,DOSRISCOSASSOCIADOSAOSEUINVESTIMENTONOFUNDOEDAPOSSIBILIDADEDEOCORRÊNCIADEVARIAÇÃOE PERDANOPATRIMÔNIOLÍQUIDODOFUNDOE,CONSEQUENTEMENTE,DEPERDA,PARCIALOUTOTAL,DOCAPITALINVESTIDO. ESTEFUNDOBUSCAMANTERUMACARTEIRADEATIVOSCOMPRAZOMÉDIOSUPERIORA365(TREZENTOSESESSENTAECINCO)DIAS,O QUEPODELEVARAUMAMAIOROSCILAÇÃONOVALORDACOTASECOMPARADAÀDEFUNDOSSIMILARESCOMPRAZOINFERIOR. ESTEFUNDOAPRESENTARISCODELIQUIDEZ.UMAVEZQUEOFUNDOÉUMCONDOMÍNIOFECHADOE,PORISSO,NÃOADMITE RESGATEDECOTAS,OCOTISTAINTERESSADOEMALIENARSUASCOTASSOMENTEPODERÁNEGOCIÁ-LASNOMERCADOSECUNDÁRIO, NOSTERMOSECONDIÇÕESCONTIDOSNO REGULAMENTODESTEFUNDOENESTEPROSPECTO.
OTRATAMENTOTRIBUTÁRIOAPLICÁVELAOINVESTIDORDESTEFUNDODEPENDEDOPERÍODODEAPLICAÇÃODOINVESTIDOR,BEM COMODAMANUTENÇÃODEUMACARTEIRADEATIVOSCOMPRAZOMÉDIOSUPERIORA365(TREZENTOSESESSENTAECINCO)DIAS. ALTERAÇÕES NESSASCARACTERÍSTICASPODEMLEVARAUMAUMENTO DOIMPOSTODE RENDASOBRE ARENTABILIDADEAOS COTISTASDOFUNDOEAOFUNDO.AESSERESPEITO,VIDESEÇÃO“TRIBUTAÇÃO”DESTEPROSPECTO,NAPÁGINA[●].
OGESTORDACARTEIRADOFUNDOENVIDARÁSEUSMELHORESESFORÇOSAFIMDEQUESEJAAPLICADOAOFUNDOEAOSCOTISTASO TRATAMENTOTRIBUTÁRIOAPLICÁVELAOSFUNDOSDELONGOPRAZO.ENTRETANTO,CONSIDERANDOQUEOFUNDODESTINARÁ PARCELAPREPONDERANTEDESEUPATRIMÔNIOLÍQUIDOPARAAPLICAÇÃOEMCOTASDEFUNDODEINVESTIMENTOEMDIREITOS CREDITÓRIOS,CONFORMEAPOLÍTICADEINVESTIMENTODESCRITANOREGULAMENTO,NÃOHÁGARANTIADEQUEOTRATAMENTO APLICÁVELAOSCOTISTAS,QUANDODAAMORTIZAÇÃOE/OURESGATEDESUASCOTAS,SERÁOMAISBENÉFICODENTREOSPREVISTOS NALEGISLAÇÃOTRIBUTÁRIAVIGENTE.ASSIM,NÃOHÁGARANTIADEQUEESTEFUNDOTERÁOTRATAMENTOTRIBUTÁRIOPARA FUNDOSDELONGOPRAZO.VIDESEÇÃO“TRIBUTAÇÃO”DESTEPROSPECTO,NAPÁGINA[●].
AS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE DO FUNDO, OBJETO DA OFERTA, NÃO SÃO ADEQUADAS A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE AMPLA LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS, UMA VEZ QUE O MERCADO SECUNDÁRIO BRASILEIRO PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS APRESENTA ATUALMENTE BAIXA LIQUIDEZ, E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE POSSIBILITE AOS COTISTAS DO FUNDO A ALIENAÇÃO DE SUAS COTAS, CASO ESTES ASSIM DECIDAM.
ACVMNÃOGARANTEAVERACIDADEDASINFORMAÇÕESPRESTADASE,TAMPOUCO,FAZJULGAMENTOSOBREAQUALIDADEDAS COTASASEREMDISTRIBUÍDAS.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADORAE/OUDISTRIBUIDOR.
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO 5
1.1.DEFINIÇÕES 6
1.2.RESUMODASCARACTERÍSTICASDOFUNDOEDAOFERTA 14
1.3.IDENTIFICAÇÃODOSPRESTADORESDESERVIÇOS 23
1.4.DECLARAÇÕESDAADMINISTRADORAEDOCOORDENADORLÍDER 24
2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA 25
2.1.BASELEGAL 26
2.2.PÚBLICO-ALVO 26
2.3.POLÍTICADEINVESTIMENTO,DESTINAÇÃODOSRECURSOS,COMPOSIÇÃOEDIVERSIFICAÇÃODACARTEIRA 26 2.4.POLÍTICADECONCESSÃOECOBRANÇADECRÉDITOS,CONDIÇÕESDECESSÃOECRITÉRIOSDEELEGIBILIDADE 29
2.5.ADMINISTRAÇÃOEGESTÃO 30
2.6.SUBSTITUIÇÃODAADMINISTRADORA,DOGESTORDOCUSTODIANTE,DOAUDITORINDEPENDENTEEDAAGÊNCIADE
CLASSIFICAÇÃODERISCO 3435
2.7.CUSTÓDIA,CONTROLADORIAEESCRITURAÇÃOEOUTROSPRESTADORESDESERVIÇODOFUNDO 3536
2.8.DISTRIBUIÇÃO 37
2.9.ORDEMDOSPAGAMENTOSDOFUNDO 3738
2.10.AVALIAÇÃODOSATIVOSEPATRIMÔNIOLÍQUIDODOFUNDO 38
2.11.EMISSÃO,AMORTIZAÇÃOERESGATEDECOTAS 41
2.12.RELAÇÃOMÍNIMA 46
2.13.ASSEMBLEIAGERALDECOTISTAS 47
2.14.DOSEVENTOSDEAVALIAÇÃO 4950
2.15.LIQUIDAÇÃODOFUNDO 5152
2.16.ENCARGOSDOFUNDO 5354
2.17.PUBLICIDADEEDAREMESSADEDOCUMENTOS 5455
2.18.POLÍTICADEEXERCÍCIODODIREITODEVOTO 5556
2.19.TRIBUTAÇÃO 5556
2.20.REGIMEDEDISTRIBUIÇÃOEPLANODEDISTRIBUIÇÃODECOTASSENIORESDAPRIMEIRASÉRIE 5859
2.21.CRONOGRAMADASETAPASDAOFERTA 61
2.22.SUSPENSÃOECANCELAMENTODADISTRIBUIÇÃO 6162
2.23.MODIFICAÇÃOOUREVOGAÇÃODAOFERTA 62
2.24.DEMONSTRATIVODECUSTOEDISTRIBUIÇÃO 6263
2.25.INFORMAÇÕESADICIONAIS 64
2.26.ATENDIMENTOAOCOTISTA 66
2.27.DISPOSIÇÕESGERAIS 66
3. FATORES DE RISCO 67
4. GERENCIAMENTO DE RISCOS 76
5. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 78
5.1.INFORMAÇÕESSOBREASPARTES 79
5.2.RELACIONAMENTOENTREASPARTES 84
5.3.SUMÁRIODOSPRINCIPAISCONTRATOSCELEBRADOSPELOFUNDO 88
6. A INDÚSTRIA DE CRÉDITO CONSIGNADO 90
7. INFORMAÇÕES SOBRE O CEDENTE DE DIREITOS DE CRÉDITO AO FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I 94
8. INFORMAÇÕES SOBRE O FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I 102
8.1.CARACTERÍSTICASGERAISDOFIDCANGÁSABEMICONSIGNADOSI 103
8.2.INSTITUIÇÕESPARTICIPANTESDOFIDCANGÁSABEMICONSIGNADOSI 104
8.3.RESUMODAESTRUTURADOFIDCANGÁSABEMICONSIGNADOSI 104
8.5. RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR DAS COTAS SENIORES E COTAS SUBORDINADAS PREFERENCIAIS DO FIDC ANGÁ
SABEMI CONSIGNADOS I 113
ANEXO I – INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇAO DO FUNDO E DELIBERAÇÃO DE EMISSÃO DA PRIMEIRA
SÉRIE DE COTAS SENIORES E DE EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS DO FUNDO 115
ANEXO II – INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO 120
ANEXO III – REGULAMENTO DO FUNDO 122
ANEXO IV - DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO 177
ANEXO V - DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 178
ANEXO VI - RELATÓRIO PRELIMINAR DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA PRIMEIRA SÉRIE DE COTAS SENIORES,
1.1. DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:
Administradora: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM n.º 6.696, de 21 de fevereiro de 2002. Agência Classificadora de Risco ou
Standard & Poor’s:
Standard & Poor’s, uma divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182, Pinheiros, CEP 05426-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40, agência classificadora de risco especializada contratada pela Administradora, em nome do Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores.
Agente de Escrituração: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de escrituração de valores mobiliários para terceiros.
ANBIMA: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais.
Assembleia Geral de Cotistas: A assembleia geral de cotistas do Fundo.
Ativos Financeiros: Ativos detidos pelo Fundo que não sejam cotas do FIDC ANGÁ SABEMI
CONSIGNADOS I e estejam entre aqueles mencionados no Artigo 5º do Regulamento, quais sejam: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (iii) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; (iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima.
Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP 05001-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20.
BACEN: Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
CETIP: CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida República do Chile, nº 230, 7º - parte, 10º e 11º andares, Centro, CEP 20031-919, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91.
Circular SUSEP 320: A Circular da Superintendência de Seguros Privados nº 320, de 02 de março de 2006, conforme alterada, que dispõe sobre a concessão, pelas entidades abertas de previdência complementar e sociedades seguradoras de assistência financeira a participante de plano de benefícios de previdência complementar aberta e a segurado de seguro de pessoas e sobre a atuação dessas empresas como correspondente no País de instituições financeiras.
CMN O Conselho Monetário Nacional.
Código Civil Brasileiro: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores.
Conta do Fundo: A conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao Banco
Bradesco S.A. e/ou à instituição financeira com classificação de risco equivalente, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das obrigações do Fundo.
Contrato de Concessão de Assistência Financeira:
O contrato de concessão de assistência financeira concedida pela Sabemi aos Segurados, devidamente formalizado nos termos da Circular SUSEP 320, consistente de empréstimo conferido pela Sabemi aos Segurados por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento, dando origem aos Direitos de Crédito que poderão ser adquiridos pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, conforme política de investimento prevista em seu regulamento.
Contrato de Controladoria O contrato de prestação de serviços de controladoria, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Controlador, por meio do qual este é contratado para prestar ao Fundo os serviços de controladoria dos ativos integrantes de sua Carteira.
Contrato de Custódia: O contrato de prestação de serviços de custódia e escrituração de cotas, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante, por meio do qual este é contratado para prestar ao Fundo (i) os serviços listados no Artigo 38 da Instrução CVM 356 e (ii) o serviço de escrituração das Cotas.
Contrato de Distribuição: O contrato de coordenação e distribuição pública, em regime de melhores esforços de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios XP Sabemi Consignados I, celebrado entre o
Fundo, a Administradora, a Sabemi e o Coordenador Líder, ao qual poderão aderir outras instituições integrantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários mediante celebração de termo de adesão, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série emitidas pelo Fundo. O Contrato de Distribuição está disponível na sede da Administradora.
Contrato de Gestão: O contrato de prestação de serviços de gestão da carteira do Fundo, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Gestor, por meio do qual este último se obriga a prestar ao Fundo os serviços de gestão discricionária de sua carteira.
Controlador Oliveira Trust Servicer S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro,
estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, BL 13, SL 205, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.150.453/0001-20, na qualidade de instituição prestadora dos serviços de controladoria de ativos e tesouraria.
Coordenador Líder ou XP Investimentos:
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04.
Cotas: As Cotas Seniores e Subordinadas de emissão do Fundo quando
referidas em conjunto e indistintamente.
Cotas Seniores: As cotas seniores emitidas pelo Fundo.
Cotas Subordinadas: As cotas subordinadas emitidas pelo Fundo, as quais se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo.
As Cotas Subordinadas serão subscritas e integralizadas única e exclusivamente pela Sabemi, pelas pessoas físicas e pessoas jurídicas controladoras da Sabemi, pelas sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sabemi, por sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Sabemi. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 32.400 (trinta e duas mil e quatrocentas) Cotas Seniores da Primeira Série e 2.300 (duas mil e trezentas) Cotas Subordinadas, poderá se dar por encerrada a distribuição, sendo que neste caso o saldo não colocado deverá ser cancelado.
Cotistas: Os investidores que venham a adquirir Cotas.
Custodiante: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os
serviços de custódia de valores mobiliários.
CVM: A Comissão de Valores Mobiliários.
Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores
A data em que os recursos decorrentes da integralização de determinada série de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil.
Data de Emissão: Qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas, a qual
deverá ser necessariamente um Dia Útil.
Data de Verificação: O último Dia Útil de cada mês.
Dia(s) Útil(eis): Segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça de sede da Administradora. Direitos de Crédito: Os direitos de crédito oriundos de Contratos de Concessão de
Assistência Financeira que poderão ser adquiridos pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I desde que atendam às condições de cessão e aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e que sejam a este cedidos, para fins de securitização, nos termos da Circular SUSEP 320, dentre outros requisitos descritos em seu regulamento.
Entes Públicos Conveniados: Pessoas jurídicas de direito público federais e/ou estaduais que mantenham convênio firmado com a Sabemi e/ou com a Sabemi Previdência Privada, dentre os quais o Exército Brasileiro, a Marinha do Brasil, a Aeronáutica, o SIAPE e o INSS.
Eventos de Avaliação: As seguintes situações descritas no Capítulo XVI do Regulamento e na seção 2.14. deste Prospecto (página [●]), nas quais, na hipótese de ocorrência, darão ensejo a que a Administradora, o Gestor, o Custodiante, ou os Cotistas interessados convoquem uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação das situações da Carteira pelo Gestor e pela Administradora, delibere sobre (i) a interrupção da realização de qualquer amortização de Cotas Subordinadas, até que o referido Evento de Avaliação seja verificado pela Assembleia Geral de Cotistas e até que o reinício das amortizações seja autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas, e (ii) a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas: (i) desenquadramento da Carteira do Fundo em relação aos limites previstos no Capítulo III do Regulamento por mais de 10 (dez) Dias Úteis, sem que seja realizada, no mesmo prazo, a amortização de Cotas; (ii) caso a Sabemi inicie processo de renegociação de dívidas,
ou situação de endividamento que evidencie a iminência de que ocorra tal fato; (iii) descumprimento pela Sabemi de qualquer de suas obrigações estabelecidas no Regulamento do Fundo, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 4 (quatro) Dias Úteis contado do recebimento, pela Sabemi, de aviso, por escrito, enviado pela Administradora ou pelo Custodiante, informando-a da ocorrência do respectivo evento; (iv) caso a Relação Mínima não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento; (v) rebaixamento em mais de 2 (dois) subníveis da nota da classificação de risco das Cotas Seniores em relação à nota da classificação de risco originalmente atribuída; (vi) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento e no Contrato de Custódia, contado do recebimento da referida notificação; (vii) inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento, desde que, se notificada por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; (viii) aquisição, pelo Fundo, de qualquer título e/ou valor mobiliário em desacordo com o previsto no Regulamento; (ix) renúncia da Administradora e/ou do Custodiante; (x) ocorrência de extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos nos termos do Regulamento para o cálculo do valor das Cotas Seniores, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que ocorrer o evento; (xi) criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas Seniores; (xii) resilição, extinção ou término por qualquer motivo de qualquer do Contrato de Custódia; (xiii) não pagamento, em até 1 (um) dia, contado da data de amortização de Cotas Seniores deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, do valor integral da amortização de qualquer Cota Sênior; (xiv) amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto no Regulamento; e (xv) caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contados da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações.
Eventos de Liquidação: As situações descritas no Capítulo XVII do Regulamento e na seção 2.15. deste Prospecto (página [●]), as quais determinam as únicas e exclusivas hipóteses de liquidação do Fundo: (i) se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios; (ii) caso seja deliberado em
Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; (iii) cessação ou renúncia pela Administradora, pelo Custodiante ou pelo Gestor, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Regulamento; (iv) falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, do Gestor, do Custodiante e quaisquer prestadores de serviços ao Fundo; ou (v) impossibilidade de o Fundo adquirir os ativos admitidos por sua política de investimentos.
Excesso de Cobertura: A situação observada quando a razão entre o patrimônio líquido do Fundo e o montante total de Cotas Seniores em circulação for superior à Relação Mínima.
FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Sabemi Consignados I, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.537.284/0001-15, administrado por CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e 2.235, Bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.318.407/0001-19.
O FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, cujas cotas seniores serão adquiridas pelo Fundo por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e do regulamento do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do fundo na aquisição de Direitos de Crédito oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira, concedidos pela Sabemi a Segurados, devidamente formalizados nos termos da Circular SUSEP 320, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e em seu regulamento.
Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I.
Gestor: XP Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434 Bloco 7, 2º Andar, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001.89, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do meio do Ato Declaratório nº 8650, expedido em 03 de fevereiro de 2006.
IGP-M/FGV Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela
INSS Instituto Nacional do Seguro Social.
Instituições Autorizadas As instituições financeiras de primeira linha, com nota de classificação de risco (rating) igual ou superior a BrAAA, emitida pela Standard & Poor’s (McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda.). Instrução CVM 356: A Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme
alterada, que dispõe sobre a constituição e o funcionamento dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC.
Instrução CVM 400: A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.
Instrução CVM 409: A Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.
Instrução CVM 476: Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada,
que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
Instrução CVM 489: A Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC, regidos pela Instrução CVM 356, dentre outros.
Oferta: A oferta pública de distribuição das Cotas Seniores da Primeira Série.
Primeira Série: A primeira série de Cotas Seniores, nos termos do Suplemento nº 1 ao
Regulamento.
Prospecto: O presente prospecto da Oferta das Cotas Seniores da Primeira Série
do Fundo.
Relação Mínima: A relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das
Cotas Seniores, a qual deve ser equivalente a 100,86% (cem inteiros e oitenta e seis centésimos por cento). Isto quer dizer que o Fundo deverá ter, no mínimo, 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas e, portanto, 99,15% (noventa e nove inteiros e quinze centésimos por cento) por Cotas Seniores. Esta relação será apurada diariamente e será acessível aos Cotistas através do site da Administradora.
Resolução CMN 2.689: Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, que dispõe sobre aplicações de investidor não residente no mercado financeiro e de capitais.
Resolução CMN 2.907: Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, que autoriza a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC e de fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios – FIC-FIDC.
Sabemi: Sabemi Seguradora S.A., sociedade com sede na Cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Sete de Setembro, nº 515, térreo, 5º e 9º andares, Centro, CEP 90010-190, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 87.163.234/0001-38.
Sabemi Previdência Privada: Sabemi Previdência Privada, entidade aberta de previdência complementar, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Sete de Setembro, nº 515, 4º andar, Centro, CEP 90010-190, inscrita no CNPJ/MF sob nº 88.747.928/0001-85.
Segurados: Os titulares de (i) seguro de acidentes pessoais, o qual garante o pagamento de uma indenização aos seus beneficiários, em caso de morte decorrente de acidente coberto, e (ii) plano de previdência privada, que celebraram Contrato de Concessão de Assistência Financeira com a Sabemi como um meio de auxiliar o complemento da respectiva renda, visando ao pagamento de impostos, quitação de dívidas, dentre outros.
SIAPE: Sistema Integrado de Administração de Recursos Humanos do Poder
Executivo Federal.
SUSEP: Superintendência de Seguros Privados.
Taxa de Administração: Remuneração devida à Administradora, nos termos do Capítulo VI do Regulamento e no item 2.5. deste Prospecto (página [●]).
1.2. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA
Denominação do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I. Tipo de fundo e
classificação ANBIMA:
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado.
Para os fins do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimentos”, o Fundo é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios, submodalidade Crédito Consignado.
Base legal: O Fundo tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução
CVM 356.
Objetivo: É objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas
Cotas, através da aplicação dos recursos do Fundo, exclusivamente, na aquisição de cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e de Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento do Fundo.
Política de investimento: Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos exclusivamente na aquisição de cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo por igual período, mediante requerimento justificado apresentado pela Administradora. Prazo de duração do Fundo: O prazo do Fundo é indeterminado.
Prazo de duração da Primeira Série: O prazo de duração da Primeira Série é de 66 (sessenta e seis) meses, contados da data da primeira integralização de Cotas Seniores da Primeira Série.
Benchmark das Cotas Seniores da Primeira Série:
As Cotas Seniores da Primeira Série possuem um benchmark de rentabilidade correspondente ao respectivo valor inicial de emissão corrigido pela taxa prefixada de 1% (um por cento) ao mês.
O BENCHMARK DAS COTAS SENIORES NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE.
Exercício social: O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de abril e encerramento em 31 de março de cada ano. Classificação de risco das
Cotas:
Na data deste Prospecto, as Cotas Seniores obtiveram da Agência Classificadora de Risco a classificação de risco preliminar “brAAA (sf)”.
As Cotas Subordinadas não serão objeto de classificação de risco. A Administradora deverá providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco das Cotas Seniores ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira pela Agência Classificadora de Risco. Distribuição: A oferta pública de distribuição de Cotas Seniores da Primeira Série
será liderada pelo Coordenador Líder, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 400.
Quantidade de Cotas Seniores objeto da Oferta:
A Oferta será composta por, no mínimo, 32.400 (trinta e duas mil e quatrocentas) e, no máximo, 162.000 (cento e sessenta e duas mil) Cotas Seniores da Primeira Série, totalizando o montante de até R$ 162.000.000,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais).
Não haverá a utilização de lote adicional e lote suplementar para a Oferta.
A critério do Coordenador Líder, atingido o patamar mínimo de distribuição de 32.400 (trinta e duas mil e quatrocentas) Cotas Seniores da Primeira Série e 2.300 (duas mil e trezentas) Cotas Subordinadas, poderá se dar por encerrada a distribuição, sendo que neste caso o saldo não colocado deverá ser cancelado.
Classes de Cotas: As Cotas serão de classe sênior e subordinada. Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito abertas pelo Agente de Escrituração em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.
Apenas as Cotas Seniores da Primeira Série serão objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM 400. As Cotas Subordinadas serão distribuídas publicamente em lote único e indivisível, nos termos do Artigo 5º, II, da Instrução CVM 400, e destinadas única e exclusivamente à Sabemi, pelas pessoas físicas e pessoas jurídicas controladoras da Sabemi, pelas sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sabemi, por sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Sabemi.
Público-alvo: O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409, podendo as Cotas ser colocadas junto a pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. Investidores não residentes poderão adquirir Cotas, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689, e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM.
Valor total da Oferta: Até R$ 162.000.000,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais). Valor inicial unitário das Cotas Seniores
da Primeira Série:
R$ 1.000,00 (um mil reais).
Valor mínimos e máximos de aplicação inicial, aplicação subsequente:
- Valor mínimo de aplicação inicial no Fundo: R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
- Valor mínimo de aplicação subsequente no Fundo: não há. - Valor máximo de aplicação no Fundo: não há.
Procedimentos para subscrição e integralização das Cotas:
As Cotas Seniores deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos no anúncio de início da Oferta e no boletim de subscrição de Cotas, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses para a subscrição de Cotas, a contar da data da publicação do referido anúncio no periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, qual seja, o DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços.
Ao aplicar no Fundo, o Cotista:
(i) receberá cópia do Regulamento e deste Prospecto; (ii) assinará o termo de adesão ao Regulamento;
(iii) declarará sua condição de investidor qualificado, nos termos da legislação vigente; e
(iv) assinará o boletim de subscrição de Cotas.
A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do Fundo podem ser efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito ou transferência eletrônica disponível, para conta corrente indicada pelo Coordenador Líder na Cetip.
A primeira valoração das Cotas ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores e a última, na data de resgate da última das Cotas em circulação. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade do benchmark das Cotas Seniores. O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores: (i) o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo; ou (ii) a partir da Data de Emissão, o valor unitário das Cotas Seniores no Dia Útil imediatamente anterior acrescido do Benchmark das Cotas Seniores pro rata no período, calculado todo Dia Útil pela Administradora, de acordo com a seguinte expressão:
252 1 1
1
100
Pr
VCSn
Taxa
é
VCSn
T T , onde:VCSnT : valor de cada Cota Sênior da série “n” para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”. VCSnT-1 : valor de cada Cota Sênior da série “n” para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”. No caso de o cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à primeira Data de Emissão, VQSnT-1 é igual a R$ 1.000,00 (um mil reais).
Taxa Prén : percentual a ser utilizado exclusivamente na hipótese de o valor das Cotas Seniores da série “n” ser apurado na forma do item “c” acima, observado o definido no respectivo suplemento da série “n”. Exemplo: Se a Taxa Pré definida no suplemento for 12,68% ao ano, então Taxa Prén = 12,68%.
A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas, o valor de cada Cota Subordinada será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio líquido (i) subtraído do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em
circulação e (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação.
Negociação em mercado secundário: As Cotas Seniores serão registradas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, da CETIP. Ainda, as Cotas Seniores serão registradas para negociação no SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. As Cotas não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado, excetuadas as hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.
Fatores de risco: Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a determinados fatores de risco. Os ativos do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os riscos aplicáveis ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, face à política de investimentos do Fundo, que prevê o investimento de seus recursos, exclusivamente, em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e Ativos Financeiros. O investidor, antes de adquirir Cotas do Fundo, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados no Regulamento do Fundo, que fazem referência aos fatores de risco do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, responsabilizando-se pelo seu investimento em Cotas do Fundo.
Para maiores informações, vide a seção “Fatores de Risco”, na página [●] deste Prospecto.
Amortização de Cotas: A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, as Cotas Seniores da Primeira Série terão seus valores de principal investido amortizados mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com a seguinte fórmula:
VAMT = VCS(T) x (1/(42 - (M - 1))) Onde:
VAMT é o valor de amortização das Cotas Seniores. VCS(T) é o valor unitário da Cota Sênior na data da amortização (T).
M é o número do mês em que a amortização será feita, sendo que M variará entre 1 (primeira amortização) e 42 (última amortização).
O pagamento das amortizações deverá ser feito no 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês a que se referir a respectiva parcela de amortização. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.
O resgate das Cotas Seniores da Primeira Série ocorrerá no 66º (sexagésimo sexto) mês, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da Primeira Série.
As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas caso o Fundo atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos no Regulamento, especialmente à Relação Mínima. A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso haja Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar a amortização parcial e proporcional das Cotas Subordinadas, mediante solicitação do Cotista titular de Cotas Subordinadas, com anuência do Gestor, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos: (i) o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente; (ii) até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e (iii) a Relação Mínima seja respeitada. Para fins de amortização de Cotas Subordinadas, desde que seja verificado o Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar, com a anuência do Gestor, a amortização das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que tais Cotas Subordinadas representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento ao Cotista titular de Cotas Subordinadas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao valor das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização. A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso o Excesso de Cobertura seja superior ao percentual de Cotas Subordinadas existente no patrimônio líquido do Fundo quando da primeira Data de Emissão de Cotas Subordinadas, a Administradora, mediante solicitação da Sabemi, realizará a amortização parcial e proporcional das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual de excesso que tais Cotas Subordinadas representam do patrimônio líquido do Fundo,
mediante o pagamento aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao valor das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização. Não serão realizadas amortizações de Cotas dentro dos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores. Não serão realizadas amortizações de Cotas Subordinadas nos 04 (quatro) meses anteriores ao pagamento da última parcela de amortização (e consequente resgate) de toda e qualquer série de Cotas Seniores.
Não obstante o disposto nos itens acima, a Administradora, sempre que verificar a existência de caixa excedente no Fundo a qualquer título, realizará a amortização das Cotas Seniores, pelo valor atualizado das Cotas Seniores em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Seniores representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento aos Cotistas dos valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da amortização.
Resgate das Cotas: O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que não serão admitidas solicitações de resgate das Cotas.
Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série do Fundo, amortização de Cotas ou de sua liquidação.
O resgate das Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo ocorrerá no 66º (sexagésimo sexto) mês, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores desta série.
Início da Oferta: [dia] de [mês] de [ano].
Jornal das publicações do Fundo: DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços.
Inadequação do investimento: AS COTAS DO FUNDO NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NECESSITAM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS.
O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, SENDO QUE NÃO ADMITE A POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO DE SUAS COTAS, E SEUS COTISTAS PODERÃO TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.
Informações adicionais: Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, potenciais investidores poderão entrar em contato com a Administradora por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento, fax e e-mail: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
CNPJ/MF: 36.113.876/0001-91 Telefone: (21) 3514-0000 Fax: (21) 3514-0099
At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas
E-mail: alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br // estrutura@oliveiratrust.com.br
Website: www.oliveiratrust.com.br -> acessar “Produtos e Serviços” – clicar em “Administração de Fundos” – no campo “Prospectos e Informativos”, clicar no nome do Fundo
Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidas junto à Administradora.
Adicionalmente, os investidores ou potenciais investidores poderão obter exemplares, em cópia física ou eletrônica, deste Prospecto nos seguintes endereços:
Coordenador Líder:
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte)
Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ CEP 22640-102
CNPJ/MF: 02.332.886/0001-04 Telefone: (11) 3526-1300 Fax: (11) 3526-1350 At.: Sr. Daniel Lemos
E-mail: daniel.lemos@xpi.com.br
Website: www.xpi.com.br ->
http://www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publica.aspx
Gestor:
XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Avenida das Américas, nº 3.434 Bloco 7, 2º Andar Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ
CEP 22640-102
CNPJ/MF: 07.625.200/0001.89 Telefone: (21) 3265-3700 Fax: (21) 3265-3727
At.: Sr. Renato Vercesi e Patrick O´Grady
E-mail: renato.vercesi@xpgestao.com.br e
comercial@xpgestao.com.br
Website: www.xpi.com.br ->
http://www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publica.aspx Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rio de Janeiro
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares
Centro, Rio de Janeiro – RJ CEP 20050-901
Tel.: (21) 3545-8686 São Paulo
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza Bela Vista, São Paulo – SP
CEP 01333-010 Tel.: (11) 2146-2000
Website: www.cvm.gov.br -> Fundos de Investimento -> Consulta Consolidada de Fundo
CETIP S.A. – Mercados Organizados Rio de Janeiro
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar Centro, Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-919 São Paulo
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar Jardim Paulistano, São Paulo – SP
CEP 01452-001
Website: www.cetip.com.br -> Comunicados e documentos (Prospectos) -> Prospectos - Prospectos de Fundos de Investimento (Cotas de Fundos Fechados) -> busca por “[●]”
1.3. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Administradora do Fundo,
custódia e escrituração:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
CNPJ/MF: 36.113.876/0001-91 Telefone: (21) 3514-0000 Fax: (21) 3514-0099
At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas
E-mail: alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br // estrutura@oliveiratrust.com.br
Website: www.oliveiratrust.com.br
Gestor: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Avenida das Américas, nº 3.434 Bloco 7, 2º Andar Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ
CEP 22640-102
CNPJ/MF: 07.625.200/0001.89 Telefone: (21)3265-3700 Fax: (21) 3265-3727
At.: Sr. Renato Vercesi e Patrick O´Grady
E-mail: renato.vercesi@xpgestao.com.br e comercial@xpgestao.com.br
Website: www.xpgestao.com.br
Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte)
Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ CEP 22640-102
CNPJ/MF: 02.332.886/0001-04 Telefone: (11) 3526-1300 Fax: (11) 3526-1350 At.: Sr. Daniel Lemos
E-mail: daniel.lemos@xpi.com.br Website: www.xpi.com.br Agência Classificadora de
Risco:
STANDARD & POOR’S
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182 CEP 05426-100
CNPJ/MF: 02.295.585/0001-40 Telefone: (11) 3039-9704 Fax: (11) 3039-9705
At.: Sr. João Carlos Scuracchio
E-mail: joao_scuracchio@standardandpoors.com Website: www.standardandpoors.com.br
Assessoria jurídica FREITASLEITE ADVOGADOS
Rua Gomes de Carvalho, nº 1.666, 9º Andar Vila Olímpia, São Paulo – SP
CNPJ/MF: 61.197.240/0001-12 Telefone: (11) 3728-8100 Fax: (11) 3728-8101
At.: Dra. Carolina Malzoni Rabello Nobre E-mail: crabello@fladv.com.br
Website: www.fladv.com.br
Auditoria: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES
Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino
Água Branca, São Paulo – SP CEP 05001-100
CNPJ/MF: 61.562.112/0001-20 Telefone: (11) 3674-3335 Fax: (11) 3674-2055
At.: Sr. Carlos Eduardo Sá da Matta E-mail: carlos.matta@br.pwc.com Website: www.pwc.com.br 1.4. DECLARAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO COORDENADOR LÍDER Declaração nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400:
A Administradora declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas, bem como do objetivo, política de investimento do Fundo e composição da Carteira, dos riscos inerentes aos investimentos no Fundo pelos investidorese das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; e (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações por ela prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta, conforme declaração anexa a este Prospecto.
O Coordenador Líder declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pela Administradora por ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de realização da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas que integram este Prospecto, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, bem como do objetivo, política de investimento e composição da Carteira, dos riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor, conforme declaração anexa a este Prospecto.
FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I
2.1. BASE LEGAL
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I, constituído sob a forma de condomínio fechado, sem presonalidade jurídica, com prazo indeterminado de duração, tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução CVM 356, e é regido por seu Regulamento. O Fundo é regulado pelo CMN e pela CVM, estando sujeito aos termos e condições de seu Regulamento. O Fundo é classificado pela ANBIMA como fundo de investimento em direitos creditórios, submodalidade Crédito Consignado.
2.2. PÚBLICO-ALVO
O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409, podendo as Cotas ser colocadas junto a pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. Investidores não residentes poderão adquirir Cotas, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689, e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM.
AS COTAS DO FUNDO NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NECESSITAM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS.
O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, SENDO QUE NÃO ADMITE A POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO DE SUAS COTAS, E OS SEUS COTISTAS PODERÃO TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.
2.3. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos exclusivamente na aquisição de cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento.
Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo por igual período, mediante requerimento justificado apresentado pela Administradora. O Fundo poderá alocar até 99,15% (noventa e nove inteiros e quinze centésimos por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, devendo a parcela remanescente de, pelo menos, 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo ser alocada em Ativos Financeiros.
A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
(iii) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; e (iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima.
Os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de registro e de liquidação financeira autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento financeiro.
O Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, poderá realizar operações em que a Administradora e/ou o Gestor, ou fundos de investimento por eles administrados e/ou cujas carteiras sejam por eles geridas, atuem como contraparte do Fundo, observados os limites máximos de concentração previstos neste item, acima.
O Fundo não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, do Gestor, do Custodiante, do Controlador, do Agente de Escrituração e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.
O Gestor envidará seus melhores esforços a fim de que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. Entretanto, considerando que o Fundo destinará parcela preponderante de seu patrimônio líquido para aplicação em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente.
1.O Fundo capta recursos por meio de emissão e subsequente integralização pelos investidores de suas Cotas. As Cotas Seniores são destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, sendo colocadas pelos Distribuidores da Oferta. As Cotas Subordinadas são destinadas exclusivamente ao Grupo SABEMI.
2.O Fundo adquire exclusivamente Cotas Senior do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e Outros Ativos financeiros utilizando-se dos recursos recebidos conforme o item 1 acima.
3.Os valores decorrentes do pagamento das amortizações do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I são transferidos ao Fundo . Outros Ativos R$ CotasSeniores Cotas Subordinadas R$ MERCADO FIC-FIDC XP SABEMI CONSIGNADOS I SABEMI R$ INVESTIDORES QUALIFICADOS 2 2 1 2 1 3 COTA SENIOR FIDC ANGÁ SABEMI
O Fundo poderá alocar recursos de seu patrimônio líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas, desde que não gere exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo e que a contraparte de tais operações não seja a Sabemi.
Para o efeito do disposto acima, as operações contratadas pelo Fundo com instrumentos derivativos somente poderão ser realizadas (a) em mercado de balcão, tendo como contraparte, necessariamente, uma ou mais Instituições Autorizadas, sendo que tais operações deverão ser necessariamente registradas na BM&FBOVESPA, sob a modalidade “com garantia” e/ou (b) diretamente na BM&FBOVESPA, sob a modalidade “com garantia”, desde que comunicada à Agência Classificadora de Risco. É expressamente vedada a realização de operações com instrumentos derivativos a descoberto, alavancadas ou que de qualquer forma não se destinem à simples proteção de posições detidas à vista pelo Fundo.
O Gestor deverá manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos contratos das operações de swap realizadas pelo Fundo.
Para efeito de cálculo de patrimônio líquido do Fundo no âmbito das operações realizadas com instrumentos derivativos, devem ser considerados os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio. É vedado ao Fundo:
(i) aplicar recursos diretamente no exterior ou em cotas de fundos de investimento cuja política de investimento autorize a aquisição de ativos financeiros negociados no exterior;
(ii) realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada total ou parcialmente, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
(iii) aplicar em títulos de emissão ou com coobrigação de Estados ou Municípios; (iv) aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam no Fundo;
(v) aplicar os recursos em carteiras administradas por pessoas físicas, bem como em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas;
(vi) aplicar em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas que não possuam procedimentos de avaliação e de mensuração de risco da carteira de investimentos;
(vii) aplicar em títulos e valores mobiliários que não possuem liquidação exclusivamente financeira; (viii) aplicar em títulos e valores mobiliários que ente federativo (União, Estados, Distrito Federal e
Municípios) figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma;
(ix) aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, nos termos da Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006;
(x) aplicar em títulos e valores mobiliários considerados de médio ou alto risco de crédito com base, dentre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco (rating) em funcionamento no país;
(xi) realizar, direta ou indiretamente, operações indexadas à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) ou Taxa Básica Financeira (TBF);
(xii) aplicar em moedas de privatização, títulos da dívida agrária e títulos de emissão de Estados e Municípios, objetos de emissão ou refinanciamento pelo Tesouro Nacional;
(xiii) realizar operações que exponha o Fundo a ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial ou de cupom cambial de qualquer moeda estrangeira, inclusive, manter posições líquidas vendidas nesses instrumentos;
(xiv) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre as cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e os Ativos Financeiros integrantes de sua carteira, exceto se decorrente de decisão judicial; e
(xv) emitir qualquer classe de Cotas em desacordo com este Regulamento.
2.4. POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS, CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
O Fundo aplicará seus recursos exclusivamente em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros, conforme definidos na política de investimento do Fundo. Nesse sentido, o Fundo não possui política de concessão e cobrança de créditos uma vez que sua política de investimento não prevê o investimento e aquisição direta nos direitos creditórios definidos pela Instrução CVM 356. Não obstante, sugerimos a leitura do fator de risco “Risco do originador e de originação” previsto na seção FATORES DE RISCO deste Prospecto (página [●]).
O Fundo não possui regras, condições ou critérios para a compra de quaisquer direitos creditórios, uma vez que sua política de investimento somente permite o investimento de seus recursos em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I e em Ativos Financeiros. Para maiores detalhes sobre a política de investimento adotada pelo FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, investido pelo Fundo, inclusive as condições de cessão, critérios de elegibilidade, entre outras características a ele aplicáveis, recomendamos a leitura do Capítulo 3 deste Prospecto (páginas [●] e seguintes).
