PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON

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Crédito Predial Português, S.A.

Sede Social: Rua Augusta, nº 237, 1100-051 Lisboa Capital Social: EUR 280,000,000

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 1587 Pessoa Colectiva: 500 844 321

PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON DAS OBRIGAÇÕES DE CAIXA:

“CRÉDITO PREDIAL VALOR ORIENTE”

171,556 OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE € 50 CADA, NO MONTANTE GLOBAL DE € 8,577,800

“CRÉDITO PREDIAL CRESCIMENTO EUROPA 22”

120,000 OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE € 50 CADA, NO MONTANTE GLOBAL DE € 6,000,000

“CRÉDITO PREDIAL INVESTIMENTO BANCA”

“CRÉDITO PREDIAL CABAZ DIVERSIFICAÇÃO”

120,000 OBRIGAÇÕES, ESCRITURAIS, AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE € 50 CADA, NO MONTANTE GLOBAL DE € 6,000,000

“CRÉDITO PREDIAL RENDIMENTO IMOBILIÁRIO”

“CRÉDITO PREDIAL EURO-YEN INVESTIMENTO”

“CRÉDITO PREDIAL EURO MAIS”

“CRÉDITO PREDIAL RENDIMENTO 5”

“CRÉDITO PREDIAL SUPER INVESTIMENTO”

SUBORDINADAS “CRÉDITO PREDIAL GARANTIDO 6 ANOS”

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ÍNDICE

CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS AOS INVESTIDORES... 4

0.1.RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO... 4

0.2. FACTORES DE RISCO... 13

0.3. ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES... 14

0.4. EFEITOS DA ADMISSÃO... 14

CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ... 15

CAPÍTULO 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA ... 17

2.A. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL VALOR ORIENTE”... 17

2.B. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL CRESCIMENTO EUROPA 22” ... 24

2.C.OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL INVESTIMENTO BANCA” ... 38

2.D. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL CABAZ DIVERSIFICAÇÃO” ... 45

2.E. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL RENDIMENTO IMOBILIÁRIO”... 60

2.F. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL EURO-YEN INVESTIMENTO”... 72

2.G. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL EURO MAIS” ... 78

2.H. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL RENDIMENTO 5” ... 84

2.I. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “CRÉDITO PREDIAL SUPER INVESTIMENTO” ... 91

2.J. OBRIGAÇÕES DE CAIXA SUBORDINADAS “CRÉDITO PREDIAL GARANTIDO 6 ANOS” 99 CAPÍTULO 3 - IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE... 107

3.1. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ADMINISTRAÇÃO E À FISCALIZAÇÃO... 107

3.2. ESQUEMAS DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES... 111

3.3. CONSTITUIÇÃO E OBJECTO SOCIAL... 111

3.4. LEGISLAÇÃO QUE REGULA A ACTIVIDADE DO EMITENTE... 112

3.5. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO CAPITAL... 112

3.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS... 113

3.7. PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL... 113

3.8. ACORDOS PARASSOCIAIS... 114

3.9. ACÇÕES PRÓPRIAS... 114

3.10. REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO... 114

3.11. SÍTIO NA INTERNET... 114

3.12. SECRETÁRIO DA SOCIEDADE... 115

CAPÍTULO 4 - INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE... 116

4.1. ACTIVIDADES E MERCADOS... 116

4.2. ESTABELECIMENTOS PRINCIPAIS E PATRIMÓNIO IMOBILIÁRIO... 132

4.3. PESSOAL... 133

4.4. ACONTECIMENTOS EXCEPCIONAIS... 134

4.5. DEPENDÊNCIAS SIGNIFICATIVAS... 134

4.6. POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO... 134

4.7. PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU ARBITRAIS... 135

4.8. INTERRUPÇÕES DE ACTIVIDADES... 135

4.9. POLITICA DE INVESTIMENTOS... 135

CAPITULO 5 – PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE ... 139

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5.2. COTAÇÕES... 186

5.3. DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA... 189

5.4. INFORMAÇÃO SOBRE AS PARTICIPADAS... 193

5.5. INFORMAÇÃO SOBRE AS PARTICIPANTES... 196

5.6. DIAGRAMA DE RELAÇÕES DE PARTICIPAÇÃO... 197

5.7. RESPONSABILIDADES... 198

CAPITULO 6 – PERSPECTIVAS FUTURAS ... 202

6.1. VECTORES ESTRATÉGICOS... 202

6.2. VOLUME DE NEGÓCIOS E RESULTADOS... 203

CAPÍTULO 7 - RELATÓRIOS DE AUDITORIA ... 204

CAPITULO 8 - ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA ... 205

CAPITULO 9 - OUTRAS INFORMAÇÕES ... 206

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CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS AOS INVESTIDORES

0.1. Resumo das características da operação

Neste prospecto encontram-se descritos os seguintes empréstimos obrigacionistas que, na acepção do aviso do Banco de Portugal nº6/2002 de 18 de Setembro de 2002, constituem instrumentos de captação de aforro estruturado.

0.1.A. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Valor Oriente”

O empréstimo foi de 171,556 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Valor Oriente”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 8,577,800, emitidas por subscrição pública e directa no dia 4 de Novembro de 2002 e com Data de Reembolso em 4 de Novembro de 2005.

Está garantido, na maturidade, o reembolso do Valor Nominal da emissão.

Os juros serão pagos anual e postecipadamente, havendo pois um total de três pagamentos de juros.

O primeiro pagamento de juros terá lugar no 4 de Novembro de 2003, sendo os respectivos juros por obrigação (J1) calculados de seguinte forma:

. Se EUR/JPY1 for superior ou igual à Barreira: J₁ = %5 ×VN

. Se EUR/JPY1 for inferior à Barreira: J1 = %0 ×VN

O segundo pagamento de juros terá lugar no dia 4 de Novembro de 2004, sendo os respectivos juros por obrigação (J2) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY2 for superior ou igual à Barreira: J₂ = %5 ×VN

O terceiro e último pagamento de juros terá lugar na Data de Reembolso, sendo os respectivos juros por obrigação (J3) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY3 for superior ou igual à Barreira: J3 = %5 ×VN

. Se EUR/JPY3 for inferior à Barreira: J₃ =1.5%×VN

Em que:

. VN corresponde ao Valor Nominal;

. EUR/JPY1 corresponde ao valor do Indexante observado no 3º Dia Útil anterior à

data do primeiro pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 30 de Outubro de 2003;

data do segundo pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2004;

data do terceiro e último pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2005;

. Indexante: taxa de câmbio EUR/JPY (número de JPY por € 1). Entende-se por taxa de câmbio EUR/JPY a taxa de referência spot para o câmbio do YEN Japonês por

(5)

cada Euro, divulgada diariamente pelo Banco Central Europeu na Página Reuters ECB37 ou, no caso desta deixar de existir, noutra que a substitua;

. Barreira: corresponde ao valor do Indexante observado na Data de Emissão. 0.1.B. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Crescimento Europa 22”

O empréstimo foi de 120,000 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Crescimento Europa 22”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 6,000,000, emitidas por subscrição pública e directa no dia 2 de Dezembro de 2002 e com Data de Reembolso em 7 de Dezembro de 2005.

Não existe pagamento intercalar de juros.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.B.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 3% e um máximo de 22% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e corresponderá a:

. 122% do Valor Nominal caso N seja igual a 10, 11 ou 12; . 112% do Valor Nominal caso N seja igual a 7, 8 ou 9; . 103% nos restantes casos.

Em que N corresponde ao número de Variações Trimestrais positivas ou nulas, não podendo N ser superior a 12 nem inferior a 0.

Existirão 12 Variações Trimestrais, sendo que a Variação Trimestral i (∆i), para

qualquer i de i=1 até i=12, conforme a tabela abaixo, será calculada de acordo com a seguinte fórmula: 1 1 50 50 50 − − − = ∆ i i i i _DJES DJES DJES Em que:

. DJES50i corresponde ao valor oficial de fecho do Índice Dow Jones EURO STOXX

50 observado na Data de Observação i, conforme a tabela abaixo;

. DJES50i-1 corresponde ao valor oficial de fecho do Índice Dow Jones EURO STOXX

50 observado na Data de Observação i-1, conforme a tabela abaixo:

i Data de Observação i i Data de Observação i 0 Data de Emissão 7 2 de Setembro de 2004 1 3 de Março de 2003 8 2 de Dezembro de 2004 2 2 de Junho de 2003 9 2 de Março de 2005 3 2 de Setembro de 2003 10 2 de Junho de 2005 4 2 de Dezembro de 2003 11 2 de Setembro de 2005 5 2 de Março de 2004 12 2 de Dezembro de 2005 6 2 de Junho de 2004

Caso alguma das datas acima indicadas não seja Dia Útil de Negociação, considerar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte.

(6)

0.1.C. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Investimento Banca”

O empréstimo foi de 118,522 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Investimento Banca”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 5,926,100, emitidas por subscrição pública e directa no dia 30 de Dezembro de 2002 e com Data de Reembolso em 16 de Janeiro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.C.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 3% e um máximo de 18% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e corresponderá a:

. 118% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para as três acções do Cabaz de Acções, seja superior ou igual a 0%;

. 103% do Valor Nominal, caso contrário.

Relativamente à acção j, a Variação do Preço é calculada da seguinte forma:

j 0 j 0 j f j f _Preço Preço Preço Preço do Variação = −

Em que Preço _fj corresponde ao preço de fecho oficial da acção j no dia 11 de Janeiro de 2006 e j

0

Preço corresponde ao preço de fecho oficial da acção j na Data de Emissão. No caso de alguma destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para alguma das três acções, considerar-se-á o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte somente para a acção relevante.

O Cabaz de acções é constituído pelas seguintes três acções:

Acção j Acção Código Bloomberg

1 Banco Popular Español, S.A. POP SM 2 Unicredito Italiano Spa UC IM

3 Abbey National Plc ANL LN

0.1.D. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Cabaz Diversificação”

O empréstimo foi de 120,000 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Cabaz Diversificação”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 6,000,000, emitidas por subscrição pública e directa no dia 30 de Janeiro de 2003 e com Data de Reembolso em 28 de Abril de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.D.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 2.5% e um máximo de 18% do Valor Nominal. O

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Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎝ ⎛ _× × + = N n Max VN VN VR 2.5%,18% Em que:

. Max corresponde ao maior dos valores a que respeita;

. n corresponde ao número de Datas de Observação, desde, e incluindo, a Data de Observação i=1 até a, e incluindo, a Data de Observação i=34, em que o valor de fecho oficial dos índices do Cabaz de Índices é, simultaneamente para os quatro índices, igual ou superior a 102.5% do respectivo valor de fecho oficial observado na Data de Emissão, ou seja, relativamente a cada Data de Observação i, em que

k k

i . % S

S ≥1025 × ₀ para k=1, k=2, k=3 e k=4.

. N corresponde ao número total de Datas de Observação após a Data de Emissão, ou seja a 34.

. k i

S corresponde ao valor de fecho oficial do índice k, do Cabaz de Índices, conforme observado na Data de Observação i.

. _Sk

0 corresponde ao valor de fecho oficial do índice k, do Cabaz de Índices,

conforme observado na Data de Emissão.

O Cabaz de Índices é constituído pelos seguintes quatro índices accionistas:

k Índice k Código Bloomberg

1 Dow Jones Euro Stoxx Healthcare SXDE 2 Dow Jones Euro Stoxx Media SXME 3 Dow Jones Euro Stoxx Telecom SXKE 4 Dow Jones Euro Stoxx Bank SX7E

Existirão 34 Datas de Observação, conforme discriminado na tabela seguinte. i Data de Observação i i Data de Observação i 1 25 Julho 2003 18 27 Dezembro 2004 2 25 Agosto 2003 19 25 Janeiro 2005 3 25 Setembro 2003 20 25 Fevereiro 2005 4 27 Outubro 2003 21 25 Março 2005 5 25 Novembro 2003 22 25 Abril 2005 6 25 Dezembro 2003 23 25 Maio 2005 7 26 Janeiro 2004 24 27 Junho 2005 8 25 Fevereiro 2004 25 25 Julho 2005 9 25 Março 2004 26 25 Agosto 2005 10 26 Abril 2004 27 26 Setembro 2005 11 25 Maio 2004 28 25 Outubro 2005 12 25 Junho 2004 29 25 Novembro 2005 13 26 Julho 2004 30 26 Dezembro 2005 14 25 Agosto 2004 31 25 Janeiro 2006 15 27 Setembro 2004 32 27 Fevereiro 2006 16 25 Outubro 2004 33 27 Março 2006 17 25 Novembro 2004 34 25 Abril 2006

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No caso de alguma destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para qualquer um dos quatro índices, considerar-se-á o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte somente para o(s) índice(s) relevante(s).

0.1.E. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Rendimento Imobiliário”

O empréstimo foi de 100,000 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Rendimento Imobiliário”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 5,000,000, emitidas por subscrição pública e directa no dia 27 de Fevereiro de 2003 e com Data de Reembolso em 5 de Setembro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.E.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 0% e um máximo de 20% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

(

)

[

Min Fundo

]

Max VN VN VR= + × 0%; 20%;80%×∆ Em que:

. VR corresponde ao Valor de Reembolso; . VN corresponde ao Valor Nominal;

. Max e Min correspondem ao maior e ao menor dos valores a que respeitam, respectivamente; . ∆ = −1 i f Fundo Fundo Fundo

. Fundoi corresponde ao valor das partes representativas do Fundo, em Euros,

divulgado na página Bloomberg HAUSINV GR <Equity> na Data de Emissão. No caso deste dia não ser Dia Útil de Divulgação, utilizar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Divulgação imediatamente anterior;

. Fundof corresponde à média aritmética simples dos valores das partes

representativas do Fundo, em Euros, divulgados na página Bloomberg HAUSINV GR <Equity> no último Dia Útil de Divulgação de cada mês de cada ano, desde, e incluindo, o dia 31 de Março de 2003 até, e incluindo, o dia 31 de Agosto de 2006. Utilizar-se-ão, pois, 42 valores para o cálculo da média aritmética simples.

0.1.F. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Euro-Yen Investimento”

O empréstimo foi de 212,573 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Euro-Yen Investimento”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 10,628,650, emitidas por subscrição pública e directa no dia 28 de Março de 2003 e com Data de Reembolso em 28 de Setembro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.F.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 1.75% e um máximo de 17.5% do Valor Nominal. O

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Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

⎥ ⎥ ⎦ ⎤ ⎢ ⎢ ⎣ ⎡ ⎟ ⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎜ ⎝ ⎛ − × + = f i f JPY EUR JPY EUR JPY EUR Min Max VN VN VR / / / ; % 5 . 17 ; % 75 . 1

. VR corresponde ao Valor de Reembolso; . VN corresponde ao Valor Nominal;

. Max e Min correspondem ao maior e ao menor dos valores a que respeitam, respectivamente;

. EUR/JPYi corresponde ao valor do Indexante observado na Data de Emissão;

. EUR/JPYf corresponde ao valor do Indexante observado na Data de Determinação;

. Data de Determinação: corresponde ao dia 25 de Setembro de 2006 ou, no caso de não ser Dia Útil, ao Dia Útil imediatamente seguinte.

0.1.G. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Euro Mais”

O empréstimo foi de 214,805 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Euro Mais”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 10,740,250, emitidas por subscrição pública e directa no dia 30 de Abril de 2003 e com Data de Reembolso em 30 de Outubro de 2006.

O valor de reembolso por obrigação corresponde ao Valor Nominal. Não existe pagamento intercalar de juros.

Haverá um único pagamento de juros (J) na Data de Reembolso, estando o seu valor dependente da evolução da taxa de câmbio EUR/JPY (número de Ienes japoneses por € 1) e da taxa de câmbio EUR/USD (número de Dólares americanos por € 1). O juro não poderá ser inferior a 1.75% nem superior a 17.5% do Valor Nominal, sendo calculado da seguinte forma: ⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎝ ⎛ _× × = N n Max VN J 1.75%;17.5% Em que:

. Max corresponde ao maior dos valores a que respeita;

. n corresponde ao número de Datas de Observação em que, relativamente a cada Data de Observação, se verifique simultaneamente i) a taxa de câmbio EUR/JPY igual ou superior à taxa de câmbio EUR/JPY observada na Data de Emissão, e ii) a taxa de câmbio EUR/USD igual ou superior à taxa de câmbio EUR/USD observada na Data de Emissão;

. N corresponde ao número total de Datas de Observação.

As Datas de Observação correspondem a todas as Quartas-Feiras de cada mês, desde, e incluindo, o dia 5 de Maio de 2004 até, e incluindo, o dia 25 de Outubro de 2006, o que totaliza 130 Datas de Observação.

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Caso alguma destas datas não seja um Dia Útil em que o Banco Central Europeu divulgue simultaneamente as taxas de câmbio EUR/JPY e EUR/USD, considerar-se-á, em alternativa, o Dia Útil imediatamente seguinte em que essa condição se verifique. 0.1.H. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Rendimento 5”

O empréstimo foi de 376,437 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Rendimento 5”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 18,821,850, emitidas por subscrição pública e directa no dia 2 de Junho de 2003 e com Data de Reembolso em 4 de Dezembro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.H.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 1.75% e um máximo de 17.5% do Valor Nominal. A componente variável está dependente da evolução do preço das acções que integram o Cabaz de Acções e corresponderá a:

. 17.5% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para as cinco acções do Cabaz de Acções, seja não inferior a 0%;

. 12.5% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para somente quaisquer quatro das cinco acções do Cabaz de Acções, seja não inferior a 0%; . 6.5% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para somente

quaisquer três das cinco acções do Cabaz de Acções, seja não inferior a 0%; . 1.75% do Valor Nominal, nos restantes casos.

Relativamente à acção j, a Variação do Preço é calculada da seguinte forma:

j 0 j 0 j f j Preço Preço Preço Preço do Variação = −

Em que Preço j_f corresponde ao preço de fecho oficial da acção j no dia 27 de Novembro de 2006 e j

0

Preço corresponde ao preço de fecho oficial da acção j na Data de Emissão. No caso de alguma destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para alguma das cinco acções, considerar-se-á o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte somente para a acção relevante.

O Cabaz de Acções é constituído pelas seguintes 5 acções:

Acção j Nome da Empresa Código Bloomberg

1 Axa CS FP

2 Nestle SA NESN VX

3 PepsiCo, Inc PEP UN

4 Sony Corporation 6758 JT 5 Vodafone Group Plc VOD LN 0.1.I. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Super Investimento”

O empréstimo foi de 594,872 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Super Investimento”, de Valor Nominal de € 50, no montante global de € 29,743,600, emitidas

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por subscrição pública e directa no dia 30 de Junho de 2003 e com Data de Reembolso em 2 de Janeiro de 2007.

As obrigações pagam 3% do valor Nominal em 30 de Junho de 2004, ou seja, € 1.5 por obrigação.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.I.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 0% e um máximo de 12.5% do Valor Nominal. A componente variável está dependente da evolução do preço das acções que integram o Cabaz de Acções e corresponderá a:

(

0%;50% ∆Cabaz

)

VN

J₂ = ×Max ×

Em que:

. 50 1 Acção Acção ; % 25 ∆Cabaz 50 1 ij f j

∑

= ⎟ ⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎜ ⎝ ⎛ − = j Min

. Max e Min correspondem ao maior e ao menor dos valores a que respeitam, respectivamente;

. Relativamente a cada Acção j, para as 50 acções do Cabaz de Acções,

f j

Acção corresponde ao preço de fecho da Acção j no dia 21 de Dezembro de 2006 e

i j

Acção corresponde ao preço de fecho da Acção j na Data de Emissão.

No caso de alguma destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para alguma das cinquenta acções, considerar-se-á o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte somente para a acção relevante.

O Cabaz de Acções é constituído pelas seguintes 50 acções:

j Acção j Código _Bloomberg j Acção j _BloombergCódigo

1 ABN Amro Holding AABA NA 26 Groupe Danone BN FP

2 Aegon NV AGN NA 27 ING Groep NV INGA NA

3 Air Liquide AI FP 28 Koninklijke Ahold NV AHLN NA

4 Alcatel SA CGE FP 29 K. Philips Electronics NV PHIA NA

5 Allianz AG ALV GY 30 L’Oreal SA OR FP

6 Assicurazioni Generali SpA G IM 31 Lafarge SA LG FP 7 Aventis SA AVE FP 32 LVMH Moet H. Louis Vuitton MC FP 8 AXA CS FP 33 Muenchener Rueckversicherungs MUV2 GY 9 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria BBVA SQ 34 Nokia OYJ NOK1V FH 10 Banco Santander Central Hispano SAN SQ 35 Repsol YPF SA REP SQ 11 BASF AG BAS GY 36 Royal Dutch Petroleum Co RDA NA

12 Bayer AG BAY GY 37 RWE AG RWE GY

13 Bayerische Hypo-und Ver. AG HVM GY 38 Sanofi-Synthelabo SA SAN FP

14 BNP Paribas BNP FP 39 Sanpaolo IMI SpA SPI IM

15 Carrefour SA CA FP 40 Siemens AG SIE GY

16 Cie de Saint Gobain SGO FP 41 Societe Generale GLE FP

17 DaimlerChrysler AG DCX GY 42 Suez SA SZE FP

18 Deutsche Bank AG DBK GY 43 Telecom Italia SpA TI IM 19 Deutsche Telecom AG DTE GY 44 Telefonica SA TEF SQ

20 E.ON AG EOA GY 45 TIM SpA TIM IM

21 Endesa SA ELE SQ 46 Total SA FP FP

22 Enel SpA ENEL IM 47 UniCredito Italiano SpA UC IM 23 ENI – Ente N. Idrocarburati SpA ENI IM 48 Unilever NV UNA NA

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25 France Telecom FTE FP 50 Volkswagen VOW GY

0.1.J. Obrigações de Caixa Subordinadas “Crédito Predial Garantido 6 Anos”

6 VN Max 1%;8.15% 3% n

J = × − ×

Em que:

. Max corresponde ao maior dos valores a que respeita;

. n1 corresponde ao número de Variações Mensais do Indexante, conforme

calculadas abaixo, de entre as doze que começam em, e incluem, a Variação Mensal 1 (i=1) até a, e incluindo, a Variação Mensal 12 (i=12), cujo valor seja inferior a –5%. . n2 corresponde ao número de Variações Mensais do Indexante, conforme

(13)

13 (i=13) até a, e incluindo, a Variação Mensal 24 (i=24), cujo valor seja inferior a –5%.

calculadas abaixo, de entre as doze que começam em, e incluem, a Variação Mensal 25 (i=25) até a, e incluindo, a Variação Mensal 36 (i=36), cujo valor seja inferior a –5%.

Existirão 72 Variações Mensais, sendo que a Variação Mensal i (∆i), para qualquer i de

i=1 até i=72 será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

1 1 50 50 50 − − − = ∆ i i i i _DJES DJES DJES Em que:

50 observado na Data de Observação i;

50 observado na Data de Observação i-1.

As Datas de Observação i ocorrerão nos dias 2 de cada mês, com início no dia 2 de Dezembro de 2002 (i=0) e termo no dia 2 de Dezembro de 2008 (i=72). Existirá, pois, um total de 73 Datas de Observação. Caso alguma destas datas não seja um Dia Útil de Negociação, considerar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte.

0.2. Factores de risco

O investimento nas obrigações objecto do presente prospecto não afectam o capital investido.

As presentes emissões não foram objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação (rating) registada na CMVM.

O património e as receitas do Crédito Predial Português, S.A. respondem integralmente pelo serviço da dívida dos empréstimos obrigacionistas.

As obrigações de pagamento decorrentes dos presentes empréstimos obrigacionistas constituem obrigações comuns do Emitente, às quais corresponderá um tratamento pari passu com todas as demais obrigações não garantidas pelo Emitente ou que

(14)

venham a ser garantidas por bens, presentes ou futuros, da mesma, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da lei.

O Emitente é uma Instituição de Crédito sujeita à supervisão pelo Banco de Portugal, cumprindo com todas as normativas desta instituição, não se revelando quaisquer outros riscos que devam ser mencionados.

Outros

As presentes emissões auferem de uma remuneração que não é fixa e que por isso depende da evolução das variáveis subjacentes. Deste modo, caso a evolução das variáveis não seja favorável, não haverá lugar ao pagamento de qualquer remuneração, exceptuando os casos em que haja lugar ao pagamento de uma remuneração mínima.

0.3. Advertências Complementares

O Crédito Predial Português, S.A. não está dependente de patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que tenham ou possam vir a ter a importância significativa nas actividades desta Instituição.

No entanto, no caso dos presentes empréstimos obrigacionistas, o Crédito Predial Português, S.A. pode estar dependente da autorização das sociedades detentoras dos direitos de utilização de certos subjacentes.

0.4. Efeitos da admissão

A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos (art 234º - nº 2 do CVM).

As presentes emissões não foram sujeitas a registo prévio na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), dado tratarem-se de obrigações de caixa cujo regime se encontra estipulado no Decreto-Lei nº 408/91 de 17 de Outubro.

O BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. foi o único líder e organizador das presentes emissões obrigacionistas.

As emissões tiveram lugar em:

. “Crédito Predial Valor Oriente”: 4 de Novembro de 2002 . “Crédito Predial Crescimento Europa 22”: 2 de Dezembro de 2002 . “Crédito Predial Investimento Banca”: 30 de Dezembro de 2002 . “Crédito Predial Cabaz Diversificação”: 30 de Janeiro de 2003 . “Crédito Predial Rendimento Imobiliário”: 27 de Fevereiro de 2003 . “Crédito Predial Euro-Yen Investimento”: 28 de Março de 2003 . “Crédito Predial Euro Mais”: 30 de Abril de 2003 . “Crédito Predial Rendimento 5”: 2 de Junho de 2003 . “Crédito Predial Super Investimento”: 30 de Junho de 2003

(15)

CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO

Identificação dos responsáveis

Nos termos dos Artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações contidas no presente prospecto à data da sua publicação as seguintes entidades:

a) O Emitente: Crédito Predial Português, S.A.

b) Os titulares do Órgão de Administração do Emitente (para o triénio 2002-2004): Presidente Eurico Silva Teixeira de Melo

Vice-Presidentes Matías Rodrigues Inciarte

António Mota de Sousa Horta Osório Vogais Nuno Manuel da Silva Amado

Miguel de Campos Pereira de Bragança Eduardo José Stock da Cunha

Luís Filipe Ferreira Bento dos Santos António José Sacadura Vieira Monteiro

Cada um dos membros dos órgãos sociais acima indicados têm como endereço profissional a sede do Crédito Predial Português, S.A., sita na Rua Augusta, 237, 1100-051 Lisboa.

c) Os membros do Órgão de Fiscalização do Emitente (nomeados para o triénio 2002-2004) apenas relativamente às contas por si aprovadas, certificação de contas por si elaboradas e por toda a informação baseada nesses documentos apresentada no presente prospecto:

Fiscal Único

Efectivo Magalhães, Neves & Associados, SROC S.A., com inscrição nº 95 e Registo na CMVM nº 223, representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães, na qualidade de Revisores Oficiais de Contas, responsável pela certificação legal de contas dos exercícios de 2001, 2002, e 2003 e pela elaboração do Relatório do Auditor Externo dos anos de 2001, 2002 e 2003

Suplente Freire, Loureiro & Associados, SROC S.A., representada por Carlos Melo Loureiro

Em Junho de 2004 as sociedades Magalhães, Neves & Associados, SROC S.A. e Freire, Loureiro & Associados, SROC S.A. foram incorporadas na sociedade António Dias & Associados, SROC S.A., e que adoptou a denominação Deloitte & Associados, SROC S.A.. Em resultado, esta última assume os contratos, direitos e obrigações das sociedades incorporadas, relacionadas com a actividade de revisão

(16)

oficial de contas, nomeadamente as funções de Revisor Oficial de Contas efectivo e de Auditor registado na CMVM.

A Deloitte & Associados, SROC S.A., na qualidade de Fiscal Efectivo, é representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães. Para efeitos de regularização, o Fiscal Suplente será nomeado nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.

Na sequência da comunicação desta ocorrência, o Crédito Predial Português, S.A. solicitou durante Julho de 2004 o averbamento, junto da Conservatória do Registo Comercial, de cópia certificada da certidão de registo comercial da Deloitte & Associados, SROC S.A. devidamente actualizada.

(17)

CAPÍTULO 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA

2.A. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Valor Oriente”

2.A.1. Montante e Natureza

A presente oferta traduziu-se na emissão de 171,556 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Valor Oriente”, escriturais ao portador, no montante global de € 8,577,800 (oito milhões, quinhentos e setenta e sete mil e oitocentos Euros), já em circulação, emitidas pelo Crédito Predial Português, S.A. por subscrição pública e directa. O código ISIN desta emissão é PTCPQCXE0006. Esta emissão obrigacionista constitui um instrumento de captação de aforro estruturado, na acepção do aviso do Banco de Portugal nº6/2002 de 18 de Setembro de 2002.

2.A.2. Preço das obrigações e modo de realização

O preço das obrigações foi igual ao seu Valor Nominal unitário, ou seja, € 50. O preço foi integralmente realizado no acto de emissão que ocorreu em 4 de Novembro de 2002.

2.A.3. Categoria e forma de representação

As obrigações resultantes do presente empréstimo são obrigações de caixa ao portador, com representação escritural.

2.A.4. Modalidade da oferta

As obrigações foram emitidas por subscrição pública e directa. Não houve lugar a tomada firme, nem a rateio.

2.A.5. Organização e liderança

O BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., com sede na Avenida Engº Duarte Pacheco, Torre 1, 6º em Lisboa, foi o Intermediário Financeiro responsável pela organização, liderança e admissão à negociação do presente empréstimo obrigacionista.

O montante global da presente oferta foi de € 8,577,800 (oito milhões, quinhentos e setenta e sete mil e oitocentos Euros).

2.A.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta

O presente empréstimo obrigacionista foi deliberado pela Comissão Executiva do Crédito Predial Português, S.A. no dia 2 de Outubro de 2002, tendo aprovado a emissão até € 10,000,000, de acordo com os poderes de gestão corrente da sociedade que lhe foram delegados pelo Conselho de Administração como disposto no Artigo 12º dos Estatutos da Sociedade.

(18)

O produto da oferta destinou-se ao financiamento da actividade do Emitente. 2.A.8. Períodos e locais da oferta

O período de subscrição decorreu de 8 de Outubro de 2002 a 31 de Outubro de 2002. A data de emissão e de liquidação inicial ocorreu em 4 de Novembro de 2002.

As ordens de investimento foram efectuadas junto dos balcões do Crédito Predial Português, S.A. ou junto de outros intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais.

2.A.9. Resultado da oferta

A emissão prevista era de até € 10,000,000 e foi colocado € 8,577,800. 2.A.10. Direitos de preferência

Não existiram quaisquer direitos de preferência na subscrição da emissão. 2.A.11. Direitos atribuídos

Não estão atribuídos às obrigações quaisquer direitos especiais. 2.A.12. Pagamentos de juros e outras remunerações

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.A.13.), corresponde ao Valor Nominal.

Os juros serão pagos anual e postecipadamente, havendo pois um total de três pagamentos de juros.

O primeiro pagamento de juros terá lugar no 4 de Novembro de 2003, sendo os respectivos juros por obrigação (J1) calculados de seguinte forma:

. Se EUR/JPY1 for superior ou igual à Barreira: J₁ = %5 ×VN

O segundo pagamento de juros terá lugar no dia 4 de Novembro de 2004, sendo os respectivos juros por obrigação (J2) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY2 for superior ou igual à Barreira: J2 = %5 ×VN

. Se EUR/JPY2 for inferior à Barreira: J₂ = %0 ×VN

O terceiro e último pagamento de juros terá lugar na Data de Reembolso, sendo os respectivos juros por obrigação (J3) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY3 for superior ou igual à Barreira: J₃ = %5 ×VN

. Se EUR/JPY3 for inferior à Barreira: J3 =1.5%×VN

Em que:

(19)

data do primeiro pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 30 de Outubro de 2003;

data do segundo pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2004;

data do terceiro e último pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2005;

. Indexante: Taxa de Câmbio EUR/JPY (número de JPY por € 1). Entende-se por Taxa de Câmbio EUR/JPY a taxa de referência spot para o câmbio do YEN Japonês por cada Euro, divulgada diariamente pelo Banco Central Europeu na Página Reuters ECB37 ou, no caso desta deixar de existir, noutra que a substitua;

. Barreira: corresponde ao valor do Indexante observado na Data de Emissão;

. Dia Útil: Qualquer dia em que o sistema TARGET (sistema de Transferências Automáticas Trans-Europeias de Liquidações pelos Valores Brutos em Tempo Real) não esteja encerrado. Este sistema encerra actualmente, para além de aos Sábados e aos Domingos, nos seguintes dias: (i) no Dia de Ano Novo; (ii) na Sexta-feira Santa (do calendário religioso católico/protestante); (iii) na Segunda-feira a seguir à Páscoa (do calendário religioso católico/protestante); (iv) no dia 1 de Maio (Dia do Trabalhador); (v) no dia de Natal e (vi) no dia 26 de Dezembro. Mais informação sobre o sistema TARGET poderá ser obtida no endereço de internet http://www.ecb.int.

Qualquer dia referido que não seja Dia Útil, nos termos acima descritos, será substituído pelo Dia Útil imediatamente seguinte.

O Agente Calculador é o BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.. 2.A.13. Amortizações e opções de reembolso antecipado

O reembolso do empréstimo será efectuado no dia 4 de Novembro de 2005. O valor de reembolso por obrigação corresponde ao Valor Nominal.

O empréstimo tem pois, em princípio, um prazo de 1,096 dias (4 de Novembro de 2002 a 4 de Novembro de 2005), excepto se o dia 4 de Novembro de 2005 não for Dia Útil, caso em que o empréstimo terá, em conformidade, um prazo ligeiramente maior.

Não está prevista a possibilidade do Emitente efectuar o reembolso antecipado das emissões, seja por sua opção ou por opção dos detentores das obrigações.

Nos termos do artigo 1º do Decreto-lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado:

. As obrigações quando, durante o prazo de vinte anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros ou outros rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses títulos;

. Os juros ou outros rendimentos das obrigações quando, durante o prazo de cinco anos, os seus titulares ou possuidores não hajam praticado qualquer dos factos referidos no parágrafo anterior.

(20)

2.A.14. Garantias e subordinação dos empréstimos

O empréstimo não goza de quaisquer garantias sendo os encargos decorrentes da emissão suportados pelo Crédito Predial Português, S.A. e assegurados unicamente pelas receitas deste.

Não existem cláusulas de subordinação do empréstimo relativamente aos outros débitos do Crédito Predial Português, S.A. já contraídos ou a contrair.

2.A.15. Taxa de rentabilidade efectiva

A taxa de rentabilidade efectiva anual é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento. Adicionalmente pressupõe que os clientes mantêm a obrigação até à maturidade.

A taxa de rentabilidade poderá ser afectada por eventuais taxas e comissões, a pagar pelos subscritores, pela prestação dos serviços financeiros, taxas e comissões essas que são variáveis de instituição para instituição financeira e que não foram incluídas por se desconhecer o seu valor.

A taxa de rentabilidade apresentada é ilíquida de imposto sobre os rendimentos (IRS ou IRC). A taxa de rentabilidade líquida depende do tipo de investidor em questão, em função da forma como este é tributado em sede de IRS ou IRC, conforme o caso (ver 2.A.19. Regime fiscal).

A Taxa de Rentabilidade Efectiva Anual Bruta apresenta um mínimo de aproximadamente 0.5% e um máximo de aproximadamente 5%. A taxa de Rentabilidade Efectiva Anual Bruta calcula-se através da seguinte fórmula:

(

)

(

)

n t t t i VN i Juros P + + + =

∑

= 1 1 3 1 Em que:

. P corresponde ao preço de subscrição/compra (em percentagem do Valor Nominal);

. t corresponde ao período de tempo (em anos) decorrido desde a data de emissão/compra até ao momento em que o juro relevante é pago. t é calculado como o quociente entre i) o número de dias desde a data de Emissão até à respectiva data de pagamento e ii) 365, estando nos exemplos arredondado ao inteiro inferior;

. n corresponde ao período de tempo (em anos) decorrido desde a data de emissão/compra até à Data de Reembolso;

. Jurost corresponde ao juro pago em t (em percentagem do Valor Nominal);

. i corresponde à taxa de Rentabilidade Anual Efectiva Bruta; . VN corresponde ao Valor Nominal (em percentagem).

(21)

Exemplo1

₁

)

3 100 1 5 . 1 100 i i + + + =

2.A.16. Moeda do empréstimo

O empréstimo foi realizado em Euros (€). 2.A.17. Serviço financeiro

O Crédito Predial Português, S.A. actuará como Agente Pagador do empréstimo obrigacionista.

2.A.18. Representação dos Obrigacionistas

Em conformidade com os artigos 357º, 358º e 359º do Código das Sociedades Comerciais, os obrigacionistas gozam do direito de se reunir em assembleia para deliberarem, entre outros assuntos, sobre a nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas.

O Crédito Predial Português, S.A. compromete-se a assegurar as diligências necessárias para que se proceda à eleição do representante comum dos obrigacionistas.

Todos os elementos referentes à representação dos obrigacionistas poderão ser consultados, quando disponíveis, na sede social.

2.A.19. Regime fiscal

1_{Estes cenários são meramente hipotéticos e não reflectem quaisquer expectativas, juízos ou opiniões, explícita ou}

(22)

Os rendimentos das obrigações obtidos por pessoas singulares, residentes em território português, são tributados, em IRS, por retenção na fonte, à taxa liberatória de 20%, podendo o titular optar pelo respectivo englobamento. Neste caso, a taxa efectiva de tributação dos juros depende do escalão de tributação a que o respectivo beneficiário estiver sujeito.

O englobamento será, porém, obrigatório no caso de o beneficiário dos rendimentos de obrigações optar, relativamente ao ano a que os juros respeitam, por englobar quaisquer outros rendimentos de capitais (Categoria E do Código do IRS), nomeadamente juros de depósito, ou o saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias resultante da alienação onerosa de valores mobiliários ou de operações relativas a instrumentos financeiros derivados. Do mesmo modo, a opção pelo englobamento relativa aos rendimentos de obrigações determina a obrigação de englobar os demais rendimentos de capitais que sejam objecto de retenção na fonte durante o mesmo ano, bem como o mencionado saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias.

Tratando-se de rendimentos obtidos por pessoas singulares no âmbito de actividades empresariais e profissionais ou por pessoas colectivas residentes em território nacional a retenção na fonte de IRS ou IRC (20%), respectivamente, reveste a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final, sendo o englobamento obrigatório. Os sujeitos passivos de IRS e IRC, não residentes em território português, são tributados por retenção na fonte à taxa liberatória de 20%, podendo beneficiar de redução da taxa em caso de aplicação de Acordo de Dupla Tributação celebrado pelo Estado Português. As mais-valias decorrentes da alienação onerosa de obrigações, apuradas por pessoas singulares residentes em território português, encontram-se excluídas de tributação. As mais-valias decorrentes da venda de obrigações cujo titular seja uma pessoa colectiva com sede ou direcção efectiva em território português ou por entidade não residente que aí possua estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis concorrem para a formação do lucro tributável de IRC do exercício a que tais rendimentos respeitam.

Tratando-se de mais-valias resultantes da venda de obrigações obtidas por pessoas singulares ou colectivas não residentes em território português, encontram-se as mesmas excluídas de tributação em Portugal.

A transmissão gratuita, por morte ou por doação, das obrigações encontra-se sujeita a Imposto do Selo ou a IRC, nos termos gerais, consoante o beneficiário seja uma pessoa singular ou uma pessoa colectiva, respectivamente, sem prejuízo, contudo, das exclusões de tributação ou das isenções que se mostrem aplicáveis.

A presente cláusula constitui um simples resumo do actual regime fiscal a que está sujeita a emissão e não dispensa a consulta da legislação aplicável.

2.A.20. Regime de transmissão

As obrigações são livremente negociáveis, não existindo qualquer impedimento à sua transmissibilidade.

(23)

O montante líquido da oferta é igual ao Valor da Emissão deduzido apenas do custo de publicação do anúncio da oferta pública de subscrição no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon.

2.A.22. Títulos definitivos

A obrigação não assume a forma titulada. 2.A.23. Legislação aplicável

A emissão foi aprovada e deliberada com base no disposto no regime jurídico aplicável às obrigações de caixa, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos do Crédito Predial Português, S.A.. Para resolução de qualquer litígio emergente do presente empréstimo obrigacionista é competente o foro da Comarca de Lisboa.

2.A.24. Admissão à negociação

Foi solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das Obrigações de Caixa “Crédito Predial Valor Oriente”, já em circulação, tendo em vista a sua difusão num mercado regulamentado.

2.A.25. Contratos de fomento

Não foi celebrado qualquer contrato de fomento, nomeadamente de liquidez ou estabilização, para o presente empréstimo obrigacionista.

2.A.26. Valores mobiliários admitidos à negociação

O Crédito Predial Português, S.A. tem admitidos à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon os seguintes valores mobiliários:

. "Títulos de participação CPP 88" (PTCPPAPE0009); . "Títulos de participação CPP 89" (PTCPPBPE0008); . "CPP-TOPS" (PTCPPCOE0008);

. “CPP Obrigações de Caixa Taxa Fixa 09” (PTCPPXXE0002);

. “Obrigações de Caixa Crédito Predial Duplinvest” (PTCPPTXM0008); . “Obrigações de Caixa Crédito Predial Euro Preço (PTCPPUXE0005); . “Obrigações de Caixa Crédito Predial Multisatisfação” (PTCPPYXE0001); . “Obrigações de Caixa Crédito Predial Real Estate” (PTCPQAXE0008); . “Obrigações de Caixa Crédito Predial Valor Europa” (PTCPQBXE0007). 2.A.27. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Não houve nenhuma outra oferta em data próxima à emissão da presente oferta de obrigações.

2.A.28. Outras ofertas

Não houve nenhuma outra oferta em data próxima à emissão da presente oferta de obrigações.

(24)

2.B. Obrigações de Caixa “Crédito Predial Crescimento Europa 22”

2.B.1. Montante e Natureza

A presente oferta traduziu-se na emissão de 120,000 Obrigações de Caixa “Crédito Predial Crescimento Europa 22”, escriturais ao portador, no montante global de € 6,000,000 (seis milhões de Euros), já em circulação, emitidas pelo Crédito Predial Português, S.A. por subscrição pública e directa. O código ISIN desta emissão é PTCPQDXE0005. Esta emissão obrigacionista constitui um instrumento de captação de aforro estruturado, na acepção do aviso do Banco de Portugal nº6/2002 de 18 de Setembro de 2002.

2.B.2. Preço das obrigações e modo de realização

O preço das obrigações foi igual ao seu Valor Nominal unitário, ou seja, € 50. O preço foi integralmente realizado no acto de emissão que ocorreu em 2 de Dezembro de 2002. 2.B.3. Categoria e forma de representação

As obrigações resultantes do presente empréstimo são obrigações de caixa ao portador, com representação escritural.

2.B.4. Modalidade da oferta

As obrigações foram emitidas por subscrição pública e directa. Não houve lugar a tomada firme, nem a rateio.

2.B.5. Organização e liderança

O BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., com sede na Avenida Engº Duarte Pacheco, Torre 1, 6º em Lisboa, foi o Intermediário Financeiro responsável pela organização, liderança e admissão à negociação do presente empréstimo obrigacionista.

O montante global da presente oferta foi de € 6,000,000 (seis milhões de Euros). 2.B.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta

O presente empréstimo obrigacionista foi deliberado pela Comissão Executiva do Crédito Predial Português, S.A. no dia 30 de Outubro de 2002, tendo aprovado a emissão até € 8,000,000, de acordo com os poderes de gestão corrente da sociedade que lhe foram delegados pelo Conselho de Administração como disposto no Artigo 12º dos Estatutos da Sociedade.

2.B.7. Finalidade da oferta

O produto da oferta destinou-se ao financiamento da actividade do Emitente. 2.B.8. Períodos e locais da oferta

(25)

O período de subscrição decorreu de 6 de Novembro de 2002 a 29 de Novembro de 2002. A data de emissão e de liquidação inicial ocorreu em 2 de Dezembro de 2002. As ordens de investimento foram efectuadas junto dos balcões do Crédito Predial Português, S.A. ou junto de outros intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais.

2.B.9. Resultado da oferta

A emissão prevista era de até € 8,000,000 e foi colocado € 6,000,000. 2.B.10. Direitos de preferência

Não existiram quaisquer direitos de preferência na subscrição da emissão. 2.B.11. Direitos atribuídos

Não estão atribuídos às obrigações quaisquer direitos especiais. 2.B.12. Pagamentos de juros e outras remunerações

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.B.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 3% e um máximo de 22% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e corresponderá a:

. 122% do Valor Nominal caso N seja igual a 10, 11 ou 12; . 112% do Valor Nominal caso N seja igual a 7, 8 ou 9; . 103% nos restantes casos.

Em que N corresponde ao número de Variações Trimestrais positivas ou nulas, não podendo N ser superior a 12 nem inferior a 0.

Existirão 12 Variações Trimestrais, sendo que a Variação Trimestral i (∆i), para

qualquer i de i=1 até i=12, conforme a tabela abaixo, será calculada de acordo com a seguinte fórmula: 1 1 50 50 50 − − − = ∆ i i i i _DJES DJES DJES Em que:

50 observado na Data de Observação i, conforme a tabela abaixo;

50 observado na Data de Observação i-1, conforme a tabela abaixo: i Data de Observação i i Data de Observação i 0 Data de Emissão 7 2 de Setembro de 2004 1 3 de Março de 2003 8 2 de Dezembro de 2004

(26)

2 2 de Junho de 2003 9 2 de Março de 2005 3 2 de Setembro de 2003 10 2 de Junho de 2005 4 2 de Dezembro de 2003 11 2 de Setembro de 2005 5 2 de Março de 2004 12 2 de Dezembro de 2005 6 2 de Junho de 2004

Caso alguma das datas acima indicadas não seja Dia Útil de Negociação, considerar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte.

Considera-se:

. Dia Útil de Negociação: qualquer dia útil em que, salvo a ocorrência de um Evento Perturbador de Mercado, a STOXX Limited divulgue o valor de fecho oficial do Indexante. Poderá ser considerado um Evento Perturbador de Mercado a ocorrência, durante os últimos 30 minutos do período de negociação, de qualquer suspensão ou limitação imposta à negociação (por razões que se prendem com movimentos de preços que excedem os limites permitidos, ou outras) (i) na(s) Bolsa(s) relevante(s) que contribuam 20% ou mais para o valor do Índice, ou (ii) de contratos de opções ou futuros sobre o Índice em qualquer Bolsa derivada desde que, essa suspensão ou limitação seja, na opinião do Agente Calculador, materialmente relevante. Para efeitos de determinação da ocorrência de um Evento Perturbador de Mercado na sequência da negociação de uma acção do Índice ser materialmente suspensa ou limitada, a percentagem de contribuição relevante dessa acção para o valor do índice será obtida pela comparação de (a) a porção do valor do índice atribuível à acção relativamente (b) ao valor total do índice, calculados no momento imediatamente anterior à suspensão ou limitação.

. Dia Útil de Liquidação: qualquer dia em que o sistema TARGET (sistema de Transferências Automáticas Trans-Europeias de Liquidações pelos Valores Brutos em Tempo Real) não esteja encerrado. Este sistema encerra actualmente, para além de aos Sábados e aos Domingos, nos seguintes dias: (i) no Dia de Ano Novo; (ii) na Sexta-feira Santa (do calendário religioso católico/protestante); (iii) na Segunda-feira a seguir à Páscoa (do calendário religioso católico/protestante); (iv) no dia 1 de Maio (Dia do Trabalhador); (v) no dia de Natal e (vi) no dia 26 de Dezembro. Mais informação sobre o sistema TARGET poderá ser obtida no endereço de internet http://www.ecb.int.

Qualquer dia referido que não seja Dia Útil de Liquidação, nos termos acima descritos, será substituído pelo Dia Útil de Liquidação imediatamente seguinte.

O Agente Calculador é o BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.. Descrição do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM

Os Índices Dow Jones STOXXSM_{são divulgados pela STOXX Limited, que resulta de}

uma parceria da Deutsche Börse AG, Dow Jones and Company, Paris BourseSBF_{e SWX}

Swiss Exchange.

O Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM_{, adiante também designado por DJES50, é um}

subconjunto do Índice Dow Jones STOXXSM_{600 e é calculado com base numa amostra}

(27)

O Índice DJES50 foi concebido para servir de suporte a produtos derivados.

Com base nos valores da sessão de 3 de Agosto de 2004, a amostra base utilizada para o cálculo do Índice DJES50 era a seguinte:

Título % do peso _{no Índice} Título % do peso _{no Índice}

ABN AMRO Holding NV 2.106 ING Groep NV 2.664

Aegon NV 0.937 Koninklijke Ahold NV 0.708

Air Liquide 1.09 Koninklijke Philips Electronics NV 1.95

Alcatel SA 0.895 L'Oreal SA 1.384

Allianz AG 1.99 Lafarge SA 0.897

Assicurazioni Generali SpA 1.79 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton 1.084

AXA 1.807 Muenchener Rueckversicherungs AG 1.09

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA 2.805 Nokia OYJ 3.45 Banco Santander Central Hispano SA 2.84 Repsol YPF SA 1.272

BASF AG 1.854 Royal Dutch Petroleum Co 6.578

Bayer AG 1.142 RWE AG 1.252

BNP Paribas 3.074 Sanofi-Synthelabo SA 1.504

Carrefour SA 1.693 Sanpaolo IMI SpA 0.736

Cie de Saint-Gobain 1.035 SAP AG 2.042

DaimlerChrysler AG 2.256 Siemens AG 3.637

Deutsche Bank AG 2.352 Societe Generale 2.231

Deutsche Telekom AG 2.5 Suez SA 1.136

E.ON AG 2.918 Telecom Italia SpA 1.588

Endesa SA 1.083 Telefonica SA 3.916

Enel SpA 1.166 TIM SpA 1.224

ENI SpA 3.285 Total SA 7.51

Fortis 1.646 UniCredito Italiano SpA 1.444

France Telecom 1.774 Unilever NV 2.163

Groupe Danone 1.291 Vivendi Universal SA 1.648

Iberdrola SA 0.998 Volkswagen AG 0.565

Fonte: Bloomberg

Órgãos Responsáveis pelo Cálculo e Divulgação do Índice DJES50

O Comité Consultivo é composto por profissionais independentes do sector financeiro. Este comité aconselha o Conselho Supervisor em relação à composição do Índice DJES50, exactidão, transparência e metodologia tendo em linha de conta o mais recente Guia Dow Jones STOXXSM_{Index. A lista dos actuais membros do Comité Consultivo}

está disponível no endereço http://www.stoxx.com.

O Conselho Supervisor é composto por um representante de cada um dos quatro parceiros: Deutsche Börse AG, Dow Jones and Company, ParisBourseSBF_{e Swiss}

Exchange. O Conselho Supervisor é responsável por todas as decisões relativas à composição e exactidão do Índice DJES50. Em particular, é responsável por todas as alterações à metodologia do Índice DJES50, que está detalhada no Guia Dow Jones STOXXSM_{Index. Por outro lado, o Conselho Supervisor é responsável pela}

especificação e autorização da concepção, desenvolvimento e disponibilização de novos índices. A lista dos actuais membros do Conselho Supervisor está disponível no endereço http://www.stoxx.com.

A Equipa de Suporte ao Índice DJES50 é responsável pelo seguinte: . Auditar a composição do Índice DJES50 nas revisões periódicas;

(28)

. Revisão numa base contínua de todos os factos sociais que possam alterar a composição do Índice DJES50;

. Verificar a fiabilidade dos preços, taxas de câmbio e outros dados relevantes; . Conceber, desenvolver e disponibilizar novos índices.

Todas as alterações aos índices existentes e inclusão de novos índices têm de ser aprovados pelo Conselho Supervisor. A lista dos actuais membros da Equipa de Suporte ao Índice DJES50 está disponível no endereço http://www.stoxx.com.

A Equipa de Marketing e Vendas da STOXX Limited é responsável pelo seguinte: . Programa de marketing global;

. Licenciamento dos índices a instituições financeiras para produtos financeiros baseados nos índices;

. Apoiar activamente as instituições financeiras de forma a aproximar os índices e produtos relacionados aos investidores;

. Administrar e monitorizar os acordos de licenciamento.

A lista dos actuais membros da Equipa de Marketing e Vendas está disponível no endereço http://www.stoxx.com.

Regras de Pré-Selecção

O universo de acções elegíveis do universo regional, ou seja, da Zona Euro, têm de preencher os seguintes requisitos:

. Têm de estar cotadas no mercado primário do seu universo regional;

. Apenas podem integrar o Índice DJES50 acções ordinárias ou com características semelhantes;

. Moeda de negociação terá de pertencer ao universo regional; . Dias de não negociação inferior a 10 num prazo de três meses.

Critérios de Selecção

Para cada um dos 18 sectores de mercado, as maiores acções qualificam-se para a lista de revisão desde que a sua cobertura no final de Julho esteja próxima de, mas inferior a, 60% da capitalização bolsista total do free float do Total Market Index do respectivo sector. No entanto, se a próxima acção no ranking aumentar a cobertura para um valor superior a, mas próximo de, 60%, também é qualificada para a lista de revisão. As acções que ainda não tenham sido qualificadas para o Índice DJES50 são introduzidas na lista de revisão.

As empresas pertencentes à lista de revisão são ordenadas pela capitalização bolsista do free float, isto é, pela capitalização bolsista das acções transaccionáveis, de acordo com o descrito adiante (“Método de Cálculo do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM_”).

O Conselho Supervisor pode, em casos excepcionais, acrescentar e retirar acções à lista de revisão anual.

Se uma empresa blue chip que ainda não esteja no Índice DJES50 estiver no 40.º lugar ou acima no ranking da lista de revisão, substitui a empresa que apresentar um menor peso no Índice DJES50.

(29)

Se uma empresa blue chip actualmente no Índice DJES50 estiver no 60.º lugar ou abaixo no ranking da lista de revisão, é substituída pela empresa com maior peso na lista de revisão que ainda não esteja no Índice DJES50.

Lista de Espera

A lista de selecção para o Índice DJES50 é publicada no primeiro dia de negociação de cada mês, indicando possíveis alterações à composição do Índice DJES50 na revisão anual seguinte e determinar substituições no caso de ocorrerem factos sociais extraordinários. Esta lista é elaborada tendo como base o procedimento de revisão anual das acções integrantes nos índices Dow Jones STOXXSM_{600, Dow Jones EURO}

STOXXSM_{e Dow Jones STOXX NORDIC}SM_.

Alterações à composição do Índice DJES50 derivadas de factos sociais são baseadas na última lista de selecção.

Reavaliações Anuais

As alterações derivadas de revisões anuais são anunciadas em Agosto. As alterações são implementadas após um período mínimo de quatro semanas a seguir à data de notificação. Os ajustamentos baseiam-se nos preços de fecho / preços de fecho ajustados na terceira 6ª feira de Setembro, tornando-se efectivas no Dia Útil de Negociação seguinte.

Alterações ao número de acções, factores de peso máximo e factores free float são anunciadas com um mínimo de dois Dias Úteis de Negociação antes da implementação na terceira 6ª feira de Setembro, tornando-se efectivas no Dia Útil de Negociação seguinte.

Revisões Extraordinárias

Factos sociais como fusões, aquisições, cisões, ofertas públicas iniciais e falência, que afectem a composição do Índice DJES50 são revistos, integrados no seu cálculo e divulgados continuamente.

O divisor do Índice DJES50 é ajustado de forma a manter a sua continuidade e evitar distorções derivadas de factos sociais que afectem a capitalização bolsista do free float do Índice DJES50.

Locais de Divulgação do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM

O valor do Índice DJES50 é divulgado no website na internet http://www.stoxx.com, na Reuters (código: “.STOXX50E”) e na Bloomberg (código “SX5E <index>”).

Método de Cálculo do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM

Para efeitos de cálculo do Índice DJES50 é considerada a capitalização bolsista ponderada do factor free float. A capitalização bolsista total de uma acção é ajustada pelo block ownership, de forma a reflectir a capitalização bolsista do free float, isto é, a capitalização bolsista das acções transaccionáveis. Este ajustamento aplica-se apenas se