NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION DIRECTLY OR INDIRECLTY IN OR INTO THE UNITED STATESOF AMERICA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN
Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
Sociedade AbertaSede: Rua de João Tavira, 30, 9004-509 Funchal Capital Social: 1.510.700.000 Euros
Número de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial do Funchal 511 202 008 (Emitente e Oferente)
ANÚNCIO DE LANÇAMENTO
PELO BANIF - BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. DE OFERTA PÚBLICA DE TROCA DE VALORES MOBILIÁRIOS
Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários, torna-se público o lançamento pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. (adiante designado por “Banif”, “Banco”, “Sociedade”, “Emitente” ou “Emitente e Oferente”) de oferta pública de aquisição (adiante designada por “Oferta Pública de Troca”, “OPT” ou “Oferta”) de valores mobiliários emitidos pelo Banif, pelo Banif Finance, Ltd. (adiante designado por “Banif Finance”) e pelo Banif – Banco de Investimento, S.A. (adiante designado por “Banif Investimento”) por entrega de até 19.865.190.188 acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas de um máximo de 20,99% do capital social actual, a serem emitidas pelo Banif, nas condições constantes do presente anúncio de lançamento e dos demais documentos da Oferta.
1. OFERENTE
O Oferente é o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A., sociedade aberta com sede na Rua de João Tavira, 30, 9004-509 Funchal, com o capital social de 1.510.700.000 Euros, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Funchal, sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 511.202.008.
2. VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA
A OPT tem por objecto os valores mobiliários identificados na tabela apresentada infra (adiante designados por “Valores”), emitidos pelo Banif, pelo Banif Finance e pelo Banif Investimento, sendo geral e voluntária relativamente aos VM BBI, VM BNF1, VM BNF2, VM BNF3, VM BNF4, VM BNF5, VM BNF FIN 1, VM BNF FIN 2, VM BNF FIN 3, VM BNF FIN 4, VM BNF FIN 5 e VM BNF FIN 6 e parcial e voluntária relativamente aos VM BNF6, VM BNF FIN 7 e VM BNF FIN 8. Caso o número máximo de VM BNF6, VM BNF FIN 7 e VM BNF FIN 8 apresentado para troca na Oferta seja superior aos limites máximos objecto de Oferta para cada um de tais Valores, proceder-se-á ao rateio nos termos descritos no ponto 5
VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA GERAL E VOLUNTÁRIA
Designação
abreviada Emitente Código ISIN Natureza Denominações
Data de emissão Data de maturidade Sistema de registo Mercado de admissão Última data pagamento de rendimentos Valor nominal objecto da OPT
Valor nominal objecto da OPT não detido por entidades do Banif – Grupo Financeiro (d)
Quantidade de Valores objecto da OPT não detida por entidades do Banif – Grupo
Financeiro (d) (e)
Juros corridos por valor
nominal
VM BNF FIN 1 Banif Finance XS0208463306 subordinated notesDated guaranteed €1.000,00 29.12.2004 29.12.2014 ClearstreamEuroclear / LuxemburgoBolsa do 28.06.2013 €50.000.000,00 €8.356.000,00 8.356 €0,68
VM BNF1 Banif XS0239804445 Dated subordinated notes €1.000,00 30.12.2005 30.12.2015 ClearstreamEuroclear / - 28.06.2013 €50.000.000,00 €20.749.000,00 20.749 €0,61 VM BNF2 Banif PTBCAFXE0007 Obrigações de caixa subordinadas €50,00 23.10.2006 23.10.2016 Interbolsa - 23.04.2013 €20.000.000,00 €17.805.650,00 356.113 €0,38
VM BNF FIN 2 Banif Finance XS0280064469 subordinated notesDated guaranteed €1.000,00 22.12.2006 22.12.2016 ClearstreamEuroclear / LuxemburgoBolsa do 22.06.2013 €50.000.000,00 €11.040.000,00 11.040 €0,94 VM BNF3 Banif PTBAFOXE0003 Obrigações de caixa subordinadas €1.000,00 18.08.2008 18.08.2018 Interbolsa - 18.08.2013 €25.000.000,00 €21.157.000,00 21.157 €2,40 VM BNF4 Banif PTBAFHOM0011 Dated subordinated notes €1.000,00 09.01.2012 09.01.2019 Interbolsa Euronext Lisbon 09.07.2013 €87.698.000,00 €87.064.000,00 87.064 €18,72 VM BNF5 Banif PTBAFQOM0002 Dated subordinated notes €1.000,00 30.06.2009 30.06.2019 Interbolsa - 30.06.2013 €12.302.000,00 €10.216.000,00 10.216 €9,18 VM BNF FIN 3 Banif Finance XS0280064204 Undated guaranteed subordinated notes €1.000,00 22.12.2006 - ClearstreamEuroclear / LuxemburgoBolsa do 22.06.2013 €44.858.000,00 €9.215.000 9.215 €1,02 VM BBI InvestimentoBanif PTASCEOE0000 Obrigações perpétuas subordinadas €1.000,00 28.05.2007 - Interbolsa - 28.08.2013 €2.465.000,00 €1.739.000,00 1.739 €2,10
VM BNF FIN 4 Banif Finance XS0433814158 Perpetual non-cumulative preference shares USD 0,01(a) 30.06.2009 - Euroclear /
Clearstream - 02.07.2012 (c) 15.000.000,00USD USD 14.288.000,00 14.288 -VM BNF FIN 5 Banif Finance XS0433827994 Perpetual non-cumulative preference shares €0,01(b) 30.06.2009 - Euroclear /
Clearstream - 02.07.2012 (c) €8.587.000,00 €1.414.000,00 1.414
-VM BNF FIN 6 Banif Finance XS0208508845 Perpetual non-cumulative guaranteed preference
shares €0,01
(b) 22.12.2004 - Euroclear /
Clearstream LuxemburgoBolsa do 31.12.2012 (c) €25.705.000,00 €6.710.000,00 6.710
-(a)Valor nominal de USD 0,01 e valor de liquidação preferencial de USD 1.000,00. Todos os valores em USD foram convertidos em euros à taxa de câmbio EUR/USD de 1,3344, correspondente ao fixing do Banco Central Europeu de 19 de Agosto de 2013. (b)Valor nominal de €0,01 e valor de liquidação preferencial de €1.000,00.
(c)Os juros corridos apresentados foram calculados com base nos cupões actualmente em vigor para os VM BNF 2, VM BNF FIN 2, VM BNF 3, VM BNF 4, VM BNF 5, VM BNF 6, VM BNF FIN 3, VM BNF FIN 8 e VM BBI. Para os restantes Valores, nomeadamente VM BNF FIN 1 e VM BNF 1,
foram estimados, com base na curva de taxas de juro de EURIBOR do dia 25 de Setembro de 2013 observável na Bloomberg, os cupões que estarão em vigor à data prevista de liquidação da Oferta. O prazo considerado para o cálculo destes juros corridos é o que medeia entre a data de início do período de juros em vigor à data prevista da liquidação da Oferta e esta data
(d)Considerando apenas as posições não detidas por entidades pertencentes ao Banif – Grupo Financeiro (entendendo-se como tal o Banif e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais de si dependem e com quem consolida contas, a partir da data de produção de
efeitos da fusão por incorporação da Banif SGPS no Banif, ou seja, a partir de 1 de Julho de 2012 - anteriormente a essa data, a Banif SGPS e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, de si dependem e com quem consolida contas).
(e)As quantidades de Valores descriminados na tabela supra poderão não coincidir com as quantidades detalhadas no relatório do revisor oficial de contas apresentado enquanto informação preparatória à Assembleia Geral de accionistas de 16 de Setembro de 2013, como valores potencialmente objecto
de troca por Acções a emitir no âmbito do aumento de capital aí deliberado, tendo as referidas quantidades sido ajustadas à quantidade de Valores efectivamente objecto da OPT com respeito pelas quantidades máximas de Acções a emitir constantes do referido relatório.
VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA PARCIAL E VOLUNTÁRIA
Designação
abreviada Emitente Código ISIN Natureza Denominações emissãoData de maturidadeData de Sistema de registo Mercado de admissão
Última data pagamento de
rendimentos
Valor nominal objecto da OPT
Valor nominal objecto da OPT não detido por entidades do Banif – Grupo Financeiro (c)
Quantidade de Valores objecto da OPT não detida por entidades do Banif – Grupo
Financeiro (c) (d)
Juros corridos por valor
nominal
VM BNF6 Banif PTBCAIXE0004 Obrigações de caixa
subordinadas €50,00 25.09.2007 25.09.2017 Interbolsa - 25.03.2013 €10.000.000,00 €8.867.200,00 177.344 €0,04 VM BNF FIN 7 Banif Finance XS0337503154 Perpetual non-cumulative preference shares €0,01(a) 28.12.2007 - Euroclear /
Clearstream - 02.07.2012 (b) €8.952.000,00 €5.190.000,00 5.190 -VM BNF FIN 8 Banif Finance XS0476077366 Dated guaranteed
subordinated notes €1.000,00 31.12.2009 31.12.2019
Euroclear / Clearstream
Bolsa do
Luxemburgo 30.12.2012 €100.000.000,00 €52.058.000,00 52.058 €24,00
(a)Valor nominal de €0,01 e valor de liquidação preferencial de €1.000,00.
(b)No que se refere ao VM BNF FIN 7, no âmbito dos compromissos assumidos pelo Banif aquando da subscrição pelo Estado Português das acções especiais e dos CoCos (tal como referido no Despacho n.º 1527-B/2013), não houve lugar ao pagamento de dividendos preferenciais desde a data
constante da tabela supra.
(c)Considerando apenas as posições não detidas por entidades pertencentes ao Banif – Grupo Financeiro (entendendo-se como tal o Banif e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais de si dependem e com quem consolida contas, a partir da data de produção de
efeitos da fusão por incorporação da Banif SGPS no Banif, ou seja, a partir de 1 de Julho de 2012 - anteriormente a essa data, a Banif SGPS e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, de si dependem e com quem consolida contas).
(d)As quantidades de Valores descriminados na tabela supra poderão não coincidir com as quantidades detalhadas no relatório do revisor oficial de contas apresentado enquanto informação preparatória à Assembleia Geral de accionistas de 16 de Setembro de 2013, como valores potencialmente objecto
3. SOCIEDADE VISADA
Atendendo ao objecto da Oferta, o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. reúne simultaneamente a qualidade de Oferente e de Sociedade Visada relativamente aos valores mobiliários cujos códigos ISIN são XS0239804445, PTBCAFXE0007, PTBCAIXE0004, PTBAFOXE0003, PTBAFHOM0011, PTBAFQOM0002.
No que respeita aos valores mobiliários com o código ISIN XS0208463306, XS0280064469, XS0476077366, XS0280064204, XS0433814158, XS0433827994, XS0208508845 e XS0337503154 a Sociedade Visada é o Banif Finance e, relativamente aos valores mobiliários com o código ISIN PTASCEOE0000 a Sociedade Visada é o Banif Investimento.
O Banif detém, directamente, a totalidade do capital social do Banif Investimento e, directa e indirectamente (através da sociedade Numberone SGPS, Lda.), a totalidade do capital social do Banif Finance.
4. CONDIÇÕES DE ACEITAÇÃO DOS VALORES OBJECTO DA OFERTA
Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores que, na data de encerramento da Oferta, se encontram integralmente realizados, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica subordinada ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares.
5. MODALIDADE DA OFERTA
A presente Oferta reveste a modalidade de Oferta Pública de Troca, na medida em que a contrapartida é, nos termos do artigo 177.º do Código dos Valores Mobiliários, constituída por valores mobiliários emitidos pelo Oferente.
Serão emitidas até 19.865.190.188 novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas de até 20,99% do capital social actual do Banif (adiante designadas por “Acções”), sendo o capital social do Banif aumentado em até €198.651.901,88.
A Oferta Pública de Troca é geral e voluntária relativamente aos VM BBI, VM BNF1, VM BNF2, VM BNF3, VM BNF4, VM BNF5, VM BNF FIN 1, VM BNF FIN 2, VM BNF FIN 3, VM BNF FIN 4, VM BNF FIN 5 e VM BNF FIN 6, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos neste Prospecto e nos demais documentos da OPT, a adquirir a totalidade dos Valores que forem objecto de válida aceitação da OPT.
A Oferta Pública de Troca é parcial e voluntária relativamente aos VM BNF6, VM BNF FIN 7 e VM BNF FIN 8, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos neste Prospecto e nos demais documentos da OPT, a adquirir a totalidade dos VM BNF6, VM BNF FIN 7 e VM BNF FIN 8 que sejam objecto de válida aceitação da OPT até ao limite máximo de 177.344VM BNF6, 5.190VM BNF FIN 7 e 52.058VM BNF FIN 8.
Caso o número máximo de VM BNF6, VM BNF FIN 7 e VM BNF FIN 8 apresentado para troca na Oferta seja superior aos referidos limites máximos para cada um de tais Valores, proceder-se-á ao rateio proporcional dos VM BNF6, VM BNF FIN 7 e/ou VM BNF FIN 8 validamente apresentados para troca na Oferta, aplicando um coeficiente entre o número máximo de VM BNF6, VM BNF FIN 7 e/ou VM BNF FIN 8, consoante o aplicável, a adquirir pelo Banif e o número total de cada um de tais Valores apresentado para troca na Oferta. Os coeficientes acima referidos serão, no máximo, os seguintes: 0,999966168593 para os VM BNF6; 0,949679780421 para os VM BNF FIN 7; e 0,710446946435 para os VM BNF FIN 8. Este coeficientes serão aplicados a cada uma das declarações de aceitação validamente apresentadas durante o período da Oferta.
As Acções que resultem da troca conforme o parágrafo supra deverão ser objecto de arredondamento por defeito, para um número imediatamente abaixo.
Após a aplicação do processo anteriormente descrito, as Acções eventualmente sobrantes e que não tenham sido atribuídas de acordo com o supra definido serão sorteadas entre as declarações de aceitação dos investidores que participaram nesta Oferta.
6. CONTRAPARTIDA DA OFERTA
A contrapartida oferecida pela troca, no âmbito da OPT, dos Valores é constituída por Acções a emitir pelo Banif nos seguintes termos e condições:
Designação abreviada Código ISIN Contrapartida
VM BNF FIN 1 XS0208463306 Número de Acções = Valor nominal VM BNF FIN 1 x
90% / €0,01
VM BNF 1 XS0239804445 Número de Acções = Valor nominal VM BNF 1 x 90%
/ €0,01
VM BNF 2 PTBCAFXE0007 Número de Acções = Valor nominal VM BNF 2 x 82%
/ €0,01
VM BNF FIN 2 XS0280064469 Número de Acções = Valor nominal VM BNF FIN 2 x
81% / €0,01
VM BNF 3 PTBAFOXE0003 Número de Acções = Valor nominal VM BNF 3 x 69%
/ €0,01
VM BNF 4 PTBAFHOM0011 Número de Acções = Valor nominal VM BNF 4 x 87%
/ €0,01
VM BNF 5 PTBAFQOM0002 Número de Acções = Valor nominal VM BNF 5 x 68%
/ €0,01
VM BNF 6 PTBCAIXE0004 Número de Acções = Valor nominal VM BNF 6 x 75%
/ €0,01
VM BNF FIN 3 XS0280064204 Número de Acções = Valor nominal VM BNF FIN 3 x
38% / €0,01
VM BBI PTASCEOE0000 Número de Acções = Valor nominal VM BBI x 38% /
€0,01
VM BNF FIN 4 XS0433814158 Número de Acções = (Valor de liquidação preferencial
VM BNF FIN 4 / 1,3344) x 32% / €0,01
VM BNF FIN 5 XS0433827994 Número de Acções = Valor de liquidação preferencial
VM BNF FIN 5 x 32% / €0,01
VM BNF FIN 6 XS0208508845 Número de Acções = Valor de liquidação preferencial
VM BNF FIN 6 x 26% / €0,01
VM BNF FIN 7 XS0337503154 Número de Acções = Valor de liquidação preferencial
VM BNF FIN 7 x 26% / €0,01
VM BNF FIN 8 XS0476077366 Número de Acções = Valor nominal VM BNF FIN 8 x
65% / €0,01
Os destinatários da Oferta que pretendam aceitar a mesma deverão proceder, previamente à sua aceitação, ao bloqueio dos respectivos Valores oferecidos para troca nas contas junto das respectivas instituições financeiras onde os valores mobiliários se encontram registados, nos termos do disposto no artigo 72.º, n.º 2, alínea a) do Cód.VM, com indicação de que este se manterá até (i) à data de liquidação da Oferta; (ii) à data em que a Oferta seja cancelada pelo Banif (nos casos em que tal seja legalmente admissível); ou (iii) à data da válida revogação da declaração de aceitação, consoante o que ocorrer primeiro.
Dado não serem atribuíveis fracções de Acções, se da aplicação do rácio de troca não resultar um número inteiro, o resultado será arredondado por defeito para um número inteiro de Acções imediatamente abaixo, não sendo pago qualquer montante em numerário relativo a fracções de Acções. 7. PAGAMENTO DE JUROS CORRIDOS E DIVIDENDOS PREFERENCIAIS CORRIDOS
A contrapartida oferecida para cada um dos Valores incorpora e reflecte já a figura de juros corridos, se existentes, desde a data do pagamento anterior data da liquidação da Oferta Pública de Troca até esta data. Deste modo, não haverá lugar a qualquer pagamento adicional em numerário respeitante a esse montante.
Tendo em conta que o pagamento dos juros corridos implícito na contrapartida definida no ponto 6 supra relativamente aos Valores VM BNF FIN 1, VM BNF 1, VM BNF 2, VM BNF FIN 2, VM BNF 3, VM BNF 4, VM BNF 5, VM BNF 6, VM BNF FIN 3, VM BBI e VM BNF FIN 8 poderá estar sujeito a retenção na fonte em função do perfil fiscal do respectivo titular, a parte da contrapartida da Oferta correspondente ao referido imposto será creditada em dinheiro pelo Banif nas contas dos respectivos titulares ou dos intermediários financeiros que actuem por conta desses titulares, e, se aplicável, retida na fonte pelos respectivos intermediários financeiros após o crédito, com o correspondente ajustamento no número de acções a creditar nas referidas contas em resultado da aceitação da Oferta.
Relativamente aos Valores referidos no parágrafo supra, o montante da contrapartida da Oferta a creditar em dinheiro correspondente ao imposto será calculado de acordo com o regime fiscal aplicável ao respectivo titular dos Valores, conforme indicado aquando da transmissão da ordem de aceitação, ou, caso o mesmo não seja identificado, será aplicada a taxa máxima de imposto (35%).
No que se refere aos VM BNF FIN 4, VM BNF FIN 5, VM BNF FIN 6 e VM BNF FIN 7, no âmbito dos compromissos assumidos pelo Banif aquando da subscrição pelo Estado Português das acções especiais e dos CoCos (tal como referido no Despacho n.º 1527-B/2013), a contrapartida definida supra não incorpora a existência de dividendos preferenciais corridos desde a data do último pagamento até à data da liquidação da Oferta.
8. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
Foi solicitada à Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“Euronext”) a admissão à negociação, no mercado regulamentado Euronext Lisbon, de todas as Acções a emitir no âmbito da OPT.
A admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon das Acções a emitir para efeitos do pagamento da contrapartida da Oferta encontra-se sujeita à sua prévia emissão. O Oferente prevê que a admissão à negociação das Acções ocorra em ou próximo do dia 17 de Outubro de 2013, mas, em qualquer dos casos está dependente, designadamente, do registo do aumento de capital na competente Conservatória do Registo Comercial.
9. RESPONSÁVEL PELA ASSISTÊNCIA À OFERTA
O Banif Investimento, com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14.º piso, 1070-274 Lisboa, é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, nos termos e para efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º e dos artigos 183.º-A e 337º do Código dos Valores Mobiliários.
Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banif Investimento (intermediário financeiro responsável pela Oferta) informação diária sobre as ordens de aceitação e revogações recebidas, com indicação das respectivas quantidades, para o número de fax +351 21 381 62 01.
10. CONDIÇÕES DA OFERTA
Para além da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo Código dos Valores Mobiliários, a presente Oferta não se encontra subordinada a quaisquer condições.
11. PRAZO DE ENTREGA DAS DECLARAÇÕES DE ACEITAÇÃO
O prazo da Oferta Pública de Troca decorrerá entre as 8:30 horas do dia 30 de Setembro de 2013 e as 15:00 horas do dia 11 de Outubro de 2013, sendo esta a última hora até à qual as ordens de aceitação poderão ser recebidas.
Nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 183.º do Código dos Valores Mobiliários, o prazo da Oferta poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, a pedido do Emitente e Oferente ou sua própria iniciativa, em caso de revisão da Oferta, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários da Oferta o justifique.
No que se refere aos Valores com código ISIN iniciado por “PT”, a aceitação da presente Oferta Pública de Troca por parte dos seus destinatários deve manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de aceitação transmitidas em qualquer balcão do Banif, nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.
No que se refere aos Valores com código ISIN iniciado por “XS”, a Oferta Pública de Troca será executada através do Euroclear e Clearstream, devendo a aceitação da presente oferta por parte dos seus destinatários manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de aceitação transmitidas aos intermediários financeiros onde detêm as contas nas quais se encontram registados os Valores que declararam pretender alienar no âmbito da Oferta Pública de Troca.
Os prazos para transmissão de ordens ao Euroclear e Clearstream serão no entanto inferiores ao prazo da Oferta, uma vez que o Euroclear e o Clearstream apenas aceitarão ordens que sejam transmitidas até uma ou quatro horas antes do fim do período da Oferta, respectivamente.
12. COMISSÕES E ENCARGOS COM A OFERTA PÚBLICA DE TROCA
A operação envolverá custos e encargos legalmente aplicáveis aos compradores e vendedores em transacções de valores mobiliários executadas em sessões especiais de bolsa nacionais e internacionais, designadamente as taxas de corretagem e comissões de realização de operações de bolsa, e os demais custos que forem acordados ou contratados, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da transmissão das declarações de aceitação, bem como os impostos que couberem na respectiva situação tributável.
A comissão de realização de operações em sessão especial de bolsa que incidirá sobre o valor de emissão das Acções será suportada pelo Oferente, tanto na parte vendedora como compradora.
Sem prejuízo do referido no parágrafo anterior, na troca dos valores por Acções poderão existir comissões a pagar pelos destinatários da Oferta Pública de Troca, dependendo as mesmas da instituição financeira receptora das ordens de aceitação. O preçário dos intermediários financeiros poderá ser consultado no site da CMVM, em www.cmvm.pt.
13. PROCESSAMENTO DA OFERTA
Os destinatários da Oferta Pública de Troca que pretendam aceitar a mesma deverão proceder, previamente á sua aceitação, ao bloqueio dos respectivos valores oferecidos para troca nas contas junto das respectivas instituições financeiras onde os valores mobiliários se encontram registados, nos termos do disposto no artigo 72.º, n.º 2, alínea a) do Código dos Valores Mobiliários, com indicação de que este se manterá até (i) à data de liquidação da Oferta Pública de Troca; (ii) à data em que a Oferta Pública de Troca seja cancelada pelo Banif (nos casos em que tal seja legalmente admissível); (iii) data da válida revogação da declaração de aceitação, consoante o que ocorrer primeiro.
De acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 126.º e no n.º 3 do artigo 133.º do Código dos Valores Mobiliários, os destinatários da oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:
a) Em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta; b) No caso de suspensão da oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido
entregue.
Assim, na presente Oferta Pública de Troca, e de acordo com o estipulado pelo Emitente e Oferente, os destinatários têm o direito de revogar a declaração de aceitação até cinco dias antes de findar o período de aceitações, ou seja, até às 15:00 horas do dia 04 de Outubrode 2013.
14. APURAMENTO E DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS DA OFERTA
O resultado da Oferta, no que se refere aos Valores integrados na Interbolsa e cujos códigos ISIN são iniciados por “PT”, será apurado em sessão especial de mercado regulamentado a ter lugar na Euronext Lisbon, previsivelmente no próximo dia 14 de Outubro de 2013, em hora a designar no respectivo aviso de sessão especial.
O Banif – Banco de Investimento, S.A. será o responsável pelo apuramento do resultado da Oferta no que se refere aos Valores integrados no Euroclear e cujos códigos ISIN são iniciados por “XS”, previsivelmente no próximo dia 14 de Outubro de 2013.
O resultado da Oferta será enviado pelo Banif para publicação no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em www.cmvm.pt e no sítio na internet do Banif em www.banif.pt, logo que apurados. O resultado da Oferta no que se refere aos Valores integrados na Interbolsa e cujos códigos ISIN são iniciados por “PT” será igualmente objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext.
O resultado da Oferta no que se refere aos Valores integrados no Euroclear e cujos códigos ISIN são iniciados por “XS” será igualmente divulgado mediante a publicação de anúncios no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em www.cmvm.pt, e no caso dos Valores admitidos à negociação na Luxembourg Stock Exchange no sítio da internet da Luxembourg Stock Exchange, podendo também ser divulgados (i) no correspondente Reuters
International Insider Screen, (ii) mediante envio de comunicações ao Euroclear e Clearstream para serem transmitidas aos seus participantes directos; e (iii) mediante um comunicado de imprensa enviado à Reuters, Bloomberg, ou agência noticiosa equivalente.
15. LIQUIDAÇÃO DA OFERTA
Prevê-se que a liquidação da OPT no que se refere aos Valores integrados na Interbolsa cujos códigos ISIN são iniciados por “PT” ocorra no dia útil seguinte à data de apuramento do resultado da OPT, ou seja, no dia 15 de Outubro de 2013, sendo as Acções a emitir na sequência da Oferta apenas creditadas nas contas dos titulares dos Valores após a inscrição do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, o qual se prevê que ocorra nesse mesmo dia.
Prevê-se que a liquidação dos valores cujos códigos ISIN são iniciados por “XS” ocorra na mesma data de liquidação dos restantes valores, ou seja, no dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon destinado a apurar os resultados dos valores cujos códigos ISIN são iniciados por “PT”.
16. MODO DE PAGAMENTO
As acções a emitir para efeitos do pagamento da contrapartida oferecida na presente Oferta Pública de Troca são no máximo 19.865.190.188 acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal e destinam-se a ser admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon. De acordo com o estabelecido nos estatutos do Banif, as Acções serão fungíveis com as demais acções ordinárias do Emitente e conferirão aos seus titulares, a partir da data da respectiva emissão, os mesmos direitos que as demais acções ordinárias existentes antes da Oferta admitidas à negociação. 17. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
O Prospecto da Oferta Pública de Troca encontra-se disponível, para consulta, na sede do Banif e nos escritórios do Banif Investimento sitos na Av. 24 de Julho, n.º 98, 1.º piso, 1200-870 Lisboa, encontrando-se igualmente disponível para consulta no site da CMVM em www.cmvm.pt, no site da NYSE Euronext Lisbon e no site do Banif em www.banif.pt.
A presente Oferta Pública de Troca foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º 9196. 26 de Setembro 2013
O Oferente O Intermediário Financeiro
Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. Banif – Banco de Investimento, S.A.
This announcement does not constitute an invitation to participate in the public exchange offer in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of this announcement or any material relating to the public exchange offer in any jurisdiction outside Portugal may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or such materials comes are required by the offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Portugal by the offeror or any other party relation to the public exchange offer that would permit a public offering of securities. The offeror will be making invitations to investors located outside in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is lawful to make such invitation under applicable securities laws.
In particular the public exchange offer is not being made within, and this announcement or any other document relating to the public exchange offer is not for distribution in or into, the United States of America or to any U.S. person (as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended). This announcement is not an offer of securities for sale, or an offer to purchase or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States of America. Securities may not be offered, sold or delivered in the United States of America absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The shares have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States of America and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States of America or to, or for the account or benefit of, U.S. persons.
