REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL DELTA NÃO PADRONIZADOS. CNPJ/MF nº /

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL DELTA – NÃO PADRONIZADOS

CNPJ/MF nº 09.220.444/0001-07

Administrado pelo

FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

_______________________ 24 de julho de 2017 ________________________

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL DELTA – NÃO PADRONIZADOS

CNPJ/MF nº. 09.220.444/0001-07

TÍTULO 1 DA ORGANIZAÇÃO

CAPÍTULO I DO FUNDO

Seção 1 – Denominação e principais características do fundo

Artigo 1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL DELTA – NÃO PADRONIZADOS, doravante denominado FUNDO, é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este Regulamento, que será registrado em Cartório de Títulos e Documentos, bem como pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356, pela Instrução CVM 444 e pelas normas em vigor que lhe são aplicáveis.

Artigo 2. O FUNDO tem como principais características:

I – é constituído na forma de condomínio fechado;

II – tem o prazo de duração discriminado no ANEXO I, contado a partir da subscrição inicial de suas cotas; podendo este prazo ser alterado por decisão da Assembleia Geral; III - não possui taxa de ingresso, nem taxa de saída, e não possui taxa de desempenho ou de performance;

IV – possui cotas de classe sênior e de classe subordinada;

V - poderá emitir séries de cotas da classe sênior com prazos e valores para amortização, resgate e remuneração distintos; e

VI – somente poderá receber aplicações, bem como ter cotas negociadas no mercado secundário, quando o subscritor ou o adquirente das cotas for investidor profissional.

Artigo 3. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

Artigo 4. Na colocação pública de cotas, serão observadas as seguintes regras:

I - cada classe ou série de cotas que for destinada à colocação pública será classificada por Agência de Classificação de Risco (Rating) estabelecida no país;

II – o FUNDO deverá divulgar suas principais características junto ao público através de um Prospecto elaborado em conformidade com as instruções da CVM;

III – serão observadas todas as normas da CVM para a distribuição de cotas de fundos fechados.

Artigo 5. O objetivo do FUNDO é a valorização de suas cotas através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de direitos creditórios oriundos de vendas mercantis ou de prestação de serviços, conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento.

Artigo 6. O FUNDO estabelecerá um benchmark de rentabilidade para cada série de cotas da classe sênior que forem emitidas, sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.

Artigo 7. O público-alvo do FUNDO são investidores profissionais, definidos como tal pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que aceitem os riscos associados aos investimentos do FUNDO. Não haverá critérios diferenciadores aplicáveis entre os investidores profissionais para fins de aquisição e subscrição de cotas do FUNDO.

Artigo 8. O FUNDO poderá contar com um número máximo de 20 (vinte) investidores. É indispensável, por ocasião da subscrição de cotas do FUNDO, a adesão do cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo termo de adesão onde ele atesta que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO; recebendo uma cópia do presente Regulamento e, se houver, o Prospecto.

Parágrafo Único. Quando se tratar de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, cada cotista assinará declaração atestando sua ciência com a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições das cotas previstas na Instrução CVM 476.

Artigo 9. O cotista receberá também informações referentes à classificação de risco das cotas.

Artigo 10. Na hipótese de oferta pública de cotas nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476 ou, para o caso de aquisição de cotas no mercado secundário, o Regulamento e o Prospecto, quando aplicável, estarão disponíveis na rede mundial de computadores Internet ou serão fornecidos pela Administradora sempre que solicitado.

CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO

Seção 1 – Instituição Administradora

Artigo 11. As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1.842, Torre Norte, 1º andar, conjunto 17, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o número 03.317.692/0001-94, doravante designada Administradora.

Parágrafo único. A Administradora declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) P2W26G.00001.ME.076.

Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora

Artigo 12. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos direitos creditórios que integram a carteira.

Artigo 13. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO; b) o registro dos cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro de presença de cotistas; e) o Prospecto do FUNDO;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; h) os relatórios do Auditor Independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV - divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo FUNDO;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos cotistas documentos contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor; VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO;

VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

IX – Informar a agência classificadora de risco sobre qualquer alteração nos prestadores de serviços do FUNDO; se for atingido percentual inferior à relação mínima entre as cotas subordinadas e o patrimônio líquido do FUNDO discriminada no

ANEXO I e se ocorrer a celebração de aditamento a qualquer contrato relativo ao FUNDO; e

X – fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Seção 3 – Vedações à Administradora

Artigo 14. É vedado à Administradora e a Gestora:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.

Parágrafo único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, da Gestora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 15. É vedado à Administradora e a Gestora, em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados derivativos; II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir cotas do próprio FUNDO;

V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356;

VI - vender cotas do FUNDO a prestação;

VII - vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar de cotas subordinadas;

VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X - delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI - obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XII - efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

Seção 4 – Substituição da Administradora

Artigo 16. A Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do FUNDO até que a Assembleia Geral de cotistas eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do FUNDO.

Seção 5 – Remuneração da Administradora

Artigo 17. A Administradora receberá uma Taxa de Administração, a qual remunerará os serviços de administração do FUNDO, gestão da carteira, controladoria do FUNDO, escrituração das cotas do FUNDO e análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira do FUNDO.

Artigo 18. A Taxa de Administração acima será o equivalente a 1,0% ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, atualizado anualmente pelo IGP-M.

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao vencido.

Parágrafo Segundo. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil: segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional.

Parágrafo Terceiro. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput.

CAPÍTULO III DA CUSTÓDIA

Seção 1 – Instituição Custodiante

Artigo 19. As atividades de custódia e controladoria dos ativos do FUNDO previstas na Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, serão realizadas pelo BANCO FINAXIS S.A., instituição financeira com endereço na Rua Pasteur, 463, 11º andar, Água Verde, Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o número 11.758.741/0001-52 (“Custodiante”).

Seção 2 – Obrigações do Custodiante

Artigo 20. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II – receber e verificar os documentos comprobatórios que evidenciem o lastro dos direitos creditórios;

III – durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os documentos comprobatórios;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo contrato de cessão e pelos documentos comprobatórios;

V - fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos direitos creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO (caso aplicável) e órgãos reguladores; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO, ou em conta escrow instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.

Parágrafo Primeiro - Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de devedores e de cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante, sempre que permitido pela legislação aplicável, está autorizado a efetuar a verificação do lastro dos direitos creditórios por amostragem.

Parágrafo Segundo - O Custodiante realizará, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dos direitos creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo II deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável.

Parágrafo Terceiro - Para atendimento ao disposto no parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da Instrução CVM 356, o Custodiante considerará os resultados da verificação dos documentos comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior.

Parágrafo Quarto - O FUNDO, com a anuência do Custodiante, poderá contratar Banco Cobrador para responder pelas atividades de cobrança bancária dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Quinto - A guarda dos Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, de acordo com os termos da Instrução CVM 356, será realizada pelo Custodiante. A Interfile Participações S.A., com sede em Taboão da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Paulo Ayres, nº 40 e 70, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.227.893/0001-51 ou a Iron Mountain do Brasil S.A., com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Gonçalo Madeira, nº 401, inscrita no CNPJ sob o nº 04.120.966/0001-13 (em conjunto denominados “Depositário”) farão a guarda dos documentos comprobatórios físicos, ou seja, dos originais emitidos em suporte analógico.

Parágrafo Sexto – Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios e para a realização de verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios não exclui as responsabilidades do Custodiante.

Parágrafo Sétimo – O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle: (i) do Depositário com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo Depositário, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito; e (ii) da empresa contratada para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, bem como para diligenciar o cumprimento pela mesma de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato firmado com o Custodiante. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta nos website da Administradora (www.finaxis.com.br).

Parágrafo Oitavo – Para fins deste Regulamento, Documentos Comprobatórios são os documentos ou títulos representativos do respectivo direito creditório, que podem ser (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizadas e certificadas nos termos constantes em lei e regulamentação específica.

CAPÍTULO IV

DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Artigo 21. A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e da do diretor ou sócio gerente designado, pode contratar serviços de:

I – consultoria especializada, objetivando a análise e seleção de direitos creditórios e demais ativos para integrarem a carteira do FUNDO;

II – gestão da carteira; III – custódia;

IV – cobrança dos direitos creditórios.

Artigo 22. A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais serviços permitidos pela Instrução CVM 356/01 e previstos neste Regulamento.

Seção 2 – Consultora para análise e seleção dos direitos creditórios

Artigo 23. O FUNDO somente poderá adquirir direitos creditórios cuja análise e seleção tenha sido realizada por empresa de fomento mercantil que possua Certificado de Qualidade de Gestão atribuído pela ANFAC - Associação Nacional das Empresas de Fomento Mercantil – Factoring (“Selo de Qualidade ANFAC”).

Artigo 24. O “Selo de Qualidade ANFAC” é atribuído pela ANFAC às sociedades de fomento mercantil filiadas àquela associação que apresentem adequados padrões de qualidade em seus procedimentos operacionais e de controle (qualidade de gestão). A avaliação dos procedimentos e das políticas empregadas pelas associadas é realizada por empresa independente especializada.

Artigo 25. A empresa de fomento mercantil filiada à ANFAC identificada no ANEXO I, denominada neste Regulamento simplesmente Consultora, foi contratada para auxiliar a Gestora na análise e seleção dos direitos creditórios.

Seção 3 – Gestão da carteira e distribuição

Artigo 26. Os serviços de gestão da carteira do FUNDO serão prestados pela PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na rua Av. Paulista, nº 1842, 1º andar, São Paulo-SP, CEP 031060-923, inscrita no CNPJ sob o nº 09.204.714/0001-96 (“Gestora”), a qual terá poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da carteira, em especial para, em nome do FUNDO, negociar os direitos creditórios e demais ativos.

Parágrafo Primeiro - A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.finaxis.com.br).

Parágrafo Segundo. Os serviços de distribuição das cotas do FUNDO serão prestados pela Administradora ou terceiro contratado.

CAPÍTULO V

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção 1 - Competência

Artigo 27. Será de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o regulamento do FUNDO

III - deliberar sobre a substituição da Administradora;

IV - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; VI – deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação e/ou Liquidação Antecipada; e

VII – aprovar a emissão de novas Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO.

Seção 2 - Convocação

Artigo 28. A Assembleia Geral de cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.

Artigo 29. A convocação da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 30. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de cotistas possuidores de cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas.

Artigo 31. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos cotistas.

Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 32. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 33. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.

Artigo 34. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará em automática convocação da Assembleia Geral de cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de cotistas; II - deliberação acerca de:

a) substituição da Administradora; b) liquidação antecipada do FUNDO.

Seção 3 – Processo e deliberação

Artigo 35. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos 1º e 2º deste Artigo.

Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no art. 27, incisos III a V, deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

Parágrafo Segundo. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Terceiro. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

Parágrafo Quarto. O prazo de duração do FUNDO pode ser prorrogado por deliberação dos cotistas de classe subordinada, desde que sejam mantidos os prazos pactuados para amortização e resgate das cotas de classe sênior.

Artigo 36. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

Parágrafo único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.

Seção 4 – Eleição de representante dos cotistas

Artigo 37. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.

Artigo 38. Somente pode exercer as funções de Representante de cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;

II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III - não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

Seção 5 – Da alteração do regulamento

Artigo 39. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

Artigo 40. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I - lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral;

III - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV - modificações procedidas no Prospecto.

CAPÍTULO VI

DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 41. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de cotas do fundo; e II – a data do encerramento de cada distribuição de cotas.

Artigo 42. A Administradora deve prestar à CVM, mensalmente, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês, as seguintes informações relativas ao FUNDO:

I – saldo das aplicações;

II – valor do patrimônio líquido;

III – rentabilidade apurada no período;

IV - valor das cotas e quantidades em circulação;

V – comportamento da carteira de direitos creditórios, abrangendo, inclusive, dados e comentários sobre o desempenho esperado e o realizado;

VI – posições mantidas em mercados derivativos. VII – número de cotistas.

Parágrafo único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subseqüente à data da respectiva ocorrência.

Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos

Artigo 43. A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tais como a eventual alteração da classificação de risco das cotas seniores do FUNDO e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no periódico “Folha de São Paulo” ou “O Estado de São Paulo” e através de correio eletrônico e mantida disponível para os cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO.

Parágrafo Segundo. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.

Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO;

III – a ocorrência de eventos subseqüentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de direitos creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos;

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO.

Artigo 44. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; III - o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 45. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:

I – alteração de regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão; V – cisão; VI – liquidação.

Artigo 46. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento e com o Prospecto do FUNDO protocolado na CVM.

Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 47. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente.

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 48. No caso de divulgação de informações sobre o FUNDO comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.

Artigo 49. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que:

I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Seção 3 – Demonstrações financeiras

Artigo 50. O FUNDO tem escrituração contábil própria.

Artigo 51. O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de setembro de cada ano.

Artigo 52. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo único. Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se ao FUNDO as disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, editado pelo Banco Central do Brasil.

Artigo 53. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 54. O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando as informações estabelecidas no Artigo 8º, §3º da Instrução CVM 356.

Parágrafo Primeiro. Os demonstrativos referidos neste Artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

TÍTULO 2 DOS ATIVOS

CAPÍTULO I

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Seção 1 – Características gerais e segmentos de atuação do fundo

Artigo 55. O FUNDO irá adquirir direitos creditórios decorrentes dos segmentos comercial, industrial e de prestação de serviços, especialmente de micro, pequenas e médias empresas.

Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos direitos creditórios

Artigo 56. O FUNDO irá adquirir direitos creditórios de empresas com sede no Brasil, denominadas Cedentes, resultantes de (i) operações performadas (cuja existência, validade e exequibilidade independam da prestação futura de qualquer contraparte), representados por duplicatas ou cheques; e (ii) operações a performar (cuja existência, validade e exequibilidade ainda dependam da prestação futura de qualquer contraparte), representados por contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura.

Parágrafo Primeiro. O FUNDO não poderá adquirir direitos creditórios cedidos e/ou originados pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora ou partes a elas relacionadas.

Parágrafo Segundo. O FUNDO não poderá adquirir direitos creditórios:

I – que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o fundo;

II – decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;

III – que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia;

IV – cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FIDC seja considerada um fator preponderante de risco;

V – de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2º da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001.

Parágrafo Terceiro. O FUNDO poderá adquirir direitos creditórios:

I – originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; e

II – de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas.

Parágrafo Quarto. Na aquisição dos direitos creditórios, serão observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

Parágrafo Quinto. Todas as negociações com ativos do FUNDO serão feitas a taxas de mercado.

Artigo 57. O FUNDO poderá alienar a terceiros direitos creditórios adquiridos desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

Seção 3 – Critérios de elegibilidade dos direitos creditórios

Artigo 58. Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade:

I - o FUNDO somente poderá adquirir direitos creditórios que tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pela Consultora;

II - o FUNDO somente poderá adquirir direitos creditórios cuja data de vencimento não seja posterior à data de encerramento do FUNDO;

III - os direitos creditórios deverão ser representados por duplicatas, cheques e/ou contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura;

IV - Cada cessão de direitos creditórios será precedida de análise verificando a concentração de títulos de um mesmo sacado (mesmo CPF ou CNPJ) na carteira do FUNDO, respeitando-se os limites de concentração estipulados neste Regulamento; e V – Os direitos creditórios devem ser de devedores/sacados que, na data da cessão para o FUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 20 (vinte) dias corridos;

VI – O FUNDO deverá observar, em cada aquisição de direitos creditórios, a taxa mínima de cessão estabelecida no Parágrafo Quinto abaixo;

Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos direitos creditórios pelo FUNDO deverão ser realizadas necessariamente com base nas cláusulas e condições estabelecidas em Contrato que regula as cessões de crédito para fundo de investimento em direitos

creditórios a ser celebrado pelo FUNDO com as Cedentes, previamente à realização de qualquer operação entre o FUNDO e a Cedente. A Cedente responderá solidariamente com seus Clientes pelo pagamento dos direitos creditórios cedidos ao FUNDO.

Parágrafo Segundo. A Consultora deverá selecionar apenas direitos creditórios que atendam os critérios de elegibilidade elencados neste Artigo, conforme estabelecido no Contrato de consultoria especializada para análise e seleção de direitos creditórios celebrado entre o FUNDO e a Consultora.

Parágrafo Terceiro. Constatada a qualquer tempo pela Administradora a não adequação, na data da cessão, de um ou mais direitos creditórios cedidos ao FUNDO a qualquer dos critérios de elegibilidade, a Consultora será obrigada a adquirir tais direitos creditórios pelo valor registrado na carteira do FUNDO.

Parágrafo Quarto. Na hipótese do direito creditório perder qualquer condição ou critério de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a Administradora, a Gestora ou a Consultora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.

Parágrafo Quinto. Na aquisição de quaisquer direitos creditórios, o FUNDO deverá respeitar a taxa mínima de cessão correspondente a 40% (quarenta por cento) do CDI.

Seção 4 – Composição e diversificação da carteira

Artigo 59. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por direitos creditórios, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Artigo 60. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em direitos creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

c) títulos e valores mobiliários privados previamente aprovados pela Assembleia Geral de cotistas e CDBs dos bancos Safra, Bradesco e Caixa Econômica Federal.

Parágrafo único. A carteira do FUNDO que não estiver alocada em direitos creditórios será composta de ativos financeiros: títulos da dívida pública e títulos privados emitidos por instituições financeiras, com prazo médio (da carteira) superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, e, desde que previamente aprovados pela Assembleia Geral de cotistas, outros títulos e valores mobiliários privados.

Artigo 61. Os direitos creditórios serão custodiados pelo Custodiante ou pelo Depositário, conforme indicado neste Regulamento, e os demais ativos integrantes da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia -

SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Parágrafo único. Conforme estabelecido em Contrato que regula as cessões de crédito para fundo de investimento em direitos creditórios, os boletos de cobrança dos valores devidos pelos Clientes com relação a cada um dos direitos creditórios representados por duplicatas serão emitidos pela Consultora ou pelo Banco Cobrador, e os valores decorrentes dos pagamentos serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao Banco Cobrador, seja diretamente pelos Clientes, ou por meio do sistema de compensação bancária. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos direitos creditórios será considerado quitado se recebido por qualquer das Cedentes ou pela Consultora, até que o respectivo recurso seja creditado na conta corrente de titularidade do FUNDO junto à Administradora, observado o disposto no inciso VII do Artigo 20 deste Regulamento.

Artigo 62. Relativamente aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO:

I - O FUNDO não poderá adquirir direitos creditórios e outros ativos de um mesmo devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade em percentual superior a 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido

II - O FUNDO adota como limites máximos de concentração, por cedentes e sacados, para os direitos creditórios:

a) até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderão ser aplicados em direitos creditórios cedidos por uma mesma Cedente;

b) o limite máximo de concentração por Sacado, ou seja, por devedor dos direitos creditórios, será de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

III – O FUNDO poderá adquirir direitos creditórios resultantes de operações a performar em percentual máximo de 15% (quinze por cento) de seu patrimônio líquido.

Parágrafo Primeiro. Observada as disposições da Instrução CVM 356, o Limite de Concentração poderá ser extrapolado desde que o devedor ou coobrigado dos respectivos direitos creditórios: (a) tenha registro de companhia aberta; (b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou (c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício elaboradas de acordo com o disposto na Lei 6.404/76 e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Segundo. Relativamente às sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios que integrem o patrimônio líquido do FUNDO, fica dispensado o arquivamento na CVM e a elaboração de demonstrações financeiras na forma prevista na alínea “c” do inciso I do parágrafo 1º do Artigo 40-A

da Instrução CVM 356, uma vez que as cotas do FUNDO possuem valor unitário igual a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e serão objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais de 20 (vinte) investidores.

Parágrafo Terceiro. O limite de concentração previsto no caput não se aplica à aquisição de títulos públicos federais e cotas de fundos de renda fixa e fundos de investimento em cotas classificados como "renda fixa".

Artigo 63. O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas.

Artigo 64. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 65. O FUNDO poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO, desde que em operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.

Seção 5 – Garantias

Artigo 66. Fica esclarecido que não existe, por parte do FUNDO, da Consultora, da Gestora, do Custodiante ou da Administradora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas cotas.

Artigo 67. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 68. É um elemento de garantia das aplicações em cotas da classe sênior do FUNDO, para fins de amortização e resgate privilegiados, a existência de cotas subordinadas no percentual estabelecido no ANEXO I deste Regulamento.

Seção 6 – Riscos de crédito, de mercado e outros

Artigo 69. Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora, do Custodiante e da Consultora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e seus cotistas.

Artigo 70. Os ativos que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas. O FUNDO poderá adquirir direitos creditórios originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, o que pode aumentar a incerteza, a complexidade e o risco de inadimplemento ou atraso no pagamento.

II – Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

III – Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.

IV – Risco de concentração: A Administradora buscará diversificar a carteira do FUNDO e deverá observar os limites de concentração do FUNDO de que trata o inciso III do caput do Artigo 62 deste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do FUNDO admite i) a aquisição/ou manutenção na carteira do FUNDO de concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do FUNDO de direitos creditórios de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do FUNDO. Não obstante, de acordo com o público alvo do FUNDO, desde que observado o disposto neste Regulamento, o Limite de Concentração poderá ser extrapolado. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

V – Risco de descasamento: Os direitos creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as cotas seniores tem determinado benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as cotas, inclusive seniores.

VI - Risco da liquidez da cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das cotas seniores, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão

pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

VII - Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de direitos creditórios nos termos de Contrato que regula as cessões de crédito para fundo de investimento em direitos creditórios. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, pelo FUNDO, pela Administradora, pela Consultora, pela Gestora ou pelas Cedentes dos direitos creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VIII - Risco de resgate das cotas do FUNDO em direitos creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as cotas seniores poderão ser resgatadas em direitos creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.

IX - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

X – Risco de guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e da verificação do lastro por amostragem: O Custodiante será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios da operação relativos aos direitos creditórios. Todavia a Administradora poderá contratar e contratou o Depositário para que realize a guarda do original dos Documentos Comprobatórios da operação que tenham sido emitidos em suporte analógico. Mesmo que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação e que o contrato de prestação de serviços celebrado com o Depositário garanta o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO sob a guarda do Depositário, a guarda da documentação por terceiro poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança dos respectivos devedores, podendo gerar perdas ao FUNDO e consequentemente aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do Depositário, incluindo, mas não se limitando a, incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Documentos Comprobatórios, gerando prejuízos ao FUNDO e aos cotistas do FUNDO. O Custodiante realizará, diretamente ou através de terceiros contratados, verificação periódica da documentação referente aos direitos creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada por amostragem após a cessão dos direitos creditórios ao FUNDO este poderá adquirir direitos creditórios que, na data da cessão, não

apresentem evidências da comprovação de entrega da mercadoria ou da prestação do serviço. Além disso, a carteira do FUNDO poderá conter direitos creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios.

XI – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de direitos creditórios ao Fundo: Devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de direitos creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

XXII - Risco de execução de direitos creditórios emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O FUNDO pode adquirir direitos creditórios formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o FUNDO deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos direitos creditórios representados por duplicatas digitais.

XIII - Risco de conflito de interesses: Tal risco existe tendo em vista que o FUNDO poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO, onde figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora e/ou Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO, ainda que todas as informações relativas a essas operações sejam objeto de registros analíticos segregados.

XIV – Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/cedentes ou pela Consultora para concessão de crédito. É o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores/cedentes a seus clientes, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e também de devedores/sacados e também o risco relativo aos critéios de análise de crédito utilizados pela Consultora dos devedores e cedentes no momento da aquisição dos direitos creditórios pelo FUNDO.

XV - Risco dos direitos creditórios serem alcançados por obrigações dos cedentes: Há o risco dos direitos creditórios serem alcançados por obrigações dos cedentes caso as cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Consultora responsável pela análise e seleção dos recebíveis minimizar tais riscos não indicando recebíveis de cedentes que estejam sendo acionados judicialmente por

dívidas vencidas e não pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de devedores inadimplentes.

XVII - Risco proveniente dos direitos crediórios a performar e inexistência de seguro performance (seguro garantia) da cedente: Tendo em vista que a eficácia da cessão dos direitos creditórios a performar está condicionada a um evento futuro, e que nos termos do artigo 476 do Código Civil Brasileiro, em contratos que estabeleçam obrigações para ambos os contratantes, nenhum poderá exigir do outro o cumprimento de sua obrigação antes de cumprida a sua própria obrigação. Deste modo, caso o cedente de direitos creditórios a performar, por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando a inexistência da entrega da mercadoria ou a ausência da prestação de serviços, deixando de cumprir suas obrigações contraídas no respectivo contrato, o devedor poderá não realizar o pagamento da obrigação não cumprida, sendo que não serão transferidos ao FUNDO os recursos destinados ao adimplemento daqueles direitos creditórios, comprometendo o fluxo de caixa esperado do FUNDO e prejudicando, assim, a rentabilidade do investimento realizado pelos Cotistas. Ademais, o FUNDO não conta com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora para os direitos creditórios a performar.

XVIII - Demais riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

CAPÍTULO II

DA AQUISIÇÃO E DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos direitos creditórios (liquidação financeira)

Artigo 71. Os procedimentos para cessão de direitos creditórios ao FUNDO podem ser descritos da seguinte forma:

a) as Cedentes submetem à Consultora as informações acerca dos direitos creditórios que pretendam ceder para o FUNDO;

b) a Consultora encaminha à Administradora arquivo eletrônico que relacionará, identificará e descreverá apenas os direitos creditórios aprovados de acordo com o Contrato de consultoria especializada para análise e seleção de direitos creditórios celebrado entre o FUNDO e a Consultora;

c) Após o recebimento do arquivo enviado pela Consultora, a Administradora deverá verificar a elegibilidade dos direitos creditórios indicados pela Consultora; d) A Administradora comandará a emissão do TERMO DE CESSÃO conforme estabelecido no Contrato que regular as cessões de crédito para fundo de investimento em direitos creditórios a ser preferencialmente firmado em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil – relacionando os direitos creditórios indicados pela Consultora;

e) As Cedentes e o FUNDO, representado pela Administradora, firmam o TERMO DE CESSÃO, usando preferencialmente o formato eletrônico discriminado no item “d”; f) o FUNDO paga pela cessão dos direitos creditórios na data da cessão, por intermédio da Administradora, através de TED, DOC ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes;

g) as Cedentes encaminham à Administradora ou ao Depositário, conforme o caso, a documentação relativa aos direitos creditórios, bem como eventuais títulos de crédito a esses direitos creditórios vinculados, para que sejam mantidos sob sua guarda, a partir da data de cessão, na qualidade de fiel depositário.

Parágrafo único. Não são admitidas remessas para contas de pessoas que não sejam as próprias cedentes dos direitos creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).

Artigo 72. A Consultora, em nome do FUNDO, será responsável pela comunicação aos devedores, sacados das duplicatas, da cessão dos direitos creditórios para o FUNDO até 3 (três) dias após a realização da cessão.

Parágrafo único. A comunicação poderá ser realizada pelos Correios, por meio de carta com aviso de recebimento (AR), ou através de e-mail que utilize o sistema Comprova de certificação digital de envio, recebimento, conteúdo e leitura (www.comprova.com).

Seção 2 – Cobrança regular

Artigo 73. A forma de liquidação dos direitos creditórios será:

I – por meio de cheques emitidos pelos Clientes das Cedentes e endossados pelas Cedentes ao FUNDO por chancela mecânica ou eletronicamente e entregues ao Banco Cobrador para guarda e cobrança em nome do FUNDO; II – através de boletos bancários, tendo o FUNDO por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador ou pela Consultora e enviados aos sacados das duplicatas; ou

III – por meio de depósito em conta corrente e/ou conta escrow.

Artigo 74. O recebimento dos direitos creditórios resultante da liquidação dos boletos e cheques relativos às operações realizadas pelo FUNDO será efetuado diretamente em conta corrente do FUNDO junto ao Banco Cobrador.

Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes e instruções de cobrança

Artigo 75. A cobrança dos direitos creditórios vencidos e não pagos será realizada pela Consultora, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa especializada em serviços de cobrança indicada pela Consultora.

Artigo 76. Os direitos creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.

Artigo 77. As instruções de cobrança dos direitos creditórios deverão respeitar o seguinte:

I – As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Consultora ou por empresa especializada em serviços de cobrança por ela indicada; II – As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços

dessa natureza;

III – Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora ou a empresa de cobrança por ela nomeada poderá indicar um advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do FUNDO o respectivo mandato ad-judicia.

TÍTULO 3

DO PASSIVO E DOS ENCARGOS

CAPÍTULO I DAS COTAS

Seção 1 – Características gerais

Artigo 78. As cotas do FUNDO são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares, e são de classe sênior ou classe subordinada.

Artigo 79. O valor unitário de emissão das Cotas em atendimento ao disposto no Artigo 4º, inciso II da Instrução CVM 444, será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e a subscrição mínima deverá ser de 1 (uma) cota.

Artigo 80. As cotas seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As cotas subordinadas poderão ter subclasses para efeito de amortização e resgate.

Artigo 81. As cotas seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração.

Parágrafo único. Cada série de cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.

Artigo 82. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO a qualquer classe ou série de cotas.

Artigo 83. A integralização, a amortização e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.

Parágrafo Primeiro. Em se tratando de cotas subordinadas, a integralização, a amortização e o resgate podem ser efetuados em direitos creditórios.

Parágrafo Segundo. Para as cotas seniores, não é admissível a integralização ou amortização em direitos creditórios, mas o resgate pode ser feito em direitos creditórios na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 84. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede da Administradora, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subseqüente com base no valor da cota deste dia para aplicação e no valor da cota no dia útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro dia útil subseqüente.

Seção 2 – Emissão

Artigo 85. Na emissão de cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 86. No ato da subscrição das cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações:

I - nome e qualificação do subscritor; II - número e classe de cotas subscritas;

III - preço e condições para sua integralização.

Artigo 87. Mediante aprovação da Assembleia Geral, novas séries de Cotas Seniores ou classes de Cotas Subordinadas do FUNDO poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento, cabendo a respectiva Assembleia Geral decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

Parágrafo único. Não haverá direito de preferência dos cotistas do FUNDO na aquisição e subscrição das eventuais novas séries de Cotas Seniores ou classes de Cotas Subordinadas mencionadas no caput.

Artigo 88. As cotas Seniores e ou cotas Subordinadas deverão ser subscritas dentro do prazo estabelecido na regulamentação aplicável.