INSTRUÇÃO CVM N. º 480/2009
de 7/12/2009
Regras sobre o registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados
Elizabeth Lopez Rios Machado
Consolidar as regras de registro de emissor
Mudar o modelo de prestação de informação
Melhorar a qualidade das informações periódicas
Criar categorias de emissores de valores mobiliários
Acelerar o processo de registro de ofertas de distribuição
Mudar os critérios para determinar a condição de emissor estrangeiro
Tratamento especial dos emissores em falência, recuperação judicial e extrajudicial
Consolidar
as
regras
que
tratam
do
registro
de
emissores de valores mobiliários, de modo que os
procedimentos de registro, prestação de informações,
conversão, suspensão e cancelamento sejam idênticos
para todos os emissores
Companhias abertas
Emissores de ações que lastreiam BDR
Mudar o modelo de prestação de informação
O formulário de referência faz as vezes de um prospecto permanente
Todas as informações relativas aos emissores de valores
mobiliários encontradas em prospectos estarão no formulário de referência
Inspirado no que a International Organization of Securities
Commissions - IOSCO chama de „shelf registration system‟
Na hora da emissão, o emissor entregará o formulário de
referência (prospecto permanente) + suplemento de emissão (offering note)
Por que a mudança é importante?
Formulário de Referência:
fonte permanente e confiável de informação
agilidade nos processos de registro
melhor precificação no secundário
assegura um padrão uniforme entre as informações regularmente prestadas pelos emissores e aquelas que são, ocasionalmente, divulgadas nos prospectos das ofertas públicas de distribuição
promove um maior rigor no processo de elaboração e atualização das informações periódicas.
Melhorar
a
qualidade
das
informações
periódicas
prestadas por emissores de valores mobiliários
Informações sobre políticas e procedimentos e não apenas dados específicos
Campos estruturados sempre que possível
Regras para assegurar que as informações prestadas sejam úteis à avaliação dos valores mobiliários, evitando a divulgação de
textos padronizados ou excessivamente genéricos (art. 14 a 19)
Áreas em que a Instrução avança: MD&A, políticas da administração, remuneração de administradores, política de
Criar categorias de emissores de valores mobiliários
Estabelecer regimes de prestação de informações
adequados a cada uma das categorias criadas
A divisão em categorias permite que se exija informações adicionais dos emissores mais expostos ao mercado, sem onerar substancialmente os emissores menos expostos
Art. 2º - Categorias de emissor de valores mobiliários:
Categoria A - autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados
Categoria B - autoriza a negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, exceto:
ações e certificados de depósito de ações; ou
valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir
ações e certificados de depósito de ações, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor das ações e certificados de depósito de ações ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor
.
Lista com a classificação dos emissores que obtiveram
registro antes da entrada em vigor da Instrução
(divulgada em 06 de janeiro).
Na classificação, a SEP levou em conta:
as características do registro do emissor;
os valores mobiliários do emissor negociados em
mercados regulamentados; e
os mercados regulamentados em que tais valores
mobiliários são negociados
Sujeita a recurso.
Possibilitar que determinados emissores, desde que
atendam a certos pré-requisitos, tenham seus pedidos
de registro de ofertas de distribuição aprovados com
maior celeridade.
Definição de EGEM
Função da alteração da Instrução CVM n.º 400
ACELERAÇÃO DOS PROCESSOS
DE REGISTRO
Art. 34
– Emissor com grande exposição ao mercado:
Terá o status de emissor com grande exposição ao mercado, o
emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 anos;
tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações
periódicas nos últimos 12 meses; e
cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual
ou superior a R$ 5.000.000.000,00, de acordo com a
cotação de fechamento no último dia útil do trimestre
anterior à data do pedido de registro da oferta pública
ACELERAÇÃO DOS PROCESSOS
DE REGISTRO
Art. 32, I – Emissor estrangeiro:
Não é considerado estrangeiro o emissor:
que tenha sede no Brasil; ou
cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais
daqueles constantes das demonstrações financeiras.
O enquadramento na condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião do pedido de registro de:
emissor na CVM;
oferta pública de distribuição de BDR; e programa de BDR.
CONDIÇÃO DE EMISSOR
ESTRANGEIRO
Tratamento diferenciado em função das normas sobre falência, recuperação judicial e extrajudicial
Emissores em Recuperação Extrajudicial
Art. 35 – envio à CVM de relatórios de cumprimento do
cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial
Emissores em Recuperação Judicial
Art. 36 – dispensado de entregar o formulário de referência até
a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação
Art. 37 – envio de documentos entregues em juízo à CVM (i.e.
Emissores em Falência
Art. 38
– dispensado de prestar informações periódicas
Art. 39
– envio de documentos à CVM (i.e. contas,
relatório sobre as causas e circunstâncias, sentença final,
outras info. contábeis e relatório final)
Emissores em Liquidação Extrajudicial
Art. 40
– dispensado de prestar informações periódicas
Art. 41
– envio de documentos entregues na autoridade
administrativa à CVM (i.e. quadro de credores, balanço e
relatório final, info. contábeis, ato de encerramento)
Art. 29 – Formulário de Informações Trimestrais – ITR:
Regra: prazo de entrega de 1 mês, contado da data de encerramento de cada trimestre.
Regra de adaptação: prazo de entrega permanece de 1 mês, contado da data de encerramento de cada trimestre. No entanto, como regra de transição, foi mantido o atual prazo de 45 dias até 31/12/2011.
Justificativa para a alteração: tempo para adaptação ao processo
Art. 13
– Obrigatoriedade de manter página na rede
mundial de computadores
Regra da Instrução: Emissores registrados na categoria A devem colocar e manter por 3 anos as informações periódicas e eventuais em sua página na rede mundial de computadores
Regra de adaptação: A página só será exigida a partir de 1 º
de janeiro de 2011
O programa que receberá as informações dos
emissores de valores mobiliários deve estar pronto
para receber:
Formulário Cadastral em fevereiro, e
Formulário de Referência em abril.
O emissor que precisar entregar os formulários antes
de o programa estar disponível deve preencher os
formulários, transformá-los em um arquivo no formato
INSTRUÇÃO CVM N. º 481/2009
de 17/12/2009
Dispõe sobre informações e pedidos públicos de procuração para
exercício do direito de voto em assembléias de acionistas.
Elizabeth Lopez Rios Machado
A NOVA INSTRUÇÃO
Principais objetivos:
Garantir o fornecimento de informação adequada e suficiente aos acionistas no exercício do seu direito de voto, e
Regulamentar, pela primeira vez, os pedidos públicos de procuração.
Obstáculos :
Insuficiência e inadequação das informações disponibilizadas aos acionistas em AGs
A NOVA INSTRUÇÃO
Disciplina
os
seguintes
assuntos
relacionados
às
assembléias gerais e especiais de acionistas de companhias
abertas:
informações que devem acompanhar os anúncios de convocação;
informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; e
pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.
Aplicável apenas às companhias que possuam ações
ANÚNCIOS DE CONVOCAÇÃO
O anúncio de convocação deve:
Enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na assembléia, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que dependam de deliberação assemblear.
Conter o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo no caso de assembléias destinadas à eleição de membros do conselho de administração.
Listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembléia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de
DOCUMENTOS
O acionista que comparecer à assembléia munido
dos documentos exigidos pode participar e votar,
ainda
que
tenha
deixado
de
depositá-los
INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
A companhia deve disponibilizar aos acionistas, por meio
de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial
de computadores:
as informações e documentos previstos na Instrução (Capítulo III); e
quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembléia.
Tais documentos e informações devem ser fornecidos até
a data da publicação do primeiro anúncio de convocação
INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
O
DRI
é
responsável
pelo
fornecimento
das
informações e documentos exigidos da companhia
(Capítulo III) e pelo cumprimento, por parte da
companhia, do disposto no art. 2º.
Os
acionistas
controladores
e
os
demais
administradores devem fornecer, em tempo hábil,
todas as informações e documentos necessários
para
que
o
diretor
responsável
cumpra
as
INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da
data marcada para realização da AGO, os seguintes
documentos e informações:
relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
cópia das demonstrações financeiras;
comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do FR;
parecer dos auditores independentes; e
parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.
INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
Até essa data, a companhia deve fornecer ainda os
seguintes documentos:
formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP;
proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução (justificativa pormenorizada no caso de retenção, cópia do orçamento de capital, e proposta de distribuição de dividendos)
INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
Sempre que a assembléia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do FR, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores, tais como:
idade,
experiência profissional nos últimos cinco anos,
experiência em outros cargos ou funções,
qualquer condenação administrativa ou criminal nos últimos cinco anos,
qualquer relação de parentesco com os acionistas controladores ou administradores.
INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS
Reforma do Estatuto:
cópia do Estatuto com as alterações, bem como relatório com a justificativa para a proposta;
Aumento de capital:
fornecer no mínimo as informações indicadas no Anexo 14(
justificativa pormenorizada sobre as razões para o aumento, bem como sobre o critério para definição do preço de subscrição);
Propostas de remuneração de administradores:
cópia daproposta, acompanhada das informações exigidas pelo item 13 do FR (descrição da política de remuneração da companhia, definindo claramente as parcelas fixa e variável, identificando os valores a serem pagos por grupo);
Planos de remuneração baseado em ações:
fornecer nomínimo as informações exigidas pelo item 13 do FR (descrição dos seus objetivos e da relação com a política de remuneração da companhia, bem como com seus interesses e performance no curto, médio e longo prazos indicando os
REGULAMENTAÇÃO DO ART. 126
São considerados pedidos públicos de procuração:
os que empreguem meios públicos de comunicação;
os dirigidos a mais de 5 (cinco) acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e
os dirigidos a mais de 10 (dez) acionistas, quando promovidos por qualquer outra pessoa.
Fundos de investimento cujas decisões sobre exercício
do direito de voto em assembléia sejam tomadas
discricionariamente
pelo
mesmo
gestor
serão
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
Os pedidos públicos devem ser acompanhados:
da minuta de procuração e das informações indicadas no Anexo 23 à Instrução.
das informações e documentos previstos nos arts. 8º a 21 da Instrução, relativos à matéria para a qual é solicitada a procuração; e
de quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício de direito de voto pelo acionista.
Os pedidos públicos de procuração podem fazer
referência
a
uma
página
na
rede
mundial
de
computadores na qual todas as informações exigidas
estejam disponíveis.
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
As procurações objeto de pedido público devem:
indicar um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para votar contra cada uma das propostas objeto do pedido; indicar expressamente como o procurador deve votar em relação a cada uma das propostas ou, se for o caso, se ele deverá se abster em relação a tais propostas;
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
Devem ser dirigidos a todos os acionistas com direito de votona Assembleia, obrigação essa que será considerada atendida:
se o solicitante enviar o pedido por correspondência a todos os acionistas com direito de voto cujos endereços constem da companhia;
se a companhia facultar a todos os acionistas com direito de voto a possibilidade de outorgar a procuração objeto do pedido através de sistema eletrônico na rede mundial de computadores; ou
em se tratando de pedido promovido por acionista que não seja controlador nem administrador, se o pedido for feito mediante publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia.
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
Uma cópia de todo o material utilizado em pedidos
públicos de procuração deve ser colocada à disposição
dos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página
da CVM na rede mundial de computadores, na data de
início da realização do pedido.
Para tanto, os pedidos públicos de procuração devem ser encaminhados ao DRI no dia útil anterior à data de início da realização do pedido.
O DRI não é responsável pelas informações contidas em pedidos de procuração que não sejam realizados pela administração.
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
A administração da companhia deve comunicar ao
mercado sua intenção de realizar pedido público de
procuração com pelos menos 10 (dez) dias úteis de
antecedência, indicando as matérias paras as quais as
procurações serão solicitadas.
Esta comunicação deverá ser feita por meio de
sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial
de computadores.
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
As procurações objeto de pedido público promovido pelaadministração referentes à eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao acionista votar:
tanto nos candidatos indicados pela administração,
como em candidatos indicados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social.
Os acionistas que desejarem incluir candidatos nas procurações solicitadas pela administração devem enviar pedido por escrito à companhia dentro de 5 (cinco) dias úteis contados da realização do comunicado previsto no art. 27.
O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo 23 à Instrução e nos itens 12.6 a 12.10 do FR.
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
Os pedidos públicos de procuração promovidos pela
administração podem ser custeados pela companhia.
Os pedidos de relação de endereços de acionistas
(
fundados no art. 126, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976), devem ser
atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três)
dias úteis.
A companhia pode exigir:
reconhecimento da firma do signatário do pedido;
cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o acionista; e
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
É vedado à companhia
:
exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;
cobrar pelo fornecimento da relação de acionistas;
condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento
de quaisquer formalidades ou à apresentação de
quaisquer documentos não previstos no § 2º.
A relação de endereços deverá listar todos os acionistas
em ordem decrescente, conforme o respectivo número de
ações, sendo desnecessário identificar a participação
acionária de cada um.
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
A companhia que aceita procurações eletrônicas por meio
de sistema na rede mundial de computadores deve permitir
que acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais
do capital social incluam pedidos de procuração no
sistema.
Esta obrigação deve ser atendida pela companhia dentro de 2 (dois) dias úteis contados da data do recebimento do pedido público de procuração formulado pelos acionistas.
O sistema de procurações eletrônicas da companhia deve dar igual destaque aos pedidos de procuração promovidos pela administração, pelo acionista controlador e pelos acionistas não-controladores.
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
A companhia que não aceita procurações eletrônicas por meio desistema na rede mundial de computadores deve ressarcir as despesas incorridas com a realização de pedidos públicos de procuração de acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social.
São reembolsáveis:
despesas com a publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia publica suas demonstrações financeiras; e
despesas com impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia.
O ressarcimento será integral caso:
a proposta apoiada pelo acionista seja aprovada; ou
Responsáveis pela SEP
Superintendente de Relações com Empresas:
Elizabeth Lopez Rios Machado
E-mail: sep@cvm.gov.br - Tel: 21-3554-8201
Assessora SEP
Cláudia Hasler
E-mail: hasler@cvm.gov.br - Tel: 21-3554-8580
Gerente de Acompanhamento de Empresas 1:
Nilza Maria de Oliveira
E-mail: Gea-1@cvm.gov.br - Tel: 21-3554-8347
Gerente de Acompanhamento de Empresas 2:
Alexandre Lopes de Almeida
E-mail: Gea-2@cvm.gov.br - Tel: 21-3554-8494
Gerente de Acompanhamento de Empresas 3:
Fernando Soares Vieira
E-mail: Gea-3@cvm.gov.br - Tel: 21-3554-8584
