Relatório da Administração Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A.

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Senhores Acionistas,

Em cumprimento às disposições estatuárias, submetemos a apreciação de V.Sas. o relatório anual da

administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 da Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. A Administração agradece a todos que contribuíram para os resultados alcançados, especialmente a nossa equipe de colaboradores pelo empenho e dedicação, aos fornecedores e prestadores de serviços pela qualidade e pontualidade e aos clientes pela credibilidade em nosso trabalho.

Rio de Janeiro, 25 de março de 2015.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

Roberto de Queiroz Galvão Presidente

Ricardo de Queiroz Galvão Amilcar Bastos Falcão Demian Fiocca Conselheiros

DIRETORIA:

André de Oliveira Câncio Sérgio de Lima Cavalcanti Leandro Luiz Gaudio Comazzetto

CONTADOR

Márcio José Pacheco de Mesquita - CRC-PE 019189/O-7 T SP

Relatório da Administração

Queiroz Galvão Desenvolvimento

de Negócios S.A.

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Demonstrações Financeiras Queiroz Galvão 2014 2

Relatório dos auditores independentes

Aos

Acionistas da

Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A.

Rio de Janeiro - RJ

Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A.

(“Controladora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas

demonstrações do resultado, de resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Examinamos também as demonstrações contábeis consolidadas da Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. e suas controladas (“Consolidado”), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de

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expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas.

Opinião sem ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sem ressalva sobre as demonstrações contábeis consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015.

Mário Vieira Lopes Marcelo Galvão Guerra

Contador - CRC-RJ 60.611/O Contador - CRC-RJ 087079/O-3

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Demonstrações Financeiras

QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis BALANÇOS PATRIMONIAIS

Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

ATIVO

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber

Estoques

Tributos a recuperar Adiantamento a fornecedor Partes relacionadas Outras contas a receber Despesas Antecipadas

Não Circulante

Titulos e valores mobiliarios Depósitos judiciais Outras contas a receber Investimentos

Controladas e Coligadas Outros Investimentos Imobilizado

Intangível Diferido

Total do Ativo

2014

53.647 - - 33.883 - 100.660 - - 188.190

- - -

1.118.018 - - - - 1.118.018

1.306.208

2013

405 - - 1.969

- 31.884

- - 34.258

- - -

489.776 - - - - 489.776

524.034 CONTROLADORA

2014

283.552 201.111 201.328 154.549 151.456 148.850 33.571 902 1.175.319

18.154 7.568 583

291.986 1.272 1.999.020 29.850 22.356 2.370.789

3.546.108

2013

58.062 137.555 184.961 78.301 87.317 15.033 7.359 - 568.588

- 7.290

509

81.072 1.231 1.408.991 29.282 146 1.528.521

2.097.109 CONSOLIDADO Nota

3(b) 3(c) 3(d) e 5

6

7

8

7 3(e) e 9

3(f) e 10 3(g) e 11 3(h)

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Demonstrações Financeiras

QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis BALANÇOS PATRIMONIAIS

PASSIVO

Circulante Fornecedores

Empréstimos e financiamentos Obrigações fiscais e sociais Salários e encargos Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Dividendos a pagar Outras contas a pagar

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos Tributos diferidos

Deságio nos investimentos consolidados Outras Contas a Pagar

Participação de não controladores

Patrimônio Líquido Capital social Reservas

Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados

Total do Passivo e do Patrimônio líquido

2014

- 79.011

13 - - 11.780

- 30.140 120.944

377.411 - - 18.055 395.466

-

815.301 149.881 89.142 (264.526)

789.798

1.306.208

2013

2 - - - - 12.057

- 776 12.835

264.616 - - - 264.616

-

225.277 149.881 164.381 (292.956)

246.583

524.034 CONTROLADORA

2014

77.263 818.850 8.403 13.838 46.572 - 7.469 74.841 1.047.236

1.265.735 170.982 45.265 47.740 1.529.722

179.352

815.301 149.881 89.142 (264.526)

789.798

3.546.108

2013

56.156 728.659 11.916 12.595 - - - 4.932 814.258

642.777 192.407 45.265 2.518 882.967

153.301

225.277 149.881 164.381 (292.956)

246.583

2.097.109 CONSOLIDADO Nota

3(j) 3(k) e 12

13

3(k) e 12

14

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Demonstrações Financeiras Queiroz Galvão 2014 6 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

Demonstrações Financeiras

QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.

DemonstRAções De ResultADos

Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto o Lucro líquido (prejuízo) do exercício por ação)

Receita bruta das vendas de produtos e serviços prestados Resultado de Equivalência Patrimonial

Deduções

Receita líquida das vendas de produtos e serviços prestados

Custos dos produtos vendidos e serviços prestados Resultado bruto

Receitas (despesas) operacionais . Despesas Administrativas . Despesas Tributárias . Depreciações

. Outros resultados operacionais

Resultado Operacional Resultado Financeiro líquido

Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social

Contribuição Social Impostos de Renda

Reversão (constituição) do Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos

Lucro líquido (Prejuízo) do Exercício

Lucro líquido (Prejuízo) atribuido aos não controladores Resultado líquido atribuido aos controladores

Número de ações ao final do exercício Lucro líquido (prejuízo) do exercício por ação

2014

- 39.536 - 39.536

- 39.536

(1.617) (129) - - (1.746)

37.790

(41.186) (41.186)

(3.396)

- - 31.826 31.826

28.430

-

28.430

662.088.210

0.04

2013

- (83.805) - (83.805)

- (83.805)

(1.282) (77) - - (1.359)

(85.164)

(33.346) (33.346)

(118.510)

- - - -

(118.510)

-

(118.510)

94.479.869

(1.25) CONTROLADORA

2014

1.180.008 39.195 (126.944) 1.092.259

(826.909) 265.350

(118.690) (3.974) (2.835) 41.890 (83.609)

181.741

(177.501) (177.501)

4.240

(4.310) (5.916) 39.891 29.665

33.905

(5.475)

28.430

2013

940.292 (7.377) (52.576) 880.339

(819.324) 61.015

(98.810) (4.665) (722) 41.139 (63.058)

(2.043)

(123.528) (123.528)

(125.571)

(1.037) (2.719) 1.103 (2.653)

(128.224)

9.714

(118.510) CONSOLIDADO Nota

9

3(n) 3(n)

14

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Demonstrações Financeiras

QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.

DemonstRAções De ResultADos ABRAnGentes

Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício

Outros resultados abrangentes Ajuste de avaliação patrimonial

Total do resultado abrangente

2014

28.430

(75.239)

(46.809)

2013

(118.510)

(84.987)

(203.497) CONTROLADORA

2014

28.430

(75.239)

(46.809)

2013

(118.510)

(84.987)

(203.497) CONSOLIDADO

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

(8)

8 Demonstrações Financeiras Queiroz Galvão 2014

QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis DemonstRAções DAs mutAções Do PAtRimônio líquiDo - ContRolADoRA Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

Saldos em 1º de janeiro de 2013

Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízo do exercício

Saldos em 31 de dezembro de 2013

Aumento de capital conforme AGE’s Ajuste de avaliação patrimonial Lucro líquido do exercício

Saldos em 31 de dezembro de 2014

Capital social

225.277

- -

225.277

590.024 - -

815.301

Reserva de capital

921

- -

921

- - -

921

Reservas

Reserva legal

7.446

- -

7.446

- - -

7.446

Lucros a realizar

137.646

- -

137.646

- - -

137.646

Prejuízos acumulados

(174.446)

- (118.510)

(292.956)

- - 28.430

(264.526) Ajuste de

avaliação patrimonial

- 249.368

(84.987) -

164.381

- (75.239) -

89.142

Total-

450.080

(84.987) (118.510)

246.583

590.024 (75.239)

28.430

789.798 Reserva de

reavaliação

3.868

- -

3.868

- - -

3.868 Nota

14

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Demonstrações Financeiras

2011

QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.

DemonstRAções Dos Fluxos De CAixA - método indireto

Exercícios Findos em 31 de Dezembro 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido (Prejuízo) do exercício Ajustes por:

Depreciação

Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Líquido Financeiro

Lucro líquido (Prejuízo) do exercício - ajustado

Variações nos ativos e passivos operacionais:

Diminuição (aumento) nas contas a receber Diminuição (aumento) estoque

Diminuição (aumento) impostos a compensar Aumento (diminuição) partes relacionadas

Diminução (aumento) em adiantamentos a fornecedores Diminuição (aumento) outras contas a receber

Aumento (diminuição) fornecedores Aumento (diminuição) salários, encargos Aumento (diminuição) tributos a recolher

Aumento (diminuição) em adiantamento de clientes Aumento (diminuição) Outras contas a pagar Recursos líquidos gerados (usados) nas atividades operacionais

Caixa proveniente das operações (-) Juros pagos

Aumento (diminuição) imposto de renda e contribuição social

Caixa proveniente das (usado nas) atividades operacionais

2014

28.430

- (39.536) 41.186 30.080

- - (31.914) (69.053) - - (2) - 13

- 47.419 (23.457)

(50.568) - (74.025)

2013

(118.510)

- 83.805 33.346 (1.359)

- - (165) 137.514

- - (8) - - - 1 135.983

(1.461) - 134.522 CONTROLADORA

2014

28.430

109.981 (39.195)

177.501 276.717

(63.556) (16.367) (76.248) (133.817) (64.139) (45.620) 21.107

1.243 (3.513) 46.572 122.600 64.979

(179.394) (21.425) (135.840)

2013

(118.510)

29.273 7.377 123.528 41.668

(14.871) 31.827 (7.358) (15.033) - 70.222 (2.476) (11.063) - - (76.064) 16.851

(184.446) (16.733) (184.328) CONSOLIDADO

(10)

Demonstrações Financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

2011

QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.

DemonstRAções Dos Fluxos De CAixA - método indireto

Exercícios Findos em 31 de Dezembro 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

2011

Fluxo de Caixa das atividades de investimento (-) aquisição de ativo imobilizado e intangível

(-) aquisição de controlada (líquido do caixa incluído na aquisição)

Juros Recebidos

Recursos líquidos usados nas atividades de investimento

Fluxo de Caixa das atividades de financiamento Ajuste - participação de não controladores Ajuste Avaliação Patrimonial

Aumento de capital

Contratação (amortização) de empréstimos / financiamento

Recursos líquidos gerados (usados) nas atividades do financiamento

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa

Variação de caixa e equivalentes de caixa:

Caixa e equivalentes de caixa no inicio do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa

2014

- (588.706)

1.188 (587.518)

- (75.239) 590.024 200.000 714.785

53.242

405 53.647 53.242

2013

- 54.704

101 54.805

- (84.987) - (104.034) (189.021)

306

99 405 306 CONTROLADORA

2014

(722.829) (171.719)

1.893 (892.655)

26.051 (75.239) 590.024

713.149 1.253.985

225.490

58.062 283.552 225.490

2013

(183.909) 40.080

60.918 (82.910)

(10.024) (84.987) - 402.193 307.182

39.944

18.117 58.062 39.944 CONSOLIDADO

(11)

1. Contexto Operacional

A Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. “QGDN” é uma sociedade de capital fechado, subsidiária integral da Queiroz Galvão S/A, tendo sido criada em 1º de fevereiro de 1998 como parte de um amplo processo de reestruturação do Grupo Queiroz Galvão, novos planos estratégicos e de realinhamento das operações por áreas de atividade. Neste contexto, a Sociedade tem como objetivo participar no capital de outras Empresas.

As participações societárias e suas respectivas áreas de atuação são:

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

COMPANHIA

Queiroz Galvão Alimentos S/A Potiporã Alimentos Ltda.

Agropecuária Rio Arataú S/A Cimento Portland Participações CPP Cimar Cimentos do Maranhão Ltda.

Queiroz Galvão Mineração S/A

Concessionária Rodovia dos Tamoios S.A.

Viapar - Rodov. do Paraná S/A Concessionaria Rio Barra S/A

Cosima - Companhia Siderúrgica do Maranhão Ltda.

Guarany Siderurgia e Mineração S/A Companhia Siderúrgica Vale do Pindaré Energia Verde Produção Rural Ltda.

Queiroz Galvão Infraestrutura S/A Potiporã Energia S/A

Tepor - Terminal Portuário Macaé Ltda.

Queiroz Galvão Desenvolvimento em Energia S/A RBF Geração Energia S/A

Somah Participações Empresárias S/A JK 360 Fundo de Investimento

Queiroz Galvão Comercializadora de Energia Ltda.

2014

95.23%

100.00%

64.28%

50.00%

100.00%

80.00%

24.08%

33.34%

100.00%

55.06%

91.18%

100.00%

75.00%

90.20%

100.00%

- -

2013

95.23%

100.00%

64.28%

50.00%

100.00%

- - - 100.00%

55.06%

88.70%

100.00%

- 100.00%

75.00%

90.20%

- - 100.00%

100.00%

A Queiroz Galvão Alimentos S/A tem como atividades a pesquisa, criação, reprodução, beneficiamento e comercialização de animais aquáticos, bem como, a exploração da atividade agrícola, com destaque para a agricultura irrigada, industrialização de produtos agrícolas próprios e de terceiros; a comercialização, inclusive

(12)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

A Cimento Portland Participações - CPP e a Cimar - Cimentos do Maranhão Ltda. têm como atividade a fabricação, comercialização varejista e importação de cimento, cal, produtos calcários e correlatos.

A Queiroz Galvão Mineração S/A tem como objetivo atividade de pedreira, pesquisa e lavra de minério, exploração e aproveitamento de jazidas minerais.

A Concessionária Rodovia dos Tamoios S.A. tem como objetivo exploração da infraestrutura e da prestação dos serviços públicos de operação e manutenção dos trechos da Rodovia SP 099.

A Viapar – Rodovia do Paraná S/A tem como objetivo a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração de trechos rodoviários.

A Concessionária Rio Barra S/A tem como objetivo social exclusivo realizar, sob o regime de concessão, a exploração, precedida de obras públicas dos serviços de transporte metroviário de passageiros da linha 4 do metrô do Rio de Janeiro.

A COSIMA – Siderúrgica do Maranhão Ltda., Guarany Siderurgia e Mineração S/A e a Companhia Siderúrgica Vale do Pindaré têm como atividade a produção e comercialização, inclusive importação e exportação, de ferro gusa, carvão vegetal e de produtos siderúrgicos em geral e seus subprodutos.

A Energia Verde – Produção Rural Ltda. tem como atividade a produção rural de produtos de origem vegetal, em estado natural ou submetidos a processos de beneficiamento ou de industrialização rudimentar, bem como os subprodutos e os resíduos obtidos por esses processos.

A Queiroz Galvão Infraestrutura S/A tem objetivo a captação de recursos e exploração de investimentos no setor de infraestrutura.

A Tepor – Terminal Portuário Macaé Ltda. – Exercem atividades de exploração, operação e administração de instalações portuárias, terminais portuários e/ou retro portuários, a construção, reforma, ampliação, melhoria ou arrendamento de instalações portuárias e daquelas destinadas ao apoio e suporte de transporte intermodal, bem como a prestação de serviços correlatos.

A Queiroz Galvão Desenvolvimento em Energia S.A., a Potiporã Energia Ltda e a RBF Geração Energia S/A tem por objeto o desenvolvimento, implantação e operação de empreendimentos relacionados à geração, distribuição e/ou comercialização de Energia Elétrica.

A Somah Participações Empresariais S/A tem como objetivo participação, como acionista ou cotista, no capital de sociedades.

(13)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

2. Apresentação e Elaboração das Demonstrações Contábeis a. Declaração de conformidade

As demonstrações contábeis foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

b. Base de mensuração

As demonstrações contábeis foram preparadas com base no custo histórico.

c. Moeda funcional e moeda para apresentação

Todos os valores apresentados nas Demonstrações Contábeis, incluindo os valores inseridos nas notas explicativas, estão expressos em milhares de Reais, exceto aqueles eventualmente indicados de outra forma.

As demonstrações contábeis foram aprovadas para publicação pelo Conselho de Administração em 30 de abril de 2015.

3. Resumo das Principais Práticas Contábeis a. Receitas e despesas

São apuradas de acordo com o regime contábil de competência b. Caixa e equivalente de caixa

Representam os recursos da companhia, sem restrições para uso imediato, na movimentação das operações da empresa, incluem os saldos de caixa, depósitos em bancos e as aplicações financeiras de liquidez imediata.

São classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado disponível para negociação, e estão registrados pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações contábeis apurados pelo critério pró-rata que equivalem aos seus valores de mercado.

(14)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

é calculada com base na análise individual de risco dos créditos, que contempla histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, e as respectivas garantias reais recebidas.

d. Estoques

Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio de aquisição e inclui gastos incorridos pela aquisição dos estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes.

e. Investimentos

Uma controlada é uma entidade sobre a qual a Companhia tem a maioria do capital votante e exerce influência significativa.

A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das controladas. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio das controladas, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido.

A participação societária nas controladas é apresentada na demonstração do resultado como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido ou prejuízo atribuível aos acionistas das controladas.

As demonstrações contábeis das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a

Companhia. Quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre os investimentos em suas controladas.

A Companhia determina, a cada término do exercício social, se há evidência objetiva de que os investimentos nas controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável das controladas e o valor contábil e reconhece o montante dessa perda na demonstração do resultado.

f. Imobilizado

É demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, incluindo reavaliações procedidas em anos anteriores e os ajustes de avaliação patrimonial ao custo atribuído, deduzido das depreciações, calculadas pelo método linear, de acordo com as taxas indicadas na nota 10. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo.

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notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado.

Os itens do imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica de cada componente. Os itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização.

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança das estimativas contábeis.

g. Intangível

Refere-se a gastos com softwares e pesquisa e desenvolvimento, que têm vidas úteis finitas e são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, se for o caso.

A amortização é reconhecida no resultado pelo método linear, baseada nas vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso.

h. Diferido

É demonstrado pelos gastos de implantação efetivamente incorridos. A amortização apurada pelo método linear à taxa de 20% ao ano.

i. Ativos financeiros (Incluindo recebíveis)

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.

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notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.

k. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

l. Provisão para contingências

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Entidade questionou a inconstitucionalidade de tributos.

Com base na opinião dos consultores jurídicos da Entidade, não foi necessário o registro de provisão para contingências.

m. Passivos Circulantes e Não Circulantes

Todos os passivos são registrados pelos valores conhecidos ou estimados e, quando aplicável, atualizados pró rata die até a data de encerramento das demonstrações contábeis, com base nos indicadores e encargos pactuados.

n. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9%

sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

A despesa com imposto de renda e contribuição social, quando aplicável, compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em

(17)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

outros resultados abrangentes.

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações contábeis e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação.

O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações contábeis.

Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Empresa leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. Quando aplicável, a Empresa acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os períodos fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações pode ser disponibilizada o que levariam a Empresa a mudar o seu julgamento quanto a adequação da provisão existente; tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

o. Estimativas contábeis

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notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

p. Ajuste a valor presente

Os ativos e passivos monetários de curto e longo prazo não estão sendo apresentados pelo seu valor presente, pois os efeitos relativos aos ajustes conforme calculados pela Administração da Empresa foram considerados irrelevantes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

4. Demonstrações Contábeis Consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e 2013 abrangem as da controladora Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. e as empresas controladas nas quais mantém participação conforme detalhamento apresentado na nota explicativa nº 9.

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações, e nas normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, aprovados por resoluções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas segundo a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações:

- Das participações nos resultados, reservas e resultados acumulados mantidos entre elas;

- Dos saldos de contas correntes e outras integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados;

- Dos efeitos decorrentes de transações realizadas entre essas empresas;

- Deságio e ágio em investimentos tiveram como fundamento a expectativa de resultados futuros e em consonância com a referida instrução CVM e CPC.

Os direitos dos não controladores estão demonstrados no passivo e no resultado na rubrica Participações dos não Controladores.

5. Estoques

(19)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

Almoxarifado

Produtos em processo Produtos acabados Ativo Biológico Outros

2014

91.578 28.826 75.634 4.960 330 201.328

2013

89.421 32.396 57.529 5.285 330 184.961 CONSOLIDADO

6. Tributos a recuperar

ICMS a recuperar

IRRF sobre Aplicações Financeiras IRPJ a recuperar

CSLL a recuperar PIS / COFINS a recuperar IRPJ / CSLL sobre Prejuizo Fiscal Outros

2014

- 24 2.033 - - 31.826 - 33.883

2013

- 18 1.951 - - - - 1.969

2013

24.089 3.846 4.319 1.590 28.653 - 15.804 78.301 2014

25.883 14.322 17.627 1.745 36.745 58.227 - 154.549

CONTROLADORA CONSOLIDADO

7. Outras Contas a Receber

Ativo circulante Outros Créditos Dividendos a receber Adiantamentos a Funcionários Outras contas a receber Ativo não circulante Outros Créditos Outras contas a receber

2014

12.624 16.060 3.080 1.807 33.571

- 583 583

2013

2.328 - 4.335

696 7.359

9 500 509 CONSOLIDADO

(20)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

8. Títulos e Valores Mobiliários

Fundos de Renda Fixa CDB/RDB

2014

9.906 8.249 18.154 CONSOLIDADO

9. Investimentos Controladora

Queiroz Galvão Alimentos S/A Potiporã Alimentos

Agropecuária Rio Aratau S/A Cimento Portland Participaçoes CPP Cimar Cimentos do Maranhão Ltda Queiroz Galvão Mineração S/A Concessionaria Rodovia dos Tamoios S.A Viapar - Rodov. do Parana S/A

Concessionaria Rio Barra

Cosima Companhia Siderurgica do Maranhao Guarany Siderurgia e Mineração S/A Cia Siderurgica Vale do Pindare Energia Verde Produção Rural Ltda Queiroz Galvão Infraestrutura S.A Tepor - Terminais Portuario Macae Ltda Potiporã Energia S/A

Queiroz Galvão Desenvolvimento em Energia RBF Geração Energia S/A

Somah Participações Empresarias S/A JK 360 Fundo de Investimento

Queiroz Galvão Comercializadora de Energia

Participação

95.23%

100.00%

64.28%

50.00%

100.00%

80.00%

24.08%

33.34%

100.00%

55.06%

91.18%

100.00%

75.00%

100.00%

90.20%

100.00%

Investimentos

-

83.913 2.710 3.145 4.860 15.671 18.134 10.972 39.376 8.326 94.592 166.542 79.539 26.942 607.631 1.158 1.022 (1.277)

16 12 - -

1.163.284

Ágio/

Deságio

(3.786) - 5.072

- - - - - - 1.717 (38.020) (12.564) - - - - 2.315

- - - -

(45.266)

Total

80.127 2.710 8.217 4.860 15.671 18.134 10.972 39.376 8.326 96.309 128.522 66.975 26.942 607.631 1.158 1.022 1.038 16 12 - -

1.118.018

Total

79.736 (1.074)

9.068 6.498 1.081 12.599 - - - 89.279 128.514 72.580 14.858 - 1.296 1.024 1.250 - - 73.493

(426)

489.776 Resultado da

equivalência patrimonial

9.087 (2) (851) (1.638) (3.409) 535

- 12.455 - 14.718 2.629 (17.061)

12.084 11.364 (138) (2) (212) (23) - - -

39.536

2014 2013

(21)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

Consolidado

O Saldo de R$291.986 em 2014 e R$81.072 em 2013, das informações consolidadas, conforme orientação do CPC 19, está composto pelo investimento nas seguintes empresas em que a administração é compartilhada:

Queiroz Galvão Infraestrutura (Investidas) Viapar - Rodovias do Paraná

Cimar Cimentos do Maranhão Concessionária Rio Barra

CPP Cimento Portland Participações Somah Participações (Investidas) JK 360 Fundo de Investimento

2014

223.604 39.513 15.671 8.326 4.860 12 - 291.986

%

100.00 24.08 50.00 33.34 50.00 100.00 -

2013

- - 1.081

- 6.498

- 73.493 81.072

%

- - 50.00

- 50.00

- 100.00

10. Imobilizado

Terrenos

Construções Civis Instalações Veículos

Máquinas, aparelhos e equipamentos Cultura Permanente e Florestas Desenvolvimento

Outros imobilizados Imobilizado em curso Depreciação acumulada

2014

522.753 591.333 89.478 44.826 746.630 849.440 203 20.036 13.481 2.878.180 (879.160) 1.999.020

2013

474.384 199.481 104.632 43.793 484.206 621.052 203 17.086 - 1.944.837 (535.846) 1.408.991 CONSOLIDADO

(22)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

11. Intangível

Software

Pesquisa e Desenvolvimento

2014

555 29.295 29.850

2013

74 29.208 29.282 CONSOLIDADO

12. Empréstimos e financiamentos Controladora

Cédula de Crédito Bancário - Giro (a) Debêntures (b)

Circulante

79.011 - 79.011

Não Circulante

63.233 314.178 377.411 2014

Não Circulante

264.616 - 264.616 2013

a) Cédula de crédito bancário, com vencimento em 2017.

(b) Debêntures emitidas com vencimento em 2017.

Consolidado

Capital de Giro Debêntures BNB / BNDES CCB

ACC / PPE NCE NPR

Circulante

4.929 - 55.854

79.011 639.063 - 39.993 818.850

Não Circulante

5.385 314.178 220.337 172.237 505.761 47.837 - 1.265.735 2014

Circulante

- - 95.055 - 633.604

- - 728.659

Não Circulante

123 - 114.409 264.616 263.629 - - 642.777 2013

(23)

notas explicativas

às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas

13. Adiantamentos de clientes

Adiantamentos de clientes diversos

2014

46.572 46.572 CONSOLIDADO

14. Patrimônio Líquido

Em 31 de dezembro de 2014 o capital social subscrito e integralizado é representado por 662.088.210 (94.479.869 em 2013) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com valor patrimonial de R$815.301 (R$225.277 em 2013).

Dos lucros líquidos apurados nos exercícios, serão destinados 5% à constituição da reserva legal, até o limite de 20% do Capital Social e 3% à distribuição ao acionista como dividendo obrigatório, podendo a Assembleia Geral deliberar distribuição a menor ou a retenção de todo o Lucro.

15. Cobertura de Seguros – Controladora (Não auditado)

Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia, face a natureza de suas atividades operacionais, que no entendimento da Administração não representam riscos significativos, não possui seguros de seus ativos imobilizados para cobrir eventuais perdas com sinistros.

Não está incluído no escopo dos nossos auditores emitir opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinado e avaliado quanto à adequação pela administração da Companhia.

16. Instrumentos Financeiros

Os valores contábeis referentes aos instrumentos financeiros constantes do balanço patrimonial, quando comparados com valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência