PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89 NIRE 33.300.285.199 | Código CVM 20478
AVISO AOS ACIONISTAS
Aprovação de Aumento de Capital e Emissão de Bônus de Subscrição
Abertura do Prazo para Exercício do Direito de Preferência
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”) vem informar aos Senhores Acionistas e ao mercado em geral que, na Assembleia Geral Extraordinária realizada, em 2ª convocação, em 15 de abril de 2015, foi aprovada a proposta de aumento de capital da Companhia no valor de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 e de, no máximo, até R$ 500.000.000,00, mediante a emissão de até 1.136.363.636 ações ordinárias, para subscrição privada, bem como a emissão de até 454.545.454 bônus de subscrição que serão conferidos como vantagem adicional aos subscritores do aumento de capital, de acordo com os seguintes termos e condições:
1. Aumento do Capital Social e Limite de Ações a Serem Emitidas: o valor do aumento de capital será de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (“Subscrição Mínima”) e, no máximo, R$ 500.000.000,00, mediante a emissão, para subscrição particular, de até 1.136.363.636 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Ações”), ao preço de emissão de R$ 0,44 por ação ordinária (“Aumento de Capital”).
A Vinci Partners Investimentos Ltda., através de um ou mais fundos de investimento sob gestão de suas controladas (“Fundos Vinci”), comprometeu-se a subscrever Ações a serem emitidas no Aumento de Capital, mediante exercício de direito de preferência para subscrição de ações, e, ainda, da subscrição de eventuais sobras de Ações não subscritas, de forma que o valor total a ser aportado pelos Fundos Vinci seja, se houver sobras suficientes para tal, de, no mínimo, R$ 300.000.000,00, sendo certo que o número de Ações que será efetivamente subscrito pelos Fundos Vinci dependerá do resultado do exercício do direito de preferência e da subscrição de sobras pelos demais acionistas da Companhia, podendo resultar, portanto, em montante inferior a tal valor. Caso haja a Subscrição Mínima, o capital social passará a ser de R$ 5.260.079.848,04, dividido em 2.005.082.404 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Na hipótese de a totalidade das ações ser subscrita, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 5.460.079.848,04, dividido em 2.459.627.859 ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O valor do Aumento de Capital será homologado pelo Conselho de Administração da Companhia, após a finalização de todos os procedimentos relativos ao exercício do direito de preferência e subscrição de sobras.
Será atribuído, como vantagem adicional aos subscritores, 1 (um) bônus de subscrição de emissão da Companhia para cada 2,5 novas Ações subscritas no Aumento de Capital, equivalente a 40,0% por Ação subscrita, conforme descrito no item 14 abaixo.
2. Preço de Emissão. O preço de emissão de R$ 0,44 por ação foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, §1º, III da Lei nº 6.404/76, com base na média da cotação diária de mercado na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) das ações ordinárias da Companhia, ponderadas pelo volume nos 20 pregões anteriores a 17 de março de 2015. A administração da Companhia entende que a utilização da média ponderada de cotação de mercado das ações é menos sensível à variação no valor das ações, além de ser um critério objetivo, que também leva em conta a liquidez das ações de emissão da Companhia, que integram o índice Ibovespa.
3. Razões do Aumento de Capital. No planejamento estratégico da Companhia, a administração previa até o final de 2015 a entrega de quase a totalidade das obras existentes antes de 2013, a venda das unidades remanescentes desses empreendimentos e, consequentemente, o crescimento da geração de caixa operacional. O caixa gerado seria usado para acelerar o processo de desalavancagem e permitir a retomada do crescimento da Companhia.
Até o momento, a Companhia teve êxito na execução desse plano, passou a gerar caixa operacional e iniciou o seu processo de desalavancagem. Desde o final de 2012, a alavancagem total (custos a incorrer somados à dívida financeira líquida) caiu de R$13,0 bilhões para R$8,5 bilhões, equivalente a uma redução de R$4,5 bilhões de passivos. A Companhia contou com o apoio dos principais credores no processo de rolagem de dividas para concluir essa etapa do processo de reestruturação.
Apesar do sucesso de execução até o momento, a atual conjuntura econômica impõe riscos adicionais à execução do planejamento estratégico. Portanto, a administração resolveu adotar 3 ações com objetivo de melhorar a estrutura de capital da Companhia e mitigar eventuais riscos na conclusão do processo de reestruturação da empresa:
(i) aumento de capital no montante de até R$500.000.000,00, reforçando a liquidez da empresa e o compromisso dos acionistas com a Companhia;
(ii) alongamento de forma antecipada das dívidas corporativas e de apoio à produção vincendas em 2015, de forma coordenada com a operação de Aumento de Capital; e
(iii) aceleração na venda de ativos não core e de estoques, de forma a garantir um colchão adicional de liquidez.
Com as iniciativas acima, a administração espera consolidar a conclusão do processo de reestruturação previsto no planejamento estratégico, a despeito da conjuntura econômica mais desfavorável, através de um maior alinhamento entre a materialização dos ativos e passivos da Companhia.
4. Direitos das Ações Emitidas no Aumento de Capital.
As Ações ordinárias da Companhia emitidas em decorrência do Aumento de Capital conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme estabelecido no estatuto social da Companhia, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração.
5. Direito de Preferência
Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), agente escriturador das ações de emissão da Companhia, e pela BM&FBovespa, será assegurado aos acionistas da Companhia direito de preferência para a subscrição das novas Ações emitidas no Aumento de Capital, na proporção da quantidade de ações ordinárias de que eram titulares no dia 15 de abril de 2015, data de aprovação do Aumento de Capital pela Assembleia Geral. Sendo assim, tendo em vista o valor da Subscrição Máxima e a atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a subscrição de 0,8587579232 nova Ação ordinária, equivalente a 85,87579232% nova Ação por ação detida.
O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 32 (trinta e dois) dias corridos, a partir da data de publicação deste Aviso, iniciando-se, portanto, em 16 de abril de 2015, e encerrando-se em 18 de maio de 2015, inclusive. As ações adquiridas a partir do dia 16 de abril de 2015, inclusive, não farão jus ao direito de preferência para subscrição das Ações emitidas no Aumento de Capital.
ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direito de subscrição.
7. Cessão do Direito de Subscrição. O direito de preferência relacionado à subscrição das Ações poderá ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista detentor de ações ordinárias da Companhia que assim o desejar, nos termos do artigo 171, §6º da Lei das S.A., exceto na hipótese de o acionista ter condicionado sua decisão de subscrição, na forma do item 12.
Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência para subscrição poderão fazê-lo dentro do prazo para exercício do direito de preferência previsto no item 5, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos dentro do referido período.
Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro da Itaú Corretora poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio, disponível em qualquer das agências especializadas do Banco Itaú indicadas ao final deste Aviso. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa (“Central Depositária”) que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar seus agentes de custódia.
8. Prazos para o Exercício e a Integralização das Ações objeto do Direito de Preferência A integralização das Ações subscritas no Aumento de Capital social obedecerá as regras e procedimentos próprios da Itaú Corretora e da Central Depositária da BM&FBovespa. Os acionistas devem observar os prazos previstos adiante tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a integralização das Ações objeto de tal direito:
(i) os acionistas que exercerem seu direito de preferência na Itaú Corretora: deverão exercer seu direito de preferência mediante o preenchimento de boletim de subscrição disponível em qualquer das agências especializadas do Banco Itaú indicadas ao final deste Aviso, até o dia 18 de maio 2015, às 16 horas, horário de Brasília, impreterivelmente;
(ii) os acionistas que exercerem seu direito de preferência por meio de seus agentes de custódia: deverão exercer seu direito de preferência até 18 de maio de 2015 e integralizar as Ações subscritas, conforme as instruções de seus agentes de custódia; ou
(iii) os acionistas que exercerem seu direito de preferência comparecendo à Companhia: deverão exercer seu direito de preferência até 18 de maio de 2015 e integralizar as Ações subscritas, conforme as instruções da Companhia, até 18 de maio de 2015.
9. Procedimento para Exercício do Direito de Preferência (i) Ações Custodiadas na Itaú Corretora
Os titulares de direitos de subscrição custodiados junto à Itaú Corretora que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição de Ações deverão dirigir-se, dentro do prazo de subscrição, a uma das agências especializadas no atendimento aos acionistas do Itaú Unibanco S.A. (“Banco Itaú”) indicadas ao final deste Aviso aos Acionistas. O direito de preferência será exercido mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pela Itaú Corretora e a entrega da documentação descrita no item 10 abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição para o exercício de seu direito de preferência por meio da Itaú Corretora.
O pagamento do preço de emissão deverá ser feito nas formas previstas em boletim de subscrição disponível em qualquer das agências especializadas do Banco Itaú indicadas ao final deste Aviso, dentro do prazo estabelecido no item 8 acima.
O atendimento será feito em dias úteis, das 9:00 às 18:00 horas, a partir de 16 de abril de 2015 e até 18 de maio de 2015 (exceto no dia 18/05, dia em que a solicitação devará ser realizada até as 16h).
(ii) Ações Custodiadas na Central Depositária da BM&FBovespa.
Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária da BM&FBovespa deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária, obedecido o prazo descrito no item 8 acima.
(iii) Subscrição na Companhia.
Alternativamente, os titulares de direitos de subscrição custodiados na Itaú Corretora poderão exercer seu direito de preferência comparecendo à Companhia, até o dia 18 de maio de 2015, inclusive, mediante prévio agendamento com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia. Os acionistas que desejarem exercer seu direito de preferência de acordo
com tal procedimento deverão apresentar os documentos listados no item 10 abaixo, e a integralização das Ações subscritas deverá ser necessariamente efetuada mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED.
10. Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direito de Subscrição. Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agentes de custódia a respeito dos documentos necessários.
Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Itaú Corretora que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio da Itaú Corretora ou comparecendo à Companhia, deverão apresentar os seguintes documentos: Pessoa Física: carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovante de endereço e comprovante de renda.
Pessoa Jurídica: original e cópia do estatuto e ata de eleição da atual diretoria ou contrato social consolidado, em vigor, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação, e originais da Carteira de Identidade, do Cadastro de Pessoa Física (CPF) e do comprovante de residência de seus representantes.
11. Procedimentos para Subscrição de Sobras. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras das Ações não subscritas no período de exercício do direito de preferência deverão manifestar, no boletim de subscrição, sua intenção de subscrever sobras. Em até 2 (dois) dias úteis contados do encerramento do período para exercício do direito de preferência, a Companhia divulgará novo Aviso aos Acionistas, no qual será informado o rateio de sobras.
Em eventual rateio de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de até 15 (quinze) dias, contados da divulgação de Aviso aos Acionistas sobre a apuração de sobras, para indicar a quantidade de sobras de Ações que desejam subscrever, que, na primeira rodada de sobras (“1ª Rodada de Sobras”), não poderá ser superior à quantidade de sobras a que cada acionista fará jus, conforme as manifestações de interesse em subscrever as sobras. A quantidade de sobras de ações que cada acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição terá direito de subscrever na 1ª Rodada de Sobras será calculada multiplicando-se a quantidade de novas Ações que permanecerem não subscritas após o prazo para o exercício do direito de preferência pela quantidade de
Ações subscritas pelo respectivo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição durante o prazo para exercício do direito de preferência, dividindo-se o produto pela quantidade total de Ações subscritas por todos os acionistas e cessionários de direito de preferência para subscrição que tenham manifestado interesse na subscrição de sobras durante tal prazo. No momento da subscrição de sobras na 1ª Rodada de Sobras, os subscritores que desejarem subscrever sobras de Ações não subscritas deverão manifestar, no boletim de subscrição, sua intenção de subscrever sobras em uma segunda rodada de sobras (“2ª Rodada de Sobras”).
A integralização das sobras de Ações subscritas na 1ª Rodada de Sobras obedecerá as regras e procedimentos próprios da Itaú Corretora e da Central Depositária da BM&FBovespa.
Caso após a 1ª Rodada de Sobras ainda existam sobras de Ações não subscritas, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição das sobras, terão novo prazo de até 15 (quinze) dias, contados da divulgação de Aviso aos Acionistas sobre a apuração de sobras da 2ª Rodada de Sobras, para indicar a quantidade de sobras de Ações que desejam subscrever em uma 2ª Rodada de Sobras, que, neste caso, poderá ser inclusive superior à quantidade mínima de sobras a que cada acionista fará jus na 2ª Rodada de Sobras, conforme as manifestações de interesse em subscrever as sobras.
A quantidade mínima de sobras de Ações que cada acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição terá direito de subscrever na 2ª Rodada de Sobras será calculada multiplicando-se a quantidade de sobras de Ações que permanecerem não subscritas após o prazo da 1ª Rodada de Sobras pela quantidade de Ações subscritas pelo respectivo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição durante o prazo da 1ª Rodada de Sobras, dividindo-se o produto pela quantidade total de Ações subscritas durante a 1ª Rodada de Sobras por todos os acionistas e cessionários de direito de preferência para subscrição que tenham manifestado interesse na subscrição de sobras na 2ª Rodada de Sobras durante tal prazo.
Caso o total de Ações objeto do pedido de reserva de sobras na 2ª Rodada de Sobras seja igual ou inferior ao montante de sobras disponíveis, serão integralmente atendidos todos os pedidos de reserva de sobras de Ações. Caso o total de Ações objeto dos pedidos de sobras na 2ª Rodada de Sobras exceda ao montante de sobras disponíveis, será realizado, na última rodada de sobras, rateio proporcional entre os acionistas que tiverem pedido reserva de sobras em um número de sobras superior ao número total de sobras ao qual tais acionistas tinham direito, devendo estas ser rateadas proporcionalmente ao número de Ações que tais acionistas tiverem subscrito no exercício do direito de preferência.
A integralização das sobras na 2ª Rodada de Sobras ou em rodadas de sobras subsequentes (se for o caso) ocorrerá em até 2 (dois) dias úteis contados do encerramento do prazo para subscrição das sobras, data em que a Companhia comunicará a Central Depositária da BM&FBovespa e a Itaú Corretora do resultado do rateio das sobras, devendo obedecer as regras e procedimentos próprios da Itaú Corretora e da Central Depositária da BM&FBovespa. A Companhia poderá, a seu critério, estabelecer mais do que duas rodadas de sobras, hipótese em que apenas na última rodada de sobras os acionistas poderão manifestar seu interesse em adquirir mais Ações do que a quantidade de sobras a que tal acionista terá direito em tal rodada. Caso ainda existam sobras de Ações não subscritas após o encerramento das rodadas de sobras, as sobras ainda remanescentes serão canceladas. Previamente a cada rodada de subscrição de sobras, se necessárias, a Companhia divulgará Aviso aos Acionistas sobre a apuração de sobras ainda não subscritas, indicando a quantidade de sobras de Ações que cada acionista fará jus.
Mais detalhes sobre o exercício da subscrição das eventuais sobras serão divulgados, após o encerramento do prazo para exercício do direito de preferência, por meio de Aviso aos Acionistas.
12. Homologação Total ou Parcial do Aumento de Capital e Possibilidade de Condicionar a Decisão de Subscrição. Após o encerramento do período para exercício do direito de preferência e de subscrição de sobras, e desde que atingido o valor de Subscrição Mínima, independentemente do total de Ações que vierem a ser subscritas, será realizada uma nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia para homologar o Aumento de Capital, total ou parcial, correspondente ao preço de emissão das Ações efetivamente subscritas.
Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do Aumento de Capital possam, no momento de exercício de seu direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital, os subscritores poderão, sem prejuízo da obrigação de integralizar as Ações por eles subscritas, condicionar a sua decisão de subscrição das Ações, no ato da subscrição:
(i) à subscrição da totalidade das Ações objeto do Aumento de Capital (valor máximo de R$ 500.000.000,00), ou
(ii) à subscrição do valor de, no mínimo, R$ 300.000.000,00, devendo indicar, nesta última hipótese, se receberá: (a) a totalidade das Ações
por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Ações efetivamente subscritas e o número máximo de Ações objeto do Aumento de Capital.
Os subscritores que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem comunicar este fato à Companhia, à Itaú Corretora ou à Central Depositária, conforme o caso, indicando as opções aplicáveis no Boletim de Subscrição, no caso de subscrição na Itaú Corretora ou na Companhia, ou seguir as regras e procedimentos da Central Depositária. Os subscritores que queiram condicionar sua decisão de subscrição deverão fazê-lo no ato de subscrição. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á, o interesse do subscritor em receber a totalidade das Ações por ele subscritas. Não será aberto prazo, posteriormente ao encerramento do período de subscrição das sobras e apuração do montante subscrito, para o investidor que condicionou a subscrição de Ações de rever sua decisão de investimento.
No caso de homologação parcial do Aumento de Capital, aos subscritores que tenham condicionado sua decisão de subscrição de Ações serão devolvidos os valores correspondentes às subscrições canceladas, devendo tais subscritores indicar os dados abaixo relacionados para devolução pela Companhia de tais valores: (i) Banco; (ii) Agência; (iii) Conta Corrente; (iv) Nome / Denominação; (v) CPF/CNPJ; (vi) Endereço; (vii) Telefone.
Adicionalmente, não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição condicionada aqui tratada. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais.
13. Locais de Atendimento. O atendimento aos titulares de direitos de subscrição de Ações custodiados na Itaú Corretora poderá ser realizado nas seguintes agências do Banco Itaú: Agência Especializada Valores Mobiliários Brasília: SCS Quadra 3 - Edif. D'Angela, 30 - Bloco A, Sobreloja – Centro; Agência Especializada Valores Mobiliários Belo Horizonte: Av. João Pinheiro, 195 - Subsolo – Centro; Agência Especializada Valores Mobiliários Curitiba: R. João Negrão, 65 - Sobreloja – Centro; Agência Especializada Valores Mobiliários Porto Alegre: R. Sete de Setembro, 1069 - 3º andar – Centro; Agência Especializada Valores Mobiliários Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52 - 2º andar; Agência Especializada Valores Mobiliários São Paulo: R. Boa Vista, 176 - 1º Subsolo – Centro; Agência Especializada Valores Mobiliários Salvador: Av. Estados Unidos, 50 - 2º andar – Comércio.
14.1. Limite de Bônus de Subscrição a Serem Emitidos. Será atribuído, como vantagem adicional aos subscritores, 1 (um) bônus de subscrição de emissão da Companhia para cada 2,5 Ações subscritas no Aumento de Capital (“Bônus de Subscrição”), equivalente a 40,0% por Ação subscrita, não sendo admitida a entrega de frações de Bônus de Subscrição, as quais serão sempre desprezadas. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em uma única série, totalizando a emissão de até 454.545.454 Bônus de Subscrição. 14.2. Razões da Emissão. A emissão dos Bônus de Subscrição se justifica por: (i) conferir vantagem adicional para os subscritores de Ações no Aumento de Capital; (ii) reforçar a estrutura de capital da Companhia para fazer frente a uma eventual escassez de crédito no setor de incorporação, tendo em vista a atual conjuntura econômica brasileira; (iii) conferir à administração a possibilidade de acelerar o pagamento de dívidas onerosas, que afetam o seu resultado; e (iv) reforçar o comprometimento dos subscritores que participarem da capitalização da Companhia.
14.3. Valor da Emissão. Os Bônus de Subscrição serão emitidos sem valor, uma vez que serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das Ações. Embora não haja um preço de emissão do Bônus de Subscrição, na fixação do preço de emissão das Ações no Aumento de Capital de R$0,44 por ação, a Companhia considerou um valor implícito para cada Bônus de Subscrição de R$0,05, ou seja, R$0,02 por cada ação subscrita no aumento de capital, calculado mediante a utilização do modelo “Black & Scholes”.
14.4. Quantidade de Ações. Cada Bônus de Subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever uma ação ordinária.
14.5. Preço de Exercício e Ajustes no Preço de Exercício. O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição é de R$0,75, sujeito a determinados ajustes descritos no item 14.5 abaixo (“Preço de Exercício”). O preço de exercício foi fixado em valor superior ao preço de emissão no Aumento de Capital, que, por sua vez, foi estabelecido com base na média ponderada de cotação das ações da Companhia nos 20 pregões anteriores ao dia 17 de março de 2015, de tal modo que os Bônus de Subscrição não resultem em diluição injustificada para os acionistas da Companhia.
14.6. Ajustes no Preço de Exercício. O Preço de Exercício está sujeito aos seguintes ajustes:
a. Na hipótese de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou outro provento em dinheiro, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada “ex” no mercado à vista, pelo que o
Preço de Exercício será reduzido do valor líquido do provento, sendo a liquidação feita com títulos “ex”;
b. Na hipótese de subscrição de novas ações ou qualquer outro direito de preferência, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada “ex” no mercado à vista, sendo reduzido do valor de tal direito, que será calculado com base no último preço por ação no fechamento do pregão anterior à data “ex”, sendo a liquidação feita com títulos “ex”; e
c. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação será feita com títulos “ex”, ajustando-se a quantidade de Ações e o Preço de Exercício proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações, na data em que houver a solicitação do exercício. Caso o evento societário permita a conversão de Preço de Exercício e quantidade de Ações em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “ex” no mercado à vista.
14.7. Vencimento. Os Bônus de Subscrição terão seu vencimento em 06 de abril de 2018 (“Vencimento”).
14.8. Prazo e Forma de Exercício. Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos a qualquer tempo desde a data de sua emissão até o seu Vencimento, a exclusivo critério de seu titular. Os titulares dos Bônus de Subscrição deverão manifestar sua intenção de exercício do Bônus de Subscrição por meio de solicitação de exercício por escrito à Companhia, direcionado para as agências do Banco Itaú indicadas neste Aviso aos Acionistas. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será a data do recebimento da solicitação de exercício, mesma data em que serão emitidas as ações objeto dos Bônus de Subscrição.
14.9. Emissão. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em conjunto com as Ações objeto do Aumento de Capital, em quantidade equivalente a um Bônus de Subscrição para cada 2,5 novas Ações emitidas no Aumento de Capital, equivalente a 40,0% por Ação subscrita.
14.10. Atualização Periódica do Capital Social da Companhia. Trimestralmente, e enquanto houver Bônus de Subscrição em circulação, será realizada reunião do Conselho de Administração para alterar o montante do capital social caso tenha ocorrido, no período, exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição.
14.11. Direitos e Vantagens das Ações Decorrentes do Exercício do Bônus de Subscrição. As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição farão jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de emissão das ações objeto dos Bônus de Subscrição, e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia.
14.12. Negociação. Os Bônus de Subscrição serão negociados na BM&FBovespa a partir de 19 de maio de 2015, primeiro dia útil após a data de encerramento do prazo de exercício do direito de preferência relativo ao Aumento de Capital.
14.13. Aprovação da Emissão dos Bônus de Subscrição pela Assembleia de Debenturistas. A emissão dos Bônus de Subscrição foi aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas da Companhia realizada em 06 de abril de 2015.
Rio de Janeiro, 16 de abril de 2015.
Marco Racy Kheirallah Diretor de Relações com Investidores
