ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.
CNPJ/MF n.º 24.962.466/0001-36 NIRE 51.300.004.453
Companhia Aberta Categoria A
Em cumprimento ao disposto no artigo 9º da Instrução CVM 481/2009, com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária da ALL – América Latina Logística Malha Norte S/A (“Companhia”), disponibiliza-se neste documento as informações referentes à proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2014.
A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 encontra-se indicada nas Demonstrações Financeiras e detalhada abaixo.
Adicionalmente, a Companhia informa que (i) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) cópia das demonstrações financeiras; (iii) comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia; (iv) parecer dos auditores independentes; (v) formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e (vi) proposta de destinação de lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2014, foram disponibilizados na sede social da Companhia e divulgados nos websites de relações com investidores da Companhia (www.all-logistica.com/ri), Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), sendo certo que no caso dos itens (ii), (iii) e (vi) acima, através do Sistema de Informações Periódicas (IPE) e no caso do item (v) acima, através do Sistema Empresas.Net.
ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício.
A administração da Companhia informa que o lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2014 foi de R$ 138.560.026,00.
A diferença entre o lucro líquido apresentado nesta proposta e aquele mencionado nas demonstrações financeiras são decorrentes do arredondamento de todos os valores que compõem o cálculo do lucro líquido.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
Durante o exercício social encerrado em 31/12/2014, não foram declarados dividendos antecipados e/ou juros sobre o capital próprio. A proposta da administração para o montante global de dividendos a ser distribuído é de R$ 22.585.896,71, calculado a partir do lucro líquido da Companhia, ajustado pela (i) absorção dos prejuízos acumulados, (ii) custos atribuídos da controladora, (iii) reserva legal de 5% e (iv) reservas de incentivos fiscais, conforme conciliação abaixo:
31/12/14
Lucro líquido do exercício 138.560.026,00
Prejuízos acumulados (4.485.039,45)
Ajuste custo atribuído controladora 416.796,48
Lucro líquido após compensação de prejuízos 134.491.783,03
Reserva Legal (5%) (6.724.589,15)
Reserva incentivos fiscais (37.423.607,04)
Lucro líquido do exercício - Ajustado 90.343.586,84
Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 22.585.896,71
O montante global proposto de dividendos a ser distribuído equivale a:
- R$ 0,02925 por ação ordinária, considerando-se um total de 690.816.080 ações
ordinárias;
- R$ 0,03217 por ação preferencial classe “A”, considerando-se um total de
69.380.885 ações preferenciais classe “A”; e
- R$ 0,02925 por ação preferencial classe “B”, considerando-se um total de
5.129.741 ações preferenciais classe “B”.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.
ajustado.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.
A proposta da administração da Companhia não contempla a distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.
Valor Mobiliário JCP Dividendo (R$)
Ação Ordinária - 0,02925
Ação Preferencial Classe “A” - 0,03217
Ação Preferencial Classe “B” - 0,02925
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.
A administração da Companhia propõe que o pagamento dos dividendos aos acionistas seja feito no sexagésimo dia após a realização da Assembleia Geral Ordinária. Os dividendos serão pagos, mediante depósito bancário, em conta corrente indicada pelo acionista ao banco custodiante da Companhia.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.
A administração da Companhia propõe o pagamento dos dividendos sem a incidência de juros ou atualização monetária.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
Os titulares de ações de emissão da Companhia na data da realização da Assembleia Geral Ordinária, prevista para o dia 11.05.2015, terão direito ao recebimento dos dividendos propostos.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
Não aplicável, visto que não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores do exercício social encerrado em 31.12.2014.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Exercício Social 2014 2013 2012 Lucro Líquido (R$) 138.560.026 338.306.236,97 377.311.070,80 Valor (R$)/ Ação Ordinária 0,17942 0,4381 0,4885 Valor(R$)/Ação Preferencial “B” 0,17942 0,4819 0,4885 Valor(R$)/Ação Preferencial “A” 0,19736 0,4381 0,5374
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores. Exercício Social 2014 2013 2012 Dividendos (R$) 0,00 51.442.197,13 0,00 Valor (R$)/Ação Ordinária 0,00 0,06661 0,00 Valor(R$)/Ação Preferencial “B” 0,00 0,06661 0,00 Valor(R$)/Ação Preferencial Classe “A” 0,00 0,07327 0,00
Juro sobre capital próprio (R$)
0,00 0,00 0,00
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal.
Constituição de reserva legal no montante de R$ 6.724.589,15.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
Em observância ao artigo 193 da Lei das S.A., do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, conforme conciliação detalhada no item 2 acima.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
As ações preferenciais de emissão da Companhia não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
De acordo com o artigo 34 do Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente.
A Administração da Companhia informa que o dividendo mínimo obrigatório, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, será pago integralmente aos acionistas no sexagésimo dia após a realização da Assembleia Geral Ordinária.
c. Informar o montante eventualmente retido.
A administração da Companhia informa que não há proposta de retenção de dividendo obrigatório referente ao exercício social encerrado em 31/12/2014.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:
Não há proposta de retenção do dividendo obrigatório.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
A administração da Companhia informa que não há proposta de destinação de resultado referente ao exercício social encerrado em 31/12/2014 para a reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
A administração da Companhia informa que não há proposta de destinação de resultado referente ao exercício social encerrado em 31/12/2014 para reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
De acordo com o parágrafo único do artigo 34, parágrafo único, do Estatuto Social, atribuir-se-á à reserva para investimentos, que não excederá a 100% (cem por cento) do capital social subscrito, importância não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos.
b. Identificar o montante destinado à reserva:
A administração da Companhia informa que do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2014, será destinado à reserva de investimentos o valor de R$67.757.690,13.
c. Descrever como o montante foi calculado:
A Companhia esclarece que o montante destinado à reserva de investimento foi calculado conforme artigo 34, parágrafo único, do Estatuto Social e corresponde a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, conforme conciliação detalhada no item 2 acima.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
A administração da Companhia informa que não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informar o montante destinado à reserva.
A administração da Companhia informa que do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2014 será destinado à reserva de incentivos fiscais o valor de R$37.423.607,04.
b. Explicar a natureza da destinação.
Em 26 de setembro de 2007 a Companhia protocolou processo junto a Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM, pleiteando o direito à redução do imposto sobre a renda das pessoas jurídicas - IRPJ e adicionais não restituíveis apurado sobre o lucro da exploração, por estar localizada na área de abrangência da Amazônia Legal e por ser o setor de transporte ferroviário de cargas considerado empreendimento prioritário para o desenvolvimento regional, conforme dispõe o Inciso I, do art. 2º do Decreto nº 4.212 de 26 de abril de 2002.
O benefício foi concedido pela Secretaria da Receita Federal, através do Ato Declaratório Executivo 504, de 28 de novembro de 2008, após a expedição pela SUDAM do laudo constitutivo de número 135/2008, onde foi reconhecido à Companhia o beneficio fiscal de redução de 75% sobre o IRPJ – Imposto de Renda Pessoa Jurídica e adicionais não restituíveis apurados sobre o lucro de exploração por um prazo de 10 anos, contando o início do prazo em 2008 e término do prazo em 2017.
O embasamento legal para o reconhecimento do benefício foi instituído pela Medida Provisória 2.199-14, em seu art. 1º de 24 de agosto de 2001 e redação dada pela Lei 11.196 de 21 de novembro de 2005. No ano de 2012 o efeito da redução de 75% sobre o IRPJ e adicionais não restituíveis calculados sobre o lucro da exploração foi de R$ 53.722.009,27 (R$ 55.757.880,54 em 2011), contabilizado como redutor da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social, de acordo com o CPC 07 do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, aprovada pela deliberação CVM no 555 de 12 de
novembro de 2008.
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.
CNPJ/MF n° 24.962.466/0001-36 NIRE n° 51.300.004.453
Companhia Aberta Categoria A
Em cumprimento ao disposto no artigo 12º da Instrução CVM 481/2009, com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas em sede de Assembleia Geral Extraordinária da ALL – América Latina Logística Malha Norte S/A (“Companhia”), disponibiliza-se neste documento as informações referentes à proposta de fixação da remuneração dos
administradores.
Propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício social de 2015, seja fixada no montante anual de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). Adicionalmente, a Companhia informa que (i) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) cópia das demonstrações financeiras; (iii) comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia; (iv) parecer dos auditores independentes; (v) formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e (vi) proposta de destinação de lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2014, foram disponibilizados na sede social da Companhia e divulgados nos websites de relações com investidores da Companhia (www.all-logistica.com/ri), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), sendo certo que no caso dos itens (ii), (iii) e (vi) acima, através do Sistema de Informações Periódicas (IPE) e no caso do item (v) acima, através do Sistema Empresas.Net.
De acordo com a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2014 foi fixada a verba global anual para a remuneração dos administradores no valor de até R$10.127.611,92.
ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480/09 ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
13. Remuneração dos Administradores
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
Até o exercício social de 2012, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia não receberam remuneração específica pelo exercício dos seus cargos. Os administradores da Companhia, que também eram membros da administração da Controladora da Companhia, tinham sua remuneração e critérios definidos pela Controladora da Companhia, qual seja, a ALL – América Latina Logística S.A.
A partir de 2013, a Companhia passou a assumir a remuneração dos membros da sua Diretoria e do seu Conselho de Administração. De qualquer forma, a remuneração reconhecida no resultado da Controladora da Companhia ou de sociedades sob Controle Comum da Companhia não é relacionada ao exercício da função de administrador da Companhia, mas tão somente a título de remuneração como administrador da Controladora da Companhia ou das respectivas sociedades sob Controle Comum da Companhia.
No exercício social de 2013, a remuneração, dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia, pelo exercício das funções de administradores na Companhia foi de R$ 686.854,35.
Em 2014, a remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia, foi de R$ 1.196.122,91
13.2. Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 Conselho de
Administraçã o
Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº de membros 3,00 8,00 0,00 11,00 Remuneração Fixa Anual 0,00 2.000.000,0 0 0,00 2.000.000,00 Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00 0,00
Benefícios diretos ou indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração Variável 0,00 0,00 0,00 0,00 Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseado em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/ SEP/nº 02/2015 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 -- Total da remuneração 0,00 2.000.000,0 0 0,00 2.000.000,00
(1) Até o momento o Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado.
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 Conselho de
Administraçã o
Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº de membros 3,08 7,16 0,00 10,24 Remuneração Fixa Anual 0,00 R$ 1.196.122,9 1 0,00 R$ 1.196.122,91 Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00 Benefícios diretos ou indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração Variável 0,00 0,00 0,00 0,00 Bônus 0,00 0,00 Participação de 0,00 0,00 0,00 0,00
resultados Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseado em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/ SEP/nº 02/2015 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 -- Total da remuneração 0,00 R$ 1.196.122,9 1 0,00 R$ 1.196.122,91
(1) O Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado no exercício social de 2014.
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 Conselho de
Administraçã o
Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº de membros 3,08 7,52 0,00 10,60 Remuneração Fixa Anual 0,00 0,00 0,00 0,00 Salário ou pró-labore 0,00 686.854,35 0,00 686.854,35 Benefícios diretos ou indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração Variável 0,00 0,00 0,00 0,00 Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseado em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/ SEP/nº 02/2015 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 Total da remuneração 0,00 686.854,35 0,00 686.854,35
(1) O Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado no exercício social de 2013.
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 Conselho de
Administraçã o
Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº de membros 3,00 6,92 0,00 9,92 Remuneração Fixa Anual 0,00 0,00 0,00 0,00 Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00 0,00 Benefícios diretos ou indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração Variável 0,00 0,00 0,00 0,00 Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseado em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/ SEP/nº 02/2015 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº
02/2015 02/2015
Total da remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00
(1) Conforme exposto no item 13.1 deste documento, a Companhia passou a reconhecer em seu resultado a
remuneração de seus Diretores apenas no exercício social de 2013.
(2) O Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado no exercício social encerrado em 2012.
13.3 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente.
Não aplicável, uma vez que, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia não fizeram ou fazem jus ao recebimento de remuneração variável da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais ou previsto para o exercício social corrente.
13.4 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária em vigor no último exercício social e o previsto para o exercício social corrente.
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
13.5 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais – por órgão.
Os administradores da Companhia não possuem participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia.
Segue abaixo tabela relativa às ações detidas por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de valores mobiliários de emissão de sua Controladora, a ALL – América Latina Logística S.A.
Data base: 31/12/2014 Órgão ON’s % Conselho de Administração 57.083 0,01 Diretoria 518.933 0,07 Conselho Fiscal 5.000 0,00 Total de Ações 523.933 0,08
Nota: “%” em relação ao total de ações de emissão da Companhia.
13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a previstas para o exercício social corrente do conselho de administração e diretoria estatutária
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseada em ações.
13.7 Informações sobre as opções em aberto ao final do último exercício social detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseada em ações.
13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária nos 3 últimos exercícios sociais
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseada em ações.
13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 – Método de precificação do valor das ações e das opções
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações.
13.10 Informações sobre os planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
Não há planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria da Companhia.
13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Diretoria Estatutária
31/12/2014 A Companhia reserva-se o direito de não divulgar as informações solicitadas neste item 13.11 por força da sentença prolatada em 07.06.13, que julgou procedente os pedidos formulados pelo IBEF e, por conseguinte, determinando que a CVM se abstenha de implementar a exigência contida no sub-item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CMS 480 bem como de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados. Contra a sentença, a CVM interpôs apelação, respondida pelo IBEF e distribuída, em seguida, à 8ª Turma Especializada do TRF. No momento, aguarda-se o julgamento da apelação.
Conselho de Administração
31/12/2014 A Companhia reserva-se o direito de não divulgar as informações solicitadas neste item 13.11 por força da sentença prolatada em 07.06.13, que julgou procedente os pedidos formulados pelo IBEF e, por conseguinte, determinando que a CVM se abstenha de implementar a exigência contida no sub-item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CMS 480 bem como de aplicar qualquer penalidade relacionada ao
descumprimento da referida exigência aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados. Contra a sentença, a CVM interpôs apelação, respondida pelo IBEF e distribuída, em seguida, à 8ª Turma Especializada do TRF. No momento, aguarda-se o julgamento da apelação.
Conselho Fiscal
31/12/2014 A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado desde o exercício social de 2011.
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado da Companhia que sejam partes relacionadas aos controladores, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
Conforme já esclarecido nos itens anteriores deste documento, a partir de 2013 a Companhia passou a assumir, parcialmente, a remuneração de seus administradores. Neste sentido, esclarecemos que 100% (cem por cento) dos administradores da Companhia são partes relacionadas com a Controladora da Companhia. Adicionalmente, informamos que os administradores da Companhia podem vir a ser beneficiários de planos de opção de compra de ações da Controladora da Companhia, nos termos do item 13.1 deste documento.
13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgãos, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
Não há valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, por qualquer razão que não a função que ocupam, exemplificativamente, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
13.15 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
No exercício social de 2012, todos os membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia foram remunerados integralmente pela Controladora da Companhia.
Nos exercícios sociais de 2013 e 2014, a remuneração dos membros da Diretoria da Companhia, foi suportada pela Companhia e pelas sociedades controladas da Controladora da Companhia, nos termos deste item 13.
Exercício Social 2014 Conselho de
Administração Estatutária Diretoria Total Controladores Diretos e
Indiretos N/A R$ 1.196.122,91 1.196.122,91 R$
Controladas do emissor N/A N/A N/A
Sociedades sob Controle Comum
N/A N/A N/A
Exercício Social 2013 Conselho de
Administração Estatutária Diretoria Total Controladores Diretos e
Indiretos N/A R$ 686.854,35 686.854,35 R$
Controladas do emissor N/A N/A N/A
Sociedades sob Controle Comum
N/A N/A N/A
Exercício Social 2012 Conselho de
Administração Estatutária Diretoria Total Controladores Diretos e
Indiretos N/A N/A N/A
Controladas do emissor N/A N/A N/A
Sociedades sob Controle Comum
N/A N/A N/A
Nota 1: Caso um mesmo administrador exerça a função de Diretor e Conselheiro, sua remuneração será considerada somente na Diretoria, para evitar duplicidade de informações.
13.16 Outras informações relevantes
De acordo com a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2014 foi fixada a verba global anual para a remuneração dos administradores no valor de até R$10.127.611,92, tendo em vista que até 2012 os administradores não recebiam qualquer remuneração paga pela Companhia, uma vez que os mesmos eram remunerados integralmente pela Controladora da Companhia.
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.
CNPJ/MF n.° 24.962.466/0001-36 NIRE n.° 51.300.004.453
Companhia Aberta Categoria A
Em cumprimento ao disposto no artigo 9º da Instrução CVM 481/2009, com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária da ALL – América Latina Logística Malha Norte S/A (“Companhia”), disponibiliza-se neste documento referente aos comentários dos administradores sobre a situação
financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, a Companhia informa que (i) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) cópia das demonstrações financeiras; (iii) comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia; (iv) parecer dos auditores independentes; (v) formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e (vi) proposta de destinação de lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2014, foram disponibilizados na sede social da Companhia e divulgados nos websites de relações com investidores da Companhia (www.all-logistica.com/ri), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), sendo certo que no caso dos itens (ii), (iii) e (vi) acima, através do Sistema de Informações Periódicas (IPE) e no caso do item (v) acima, através do Sistema Empresas.Net.
ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 480/09 ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 10. Comentários dos Diretores
10.1. Os Diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
A ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A., controlada pela ALL – América Latina Logística S.A. (“Controladora da Companhia”), em 31 de dezembro de 2014 apresentou um faturamento líquido de R$ 2.033,5 milhões, apresentando um EBITDA
Ajustado1 de R$ 794,1 milhões, as disponibilidades e valores equivalentes da
Controladora da Companhia eram de R$ 882,9 milhões e a Dívida Financeira Bruta era de R$ 2.212,2 milhões, resultando em uma Dívida Financeira Líquida consolidada de R$ 1.558,7 milhões. A parcela de curto prazo da dívida financeira bancária era de R$ 2.035,1 milhões, resultando numa relação de 2,3 vezes entre o caixa e a parcela da dívida no passivo circulante em 2014.
“Dívida Financeira Bruta” ou “Dívida Onerosa” significa a soma dos empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros, avais e garantias prestadas.
“Dívida Financeira Líquida” significa a Dívida Financeira Bruta, deduzido o total de disponibilidades e valores equivalentes.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações
Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia era de R$1.917,1 milhões, para um passivo total de R$5.845,2 milhões.
A parcela de curto prazo da dívida bancária da Companhia é de R$ 1.796,3 milhões, resultando numa relação de 2,03 vezes entre o caixa e a parcela da dívida líquida no passivo circulante em dezembro de 2014. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não estava em conformidade com todas as cláusulas dos contratos e, portanto as dívidas relacionadas a esses contratos, assim como aquelas com cláusulas de
cross default, foram reclassificadas para o curto prazo em 31 de dezembro de 2014.
A Companhia em sua estrutura de capital se financia através de linhas de crédito aprovadas junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e outras linhas de financiamento com instituições financeiras.
1 O EBITDA Ajustado divulgado neste relatório está de acordo com a Instrução CVM 527/12 e pode diferir dos números previamente divulgados.
Conforme a resolução, as empresas de capital aberto devem padronizar o EBITDA Ajustado a partir de 2013. De acordo com os novos padrões contábeis, o EBITDA Ajustado da ALL é constituído pelo (i) Lucro Operacional antes das despesas financeiras, somado a (ii) Depreciação e Amortização, e (iii) Resultado de Equivalência Patrimonial e Ganho (Perda) em Investimentos.
i. Hipóteses de resgate
Não há hipótese de resgate de ações da Companhia, além das legalmente previstas.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os Diretores da Companhia afirmam que todas as obrigações referentes aos compromissos financeiros da Controladora da Companhia, até o dia 31 de dezembro de 2014, estão sendo cumpridas, bem como a assiduidade dos pagamentos desses compromissos tem sido mantida.
Conforme mencionado no item 10.1 (a) em 31 de dezembro de 2014 a Controladora da Companhia não atingiu os índices mínimos para covenants financeiros atrelados às suas dívidas porém, até a data de encerramento dessas demonstrações financeiras, a administração renegociou, condicionado a incorporação de ações pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e outros trâmites relacionados aos covenants da Controladora da Companhia, como auditoria independente solicitada por acionista, os
covenants para essas dívidas e entende que obterá os waivers necessários para
restabelecer os prazos originais de vencimento e vem trabalhando em medidas que permitam a Controladora da Companhia apresentar uma estrutura equilibrada de endividamento, visando a continuidade de suas operações.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
As fontes de financiamento utilizadas para capital de giro são debêntures e empréstimos bancários (principalmente as NCE’s – Notas de Crédito à Exportação). Para financiamento de ativos não-circulantes são utilizadas linhas com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e debêntures.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia não tem linhas aprovadas para capital de giro sem utilização, mas possui linha aprovada junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para sustentar seu investimento em ativos não circulantes até 2015.
Os limites contratados/disponíveis estão mencionados no item 10.1 “(g)” deste documento.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Os contratos de empréstimo e financiamento relevantes foram apresentados na Nota Explicativa nº 12 das Demonstrações Financeiras da Companhia. Os saldos dos principais grupos de empréstimo / financiamento entre 2012 e 2014 foram:
Tabela 1: Saldo dos contratos de financiamento / empréstimo / debênture Valores em R$ mil Endividamento 2014 2013 2012 Empréstimos e financiamentos 1.796.284 1.550.140 852.276 Debêntures 596.233 657.342 924.881 Total 2.392.517 2.207.482 1.777.157 Patrimônio Líquido 1.917.105 1.801.004 1.514.474 Nível de Endividamento 1,25 1,23 1,17
Tabela 2: Vencimentos dos Contratos Financiamento / Empréstimos / Debêntures
Valores em R$ mil
Endividamento 2015 2016 2017 2018 A partir de 2019 Total
Empréstimos e
Financiamentos 1,796 0 0 0 0 1,796
Debêntures 0 67 55 55 0 177
Total 1,796 67 55 55 0 1,973
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Além dos financiamentos a Companhia possui fianças bancárias para garantia de pagamento em contratos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em processos judiciais.
Não há graus de subordinação distintos entre os diversos tipos de dívida, dispondo todas da mesma prioridade para pagamento.
iv. Restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
As debêntures, os contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e alguns contratos de financiamento possuem os seguintes covenants financeiros (restrições) em relação aos níveis de endividamento/contratação de novas dívidas para a controladora da Companhia e de suas controladas.
Tabela 3: Covenants financeiras dos contratos de dívida* 2014 2015 2016 2017
Dívida Líquida / EBITDA < 2,5 < 2,5 < 2,5 < 2,5
EBITDA / Desp. Financ. Endiv. > 2,0 > 2,0 > 2,0 > 2,0
*As Covenants são válidas para a Controladora da Companhia não sendo aplicável a essa Companhia individualmente
Há ainda restrições nas emissões para alterações relevantes no grupo de controle sem que os financiadores autorizem tal modificação. Não há restrição para pagamentos de dividendos, caso a emissora esteja adimplente em relação aos pagamentos previstos nos contratos.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Companhia tem uma linha de financiamento contratada com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES utilizada para financiar os investimentos da empresa entre os anos de 2013 e 2015.
Tabela 4: Limites contratados / disponíveis nos contratos de financiamento
Valores em R$ mil Contratado Tomado Disponível
Projeto 2013 - 2015 424,356 176,676 247,680
Total 424,356 176,676 247,680
Balanço Patrimonial findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (em R$ mil)
31/12/14 31/12/2013
(Reapresentado) AV% 2014 AV% 2013 2013/2014
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 698.578 1.294.750 12% 22% -46% Títulos e valores mobiliários 184.359 - 3% 0% 100% Contas a receber de clientes 107.887 192.028 2% 3% -44% Estoques 23.653 34.137 0% 1% -31% Impostos e contribuições a recuperar 143.865 81.823 2% 1% 76% Imposto de renda e contribuição social a recuperar 562 22.030 0% 0% -97% Instrumentos financeiros derivativos - 1.945 0% 0% -100% Outros ativos 358.814 258.973 6% 4% 39% Total do ativo circulante 1.517.718 1.885.686 26% 32% -20% NÃO CIRCULANTE
Títulos e valores mobiliários 2.349 166.294 0% 3% -99% Créditos a receber de empresas relacionadas 624.593 172.484 11% 3% 262% Impostos e contribuições a recuperar 84.434 80.846 1% 1% 4% Impostos de renda e contribuição social a recuperar 44.471 399 1% 0% 11046% Imposto de renda e contribuição social diferidos 264.778 224.918 5% 4% 18% Depósitos judiciais 11.882 10.560 0% 0% 13% Investimentos 81.552 73.614 1% 1% 11% Intangível 2.940 561 0% 0% 424% Imobilizado 3.210.468 3.273.692 55% 56% -2% Total do ativo não circulante 4.327.467 4.003.368 74% 68% 8% TOTAL DO ATIVO 5.845.185 5.889.054 100% 100% -1%
31/12/14 31/12/2013
(Reapresentado) AV% 2014 AV% 2013 2013/2014 PASSIVO
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 1.796.284 199.258 31% 3% 801% Debêntures 419.208 95.634 7% 2% 338% Arrendamento mercantil 229.476 133.760 4% 2% 72% Antecipações de créditos imobiliários 238.858 105.214 4% 2% 127% Fornecedores 134.446 219.456 2% 4% -39% Obrigações fiscais 2.643 4.276 0% 0% -38% Obrigações trabalhistas e previdenciárias 14.162 13.545 0% 0% 5% Adiantamentos de clientes 25.336 140.097 0% 2% -82% Parcelamentos fiscais e previdenciários 526 1.566 0% 0% -66% Outras contas a pagar 34.187 27.291 1% 0% 25% Receitas diferidas 1.528 1.528 0% 0% 0% Dividendos e juros sobre capital próprio 22.642 51.442 0% 1% -56% Total do circulante 2.920.073 993.067 50% 17% 194% NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos - 1.350.882 0% 23% -100% Debêntures 177.025 561.708 3% 10% -68% Arrendamento mercantil 781.338 946.818 13% 16% -17% Antecipações de créditos imobiliários - 179.517 0% 3% -100% Instrumentos financeiros derivativos 22.942 27.897 0% 0% -18% Contas a pagar com empresas relacionadas 59 12.894 0% 0% -100% Provisão para demandas judiciais 12.769 1.855 0% 0% 588% Parcelamentos fiscais e previdenciários 2.626 2.653 0% 0% -1% Outras contas a pagar 4.525 2.508 0% 0% 80% Receitas diferidas 6.723 8.251 0% 0% -19% Total do não circulante 1.008.007 3.094.983 17% 53% -67% Total do passivo 3.928.080 4.088.050 67% 69% -4% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social 1.365.607 1.365.607 23% 23% 0% Reserva de capital 17.566 17.438 0% 0% 1% Reserva de lucros 529.839 417.933 9% 7% 27% Prejuízos acumulados - (4.484) 0% 0% -100% Outros componentes de Patrimônio Líquido 4.093 4.510 0% 0% -9% Total do patrimônio líquido 1.917.105 1.801.004 33% 31% 6% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.845.185 5.889.054 100% 100% -1%
Caixa e equivalentes de caixa
Redução de 46% devido ao adiantamento realizado para ALL – América Latina Logística Malha Paulista como pagamento antecipado das despesas com partilha entre as ferrovias e reclassificação de R$ 186.708 para o grupo de títulos e valores mobiliários.
Títulos e valores mobiliários
Para o exercício de 2014, conforme apresentado na Demonstração Financeira publicada pela Companhia (nota explicativa 2.22), foram reclassificados saldos do grupo de caixa e equivalentes para títulos e valores mobiliários.
Créditos a receber partes relacionadas
Aumento de 262% devido a novo adiantamento para pagamento antecipado de despesas com partilha junto a ALL – América Latina Logística Malha Paulista
Imposto de renda e contribuição social a recuperar (curto e longo prazo)
O aumento significativo observado em imposto de renda e contribuição social a recuperar no período refere-se a benefício concedido á ALL América Latina Logística Malha Norte S.A pela Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia (SUDAM) e também a ajustes de exercícios anteriores publicados pela Companhia nas Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (nota explicativa 2.22)
Empréstimos e Financiamentos
O aumento de 16% na conta de empréstimos e financiamentos refere-se às novas captações da Malha Norte, tanto BNDES quanto NCE e FCO.
Patrimônio líquido
O aumento de 6% no patrimônio líquido é decorrente da apuração de lucro no exercício social de 31/12/2014 e constituição de reservas (legal e de incentivos fiscais).
Conforme apresentado nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2014 a Companhia realizou a reapresentação de seus resultados para 01 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2013 (para maiores detalhes verificar nota explicativa 2.24).
A Companhia manifesta a impossibilidade de apresentar o comparativo do resultado consolidado de 31.12.2012 para 2013, tendo em vista que as demonstrações financeiras do exercício de 2012 não contêm dados compatíveis para comparação com o exercício de 2013 em razão dos reflexos da mudança das práticas contábeis adotada pela controladora da Companhia a partir do exercício de 2013.
Demonstração do Resultado do Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (em R$ mil)
31/12/14 (Reapresentado)31/12/2013 AV% 2014 AV% 2013 2013/2014 Operações continuadas
Receita líquida de serviços 2.033.468 1.816.878 349,01% 290,48% 11,92%
Custo dos serviços prestados (1.450.830) (1.191.399) -249,01% -190,48% 21,78%
Lucro bruto 582.638 625.479 100,00% 100,00% -6,85%
Despesas com vendas, gerais e administrativas (19.208) (19.606) -3,30% -3,13% -2,03% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 20.848 1.856 3,58% 0,30% 1023,28%
Provisão para impairment (168.000)
-(166.360)
(17.750) -28,55% -2,84% 837,24% Resultado de participação acionária
Equivalência patrimonial 10.865 8.455 1,86% 1,35% 28,50%
Ganho/perda com investimentos (2.250) (3.398) -0,39% -0,54% -33,78%
8.615
5.057 1,48% 0,81% 70,36%
Resultado operacional antes do resultado financeiro 424.893 612.786 72,93% 97,97% -30,66%
e imposto de imposto de renda e contribuição social
Despesas financeiras (405.030) (291.523) -69,52% -46,61% 38,94%
Receitas financeiras 112.784 76.477 19,36% 12,23% 47,47%
(292.246)
(215.046) -50,16% -34,38% 35,90%
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 132.647 397.740 22,77% 63,59% -66,65%
Imposto de renda e contribuição social correntes (34.332) (32.114) -5,89% -5,13% 6,91% Imposto de renda e contribuição social diferidos 40.245 (27.319) 6,91% -4,37% -247,32%
5.913
(59.433) 1,01% -9,50% -109,95%
Lucro líquido do exercício 138.560 338.307 23,78% 54,09% -59,04%
Receita líquida
O aumento de 12% da receita líquida é reflexo do crescimento do aumento das tarifas praticadas, tanto dos volumes contratuais quanto do mercado spot, bem como com o aumento da distância de transporte devido ao início das operações em Rondonópolis (MT).
Custos dos serviços prestados
O aumento de 38% refere-se ao aumento do percentual da receita repassado à ALL Malha Paulista pela passagem naquela malha e também novos contratos de aluguel de material rodante firmados pela Companhia.
Equivalência patrimonial
O aumento de 28,5% referente ao incremento no resultado das empresas controladas (Terminais).
Resultado financeiro líquido
O aumento da despesa financeira é decorrente do aumento do custo da dívida, com o aumento do CDI, e do incremento do seu saldo devido às novas captações. Apesar do aumento do CDI trazer um efeito positivo na receita financeira, ele é compensado pela redução do caixa e disponibilidades. A composição do resultado financeiro líquido é formada conforme quadro abaixo:
31/12/14
31/12/2013 (Reapresentado)
Juros sobre endividamento (258.361) (232.464) Multas/Juros Fiscais/Fornecedores (141.772) (56.047)
Outros (4.897) (3.012)
Total das despesa financeiras (405.030) (291.523)
Receita sobre aplicação financeira 112.249 75.911
Outros 535 566
Total das despesas financeiras 112.784 76.477
Resultado financeiro líquido (292.246) (215.046)
10.2. Os diretores devem comentar
a. Resultados das operações da Companhia i. Descrição de componentes importantes da receita
A Companhia oferece uma completa gama de serviços de logística, incluindo transporte ferroviário nacional, transporte intermodal porta-a-porta, serviços de distribuição e armazenamento. A Companhia opera mais de 500 km de malha ferroviária, centros de distribuição e áreas de armazenamento.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os Diretores da Companhia entendem que diversos fatores podem afetar materialmente a condição financeira, a liquidez ou os resultados operacionais da Companhia, influenciando seus resultados futuros que poderão diferir de maneira significativa das declarações e projeções por ela divulgadas. Os Diretores da Companhia entendem que os principais fatores que podem impactar os resultados operacionais da Companhia são:
• a implantação de estratégias operacionais, incluindo aquisições atuais ou
potenciais, joint-ventures e outras oportunidades de investimento. Os Diretores da Companhia afirmam que a implantação de estratégias operacionais, aquisições e outras oportunidades é baseada em planos de negócios realizados pela Companhia, que incluem premissas e estimativas, e que são realizados com as informações disponíveis à
época. A não ocorrência destas premissas bem como novas informações relevantes, além da dificuldade na execução dos planos, podem impactar os planos da Companhia;
• condições econômicas gerais no país, tais como os índices de crescimento
econômico, flutuações nas taxas de juros ou inflação. A companhia possui dívidas financeiras atreladas a taxas de juros flutuantes, como o CDI e que flutuações nessas taxas podem onerar o resultado da Companhia;
• condições sociais e políticas gerais no país. Os Diretores da Companhia afirmam
que as condições econômicas e sociais no Brasil podem impactar os negócios da Companhia, uma vez que seu crescimento, bem como o crescimento de sua receita depende em parte do crescimento de PIB e das condições para exportações;
• intervenção governamental, resultando em mudanças no ambiente econômico,
fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil. Mudanças fiscais e/ou tarifárias , por exemplo, podem impactar diretamente em aumento de custos da Companhia e redução na sua capacidade de geração de caixa;
• condições do setor, tais como a intensidade da demanda por serviços, tamanho
das safras no país, a intensidade da concorrência, pressões sobre a formação de preços, a introdução de novos serviços pela Companhia ou por suas concorrentes, mudanças na tecnologia e na capacidade de obter equipamentos de fornecedores sem interrupções e a preços razoáveis, e as condições financeiras de seus clientes;
• fatores operacionais e atividades tecnológicas e o consequente alcance de
melhores níveis de eficiência e produtividade. O plano de negócios da Companhia se embasa em ganhos de produtividade em função de investimentos em tecnologia operacional e que a não realização desses investimentos pode impactar a Companhia;
• alteração nos volumes transportados, medidos em TKU (Tonelada por
Quilômetro Útil) para o segmento ferroviário. Qualquer redução de receita impactaria negativamente o resultado da Companhia;
• variação nas tarifas de transporte praticadas pela Companhia. Qualquer redução
de receita impactaria negativamente o resultado da Companhia; e
• acidentes operacionais que, eventualmente, bloqueiem passagens ou causem
uma incapacidade produtiva ou de prestação de serviços.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Tabela 5: Receita Líquida da Companhia
Receita Líquida Valor em RS milhões Receita Líquida (Valores em R$ Milhões) 2014 2013 2.033 1.817
A Companhia reconhece suas receitas a partir da prestação de serviços de logística, incluindo transporte ferroviário nacional, transporte intermodal porta-a-porta, serviços de distribuição e armazenamento. As variações nas receitas durante os anos de 2013 e 2014 deveram-se, principalmente, às variações nas tarifas de transporte praticadas nos respectivos períodos e a questões operacionais que podem influir na receita através da diminuição da capacidade produtiva.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
O resultado financeiro foi impactado pelo aumento da taxa de juros e pelo aumento de saldo referente a captações.
O resultado operacional foi impactado: pela variação nos índices de preços uma vez que nossos insumos estão vinculados a estes índices e os mesmos balizaram o reajuste tarifário dos serviços de transporte da Companhia.
Destacamos que a Companhia não corre riscos de eventuais variações no preço do diesel, uma vez que nossos contratos de transporte com nossos clientes preveem o repasse integral das variações na tarifa.
A Companhia corre risco de variação de taxa de câmbio nas compras de máquinas, equipamentos ou insumos para via permanente (p.e.: trilhos) em moeda estrangeira (importação). Para mitigar este risco utilizamos swaps cambiais com o único e exclusivo intuito de fazer a proteção contra variação cambial.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia não introduziu ou alienou qualquer segmento operacional durante os períodos apresentados.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participação societária nos períodos apresentados.
c. Eventos ou operações não usuais
Os Diretores da Companhia esclarecem que na Companhia não houveram eventos ou operações não usuais nos períodos apresentados.
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
Ainda com relação ao processo de combinação das atividades da controladora da Companhia com a Rumo, a controladora da Companhia revisitou o tratamento contábil que vinha adotando em relação ao contrato mencionado na nota explicativa 1 de sua Demonstração Financeira, especificamente em relação à via permanente. Anteriormente o mesmo era tratado como um arrendamento financeiro, tratamento este aceitável, mas que vem se mostrando incompatível com o novo cenário de incorporação e potencial necessidade de eliminação de saldos em uma demonstração financeira consolidada. Isto posto, a Administração da controladora da Companhia optou por mudar a prática contábil, adotando as premissas do ICPC 11- Recebimento em Transferência de Ativos de Clientes, onde os montantes recebidos pela controladora da Companhia a título de reembolso pela construção da via permanente passaram a ser tratados como receita diferida, e juros sobre obras em andamento anteriormente capitalizados foram revertidos, refletindo tais alterações na prática contábil na Companhia.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os efeitos desta mudança de prática contábil da controladora da Companhia foram lançados retroativamente a 1 de janeiro de 2013.
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A., essas práticas diferem as IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
10.5 Indicação e comentários acerca das políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia
Os Diretores da Companhia entendem que as Demonstrações Financeiras da Companhia foram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em conformidade com a legislação societária brasileira e normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Na elaboração das Demonstrações Financeiras, é necessário utilizar estimativas e adotar premissas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações, que podem afetar os valores apresentados de receitas, despesas de ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes. As Demonstrações Financeiras da Companhia incluem, portanto, diversas estimativas referentes à seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, as estimativas do valor em uso e fluxo de caixa para teste de impairment, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, as estimativas de realização futura de crédito
tributário, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, os Diretores da Companhia fizeram os seguintes julgamentos que têm efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas Demonstrações Financeiras:
Compromissos de arrendamento mercantil
A Companhia contratou arrendamentos mercantis comerciais de material rodante (locomotivas e vagões) de clientes e fornecedores. A classificação desses arrendamentos como operacionais ou financeiros é determinada com base em uma avaliação dos termos e condições dos contratos. A Companhia identificou os casos em que assume todos os riscos e benefícios significativos da propriedade dos referidos bens, registrando esses casos como arrendamento financeiro.
Estimativas e premissas
Segue abaixo a discussão dos Diretores da Companhia sobre as principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos em exercícios futuros.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.
Adicionalmente, em relação ao ágio registrado no investimento da Companhia, classificado no Intangível no consolidado, os Diretores da Companhia esclarecem que: (i) O ágio na aquisição de investimentos é fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizado pela curva de realização considerando o prazo das concessões. Em 2014, a Administração identificou locomotivas que não atendiam certos padrões de eficiência operacional, gerando custos de manutenção, operação e consumo de combustível acima da média, o que ensejou a decisão de substituição dessa frota, para melhorar a produtividade de suas atividades ferroviárias.
Como há um plano formalizado e houve aprovação por meio do Conselho de Administração durante 2014 para substituição de parte da frota existente, a Companhia registrou provisão para baixa das locomotivas que fazem parte desse plano no montante de R$ 168.000 com a contrapartida na rubrica de despesa de provisão para impairment na demonstração do resultado, uma vez que apesar de ainda serem utilizadas serão descontinuadas em um curto espaço de tempo. Nesse contexto, a recuperabilidade desses bens não se dará pelo método do valor em uso, mas sim pelo método do valor justo deduzidos das despesas com venda dos bens, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 1 – Análise de recuperabilidade de ativos e, portanto, com base na apuração do valor justo deduzido das despesas com vendas foi determinada uma provisão para impairment. Para o teste ao valor em uso da UGC não foi identificado necessidade de provisão para impairment.
Margens operacionais
As margens operacionais são baseadas nos valores médios obtidos nos três exercícios que antecedem o início do período orçamentário. Essas margens variam ao longo do tempo da projeção, conforme os projetos planejados pela empresa são implementados e se desenvolvem. No longo prazo a margem operacional projetada está em torno de 21% da Receita Líquida.
Taxas de descontos
As taxas de descontos refletem a atual avaliação de mercado referente aos riscos específicos à unidade geradora de caixa. A taxa de desconto foi estimada com base no custo médio ponderado de capital para o segmento, e equivale a 9,6% a.a. Outrossim, essa taxa foi ajustada para refletir a avaliação de mercado de qualquer risco específico à unidade geradora de caixa.
Estimativas de taxas de crescimento
As taxas são baseadas nas expectativas da administração para os próximos anos. A taxa de longo prazo utilizada foi de 8,9%a.a., em média, para extrapolar o orçamento a qual vem sendo ajustada por qualquer elemento adicional identificado pela administração.
Sensibilidade a mudanças nas premissas
Entretanto, a administração acredita que nenhuma mudança razoavelmente possível em qualquer uma das principais premissas acima mencionada levaria o valor contábil da unidade a exceder significativamente seu montante recuperável.
Transações com pagamentos baseados em ações
A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Requer também a determinação dos
