Prospecto de Distribuição Pública de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino do
FUNDODEINVESTIMENTOEMQUOTASDEFUNDOSDEINVESTIMENTO EMDIREITOSCREDITÓRIOS–BRAZILPLUS
CNPJ/MF n° 14.239.052/0001-20
Quotas Seniores
Agência de Classificação de Risco Austin Rating: AA+ Quotas Subordinadas Mezanino
Agência de Classificação de Risco Austin Rating: A
Classificação ANBIMA: FIDC MULTICARTEIRA AGRO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO
Distribuição Pública de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – Brazil Plus
(a “Oferta de Quotas Seniores” e a “Oferta de Quotas Subordinadas Mezanino”,
respectivamente), totalizando um valor estimado de:
R$50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais)
O Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios – Brazil Plus (“Fundo”) é regido pelas disposições de seu regulamento, pela
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração de 30 (trinta) anos e destina-se a aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido na subscrição ou aplicação de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios selecionados pelo Comitê de Investimento, de acordo com a Política de Investimento descrita nas páginas 21 a 23 (“Quotas de FIDCs”).
O Fundo está realizando uma Oferta pública de Quotas Seniores (“Quotas Seniores”) e de Quotas Subordinadas Mezanino (“Quotas Subordinadas Mezanino”), com valor inicial unitário de emissão de R$10.000,00 (dez mil Reais), na Data da 1ª Subscrição de Quotas, independentemente da classe, ficando a critério da Administradora a quantidade de Quotas
de cada classe a ser emitida pelo Fundo. Por tratar de um fundo aberto, as Quotas não serão admitidas e/ou negociadas em mercados regulamentos pela bolsa de valores ou mercado de balão organizado.
O Fundo foi constituído em 23 de agosto de 2011, por ato da Administradora, e teve seu regulamento (“Regulamento”) e o respectivo ato de constituição registrados no 6º Cartório de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 24 de agosto de 2011, sob o nº 1222005. A Oferta é automaticamente dispensada de registro na CVM, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 356. O Fundo é administrado pela NSG
Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 440, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.274.584/0001-47 (“Administradora”).
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, que deverá ler a seção “Fatores de Risco”, conforme descrito nas páginas 39 a 43 deste Prospecto. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor.
O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento do Fundo, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, da sua Política de Investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração devida à Administradora, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, investido pelo investidor.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. Antes de decidir aplicar recursos no Fundo, recomendamos ao investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto e do Regulamento, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e da Política de Investimento do Fundo, da composição da Carteira do Fundo, e das disposições deste Prospecto e do Regulamento que tratam dos Fatores de Risco a que o Fundo está exposto.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. ESTE FUNDO APRESENTA RISCO DE LIQUIDEZ ASSOCIADO ÀS CARACTERÍSTICAS DO SEU ATIVO E ÀS REGRAS ESTABELECIDAS PARA A SOLICITAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE RESGATES.
ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE
INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS QUOTISTAS. Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, editado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ("ANBIMA"), bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo e suas Quotas, de sua Administradora, de sua Gestora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo.
PROSPECTO DE ACORDO COM CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO
DISTRIBUIDORA E
ADMINISTRADORA GESTORA CUSTODIANTE
AGÊNCIA
CLASSIFICADORA DE RISCO
AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSORES LEGAIS
BRAZIL PLUS PARTICIPAÇÕES LTDA
ESTRUTURADOR
ÍNDICE
ÍNDICE ... 3
DEFINIÇÕES ... 5
IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ...12
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES ...14
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ...16
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ...20
OFUNDO ...20
BASE LEGAL ...20
PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO ...20
APLICAÇÃO DOS RECURSOS ...21
OBJETIVO DE INVESTIMENTO...21
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ...21
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...23
ENQUADRAMENTO ÀRAZÃO DE GARANTIA...23
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS ...27
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ...27
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE ...28
CONTRATO DE CUSTÓDIA ...28
CONTRATO DE GESTÃO ...28
CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO ...29
FORMA E ESPÉCIE ...29
QUOTAS SENIORES ...29
QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO ...29
QUOTAS SUBORDINADAS JUNIOR ...30
EMISSÃO,SUBSCRIÇÃO,INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS ...30
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO ...34
CONDIÇÕES DE RESGATE DAS QUOTAS ...34
NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS ...36
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO ...36
ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS ...36
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ...37
ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS ...37
CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS ...38
FATORES DE RISCO ...39
RISCOS DE MERCADO ...39
RISCO DE CRÉDITO DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DA CARTEIRA DO FUNDO. ...39
RISCO DECORRENTE DA PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS ...39
FATORES MACROECONÔMICOS RELEVANTES. ...40
RISCO DE DESCASAMENTO ENTRE AS TAXAS E DE FLUXO DE CAIXA DO FUNDO. ...40
RISCOS RELACIONADO AO FUNDO ...40
DIREITOS CREDITÓRIOS COM TAXAS PREFIXADAS ...40
RISCO OPERACIONAL ...41
RISCOS RELATIVOS AOS FIDCS ...41
RISCO DE CONCENTRAÇÃO EM FIDCS...41
PERFORMANCE E RISCOS RELACIONADOS AOS CEDENTES. ...41
RISCOS DE LIQUIDEZ ...42
LIQUIDEZ REDUZIDA. ...42
RISCOS ESPECÍFICOS ...42
NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS ...42
NÃO LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ...43
RISCOS SISTÊMICO ...43
OUTROS RISCOS ...43
DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ...44
EVENTOS DE AVALIAÇÃO ...44
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ...45
ASSEMBLÉIA GERAL DE QUOTISTAS ...47
COMITÊ DE INVESTIMENTO ...51
REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO ...53
TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO ...54
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ...54
TAXA DE PERFORMANCE,INGRESSO E SAÍDA ...54
ENCARGOS DO FUNDO ...55
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ...56
OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ...56
IOF ...56
IMPOSTO DE RENDA NA FONTE ...56
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO ...58
ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO ...58
BREVE HISTÓRICO ...60 GESTORA ...60 BREVE HISTÓRICO ...60 CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO ...61 CUSTÓDIA ...61 BREVE HISTÓRICO ...62
DEUTSCHE BANK S.A.–BANCO ALEMÃO ...62
ODEUTSCHE BANK ESTÁ PRESENTE NO BRASIL DESDE 1911. ...62
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ...62
BREVE HISTÓRICO ...62
AUSTIN RATING ...62
AUDITORIA ...63
BREVE HISTÓRICO ...63
SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ...64
ANEXO I ...66
REGULAMENTO DO FUNDO ...114 ANEXO II ...116
DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural), têm o significado a eles atribuídos nesta seção.
Administradora: é a NSG Capital Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 440, 6º
andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.274.584/0001-47.
Agência de Classificação de Risco: é a Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.,
sociedade limitada empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.803.488/0001-09, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 110, 7º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Agências de Classificação de Risco Internacionais:
são em conjunto a Moody's America Latina Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. e a Standard & Poor´s Rating Services.
Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária e
extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XVIII do Regulamento.
Auditor Independente: é a Ernst&Young Terco Auditores Independentes
S.S.
BACEN: é o Banco Central do Brasil.
Benchmark: é a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo
buscará atingir para cada uma das classes de Quotas, conforme o estabelecido no Artigo 30 do Regulamento.
CETIP: é a CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos e seu sistema eletrônico para negociação de títulos e valores mobiliários.
CMN: é o Conselho Monetário Nacional.
Comitê de Investimento: é o comitê formado por 4 membros indicados e
eleitos pelos Quotistas, cujas competências encontram-se discriminadas no Capítulo XIX do Regulamento.
Comunicação de Renúncia: é a comunicação a ser enviada aos Quotistas pela Administradora em caso de sua renúncia à sua função.
Consultoria Especializada: é a Brazil Plus Participações Ltda., sociedade
limitada empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.407.957/0001-69, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juruce, nº 302, conj. 62, CEP 04080-011.
Conta do Fundo: é a conta corrente de titularidade do Fundo, a ser por
ele mantida junto ao Custodiante, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.
Contrato de Consultoria: é o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria
Especializada do Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, firmado entre a Consultoria Especializada e a Administradora.
Contrato de Custódia: é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia
Qualificada de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, firmado entre o Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo, relativo a prestação de serviços de custódia qualificada ao Fundo.
Contrato de Gestão: é o Contrato de Prestação de Serviços de Gestão dos
Ativos Financeiros do Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios, firmado entre Gestora e a
Administradora. Contrato de Serviços
de Auditoria Independente:
é o Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria, firmado entre o Auditor Independente e a Administradora, em nome do Fundo.
Contrato de Serviços de Classificação de Risco:
é o Contrato para Elaboração de Rating das Quotas do Fundo, firmado entre a Agência de Classificação de Risco e Administradora.
financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, tesouraria, controladoria e escrituração de quotas, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 13º ao 15º andares – Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 62.331.228/0001-11, ou seu sucessor a qualquer título.
CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data da 1ª Subscrição de Quotas: é a data da 1ª subscrição de Quotas, em que os
recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Qualificados, à disposição do Fundo.
Data de Resgate: é a data da efetivação do resgate das Quotas;
Direitos de Crédito: significa os Direitos de Crédito adquiridos ou
passíveis de aquisição pelos FIDCs, cujas quotas sejam detidas pelo Fundo.
Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira,
exceto feriados nacionais, estaduais, ou municipais da sede da Administradora, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional.
Documentos da Operação: são os seguintes documentos e seus eventuais
aditamentos: Regulamento, Contrato de Gestão, Contrato de Custódia, Contrato de Serviços de Classificação de Risco e Contrato de Serviços de Auditoria Independente.
Encargos do Fundo: tem o significado que lhes é atribuído no Artigo 58
do Regulamento.
Eventos de Avaliação: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 56
do Regulamento.
Eventos de Liquidação: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 57 no
Regulamento.
FIDCs: significa os Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios, disciplinados pela Resolução CMN 2.907 e pela Instrução CVM 356, e os Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, disciplinados pela Instrução CVM 444.
Fundo: é o “Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios – Brazil Plus”.
Gestora: é a Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários,
Câmbio e Commodities, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.º 425, 23º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 52.904.364/0001-08.
IGP-M: é o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
Instrução CVM 356: é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de
2001, conforme alterada.
Instrução CVM 400: é a Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada.
Instrução CVM 409: é a Instrução nº 409 da CVM, de 18 de agosto de
2004, conforme alterada.
Instrução CVM 444: é a Instrução nº 444 da CVM, de 08 de dezembro de
2006, conforme alterada.
Instrução CVM 489: é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de
2011.
Investidores Qualificados: são todos os investidores autorizados nos termos da
regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios, que tenham investimentos e aplicações financeiras em valor superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais).
Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas no
Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos Encargos do Fundo e da remuneração, e ao resgate das Quotas.
Patrimônio Líquido: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 55 no
Periódico: é o Diário de Comércio e Indústria – DCI.
Quotas: são as Quotas do Fundo.
Quotas de FIDCs: São as quotas adquiridas pelo Fundo, observada a
Política de Investimento e composição de Carteira definida no Regulamento, bem como a sua valorização, por meio da aquisição pelo Fundo de quotas de emissão de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Quotas Seniores em Circulação: é a totalidade das Quotas Seniores emitidas,
excetuadas as Quotas Seniores resgatadas ou as que se encontrem em tesouraria.
Quotas Seniores: são as quotas da classe sênior emitidas pelo Fundo.
Quotas Subordinadas Mezanino em Circulação:
é a totalidade das Quotas Subordinadas Mezanino emitidas, excetuadas as Quotas Subordinadas Mezanino resgatadas ou as que se encontrem em tesouraria.
Quotas Subordinadas Mezanino: são as Quotas Subordinadas Mezanino emitidas pelo
Fundo.
Quotas Subordinadas Junior: são as Quotas Subordinadas Junior emitidas pelo
Fundo.
Razão Mínima das Quotas
Seniores:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores.
Razão Mínima das Quotas
Subordinadas Mezanino:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores e do valor total das Quotas Subordinadas Mezanino.
Regulamento: é o regulamento do Fundo.
Resolução CMN 2.907: é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n°
2.907, de 29 de novembro de 2001.
Representante do Comitê: é a pessoa física ou jurídica, nomeada pelo Comitê de
Investimento para representá-lo na execução de suas determinações, única e exclusivamente de acordo com as instruções emitidas pelo Comitê de
Investimento;
SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Taxa de Administração: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 20 no
Regulamento.
Taxa de Saída: é a taxa de saída a ser paga pelos titulares das Quotas
Subordinadas Mezanino, quando do resgate de suas Quotas, nos termos do Artigo 19 deste Regulamento.
Taxa DI: Taxas médias referenciais dos depósitos
interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANBIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino, quando das distribuições de rendimentos posteriores.
Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Quotistas, deverá convocar Assembléia Geral de Quotistas para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso.
Termo de Adesão: é o documento por meio do qual o Quotista adere ao
Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.
Valor Líquido do Resgate: é o valor de resgate das Quotas do Fundo deduzido
do pagamento de qualquer tributação incidente sobre o resgate de Quotas.
Valor Inicial Unitário de Emissão: é o valor inicial de R$10.000,00 (dez mil Reais) na Data da 1ª Subscrição de Quotas.
IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administradora e Distribuidora da Colocação das Quotas
Auditor Independente NSG Capital Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
At.: Sr. Luiz Eduardo Franco de Abreu Praia de Botafogo, nº 400, 6º andar,Rio de Janeiro - RJ
Telefone: (21) 3797-1000 Fac-símile: (21) 2113-0725
E-mail: contact@nsgcapital.com.br Internet: www.nsgcapital.com.br
Ernst&Young Terco Auditores Independentes S.S.
At.: Sr. Thiago Brehmer
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.830, 8º andar São Paulo – SP Telefone: (11) 2573-3066 E-mail: thiago.brehmer@br.ey.com Internet: www.ey.com Gestora Custodiante
Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities
At.: Sr. Ricardo Augusto Leão Martins Rua Líbero Badaró, n.º 425, 23º andar São Paulo - SP
Telefone: (11) 3292-1400
Email: rmartins@concordia.com.br Internet: www.concordia.com.br
Deutsche Bank S.A..
At.:Sra. Valquiria Matsui
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 14º andar
São Paulo - SP
Telefone: (11) 2113-5433
E-mail: valquiria.matsui@db.com Internet: www.db.com
Consultores Legais Agência de Classificação de Risco Souza, Cescon, Barrieu e Flesch
Advogados
At: Sr. Eduardo Herszkowicz Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo - SP
Tel: (11) 3089-6500 Fac-símile (11) 3089-6529 E-mail: scbf@scbf.com.br Internet: www.scbf.com.br
Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.
At.: Sr. Pablo Mantovani
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 110, 7º andar São Paulo - SP Telefone: (11) 3377-0707 Fac-símile: (11) 3377-0739 E-mail: pablo.mantovani@austin.com.br Internet: www.austin.com.br
DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
A NSG Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a administrar fundos de investimento, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 440, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 10.274.584/0001-47, representada na forma de seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, na qualidade de Administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – BRAZIL PLUS (“Fundo”), vem, nos termos do artigo 56, da Instrução n.º 400 da Comissão de Valores Mobiliários, de 29 de dezembro de 2003 e posteriores alterações (“Instrução CVM 400”), DECLARAR que:
a) o Prospecto da Oferta: (i) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (ii)
contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas e do Fundo; e
b) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400.
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES
Relação entre a Administradora e o Custodiante
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de 01 (um) fundo de investimento em direitos creditórios que é custodiado pelo Custodiante, sendo que a contratação e remuneração paga ao Custodiante, exclusivamente pela prestação dos serviços de custódia, é efetuada, individualmente, por esse fundo, com vigência pelo prazo de duração do mesmo. A remuneração decorrente destas contratações varia de 0,02% ao ano do patrimônio líquido do fundo a 0,08% ao ano do patrimônio líquido do fundo, com um valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sujeitos às características específicas de cada carteira de recebíveis.
Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto identificamos a existência de outros fundos administrados pela Administradora que contam com a prestação de serviços da Gestora. Em todas estas relações a remuneração dos citados prestadores de serviços está contida nas taxas de administração e/ou performance, estando, portanto, limitadas ao valor dessas. Tais contratações vigem, em regra, pelo prazo de duração dos respectivos fundos de investimento.
Relacionamento entre a Administradora e o Auditor Independente
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de aproximadamente 6 (seis) fundos de investimentos que são auditados pelo Auditor Independente. Os honorários de auditoria são estabelecidos para cada fundo de investimento de uma forma individualizada, com base nas características de cada fundo. Os honorários para a auditoria do Fundo foram aprovados pela Administradora no valor de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais). Com base nas propostas de auditoria aprovadas pela Administradora até a data deste Prospecto, para todos os fundos de investimento por ele administrados e auditados pelo Auditor Independente, o valor dos honorários de auditoria não superam o valor individual por fundo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).
A Administradora não contratou os serviços do Auditor Independente relacionado aos fundos por ela administrados, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco
Na data deste Prospecto, além do Fundo, existia 01 (um) fundo de investimento em direitos creditórios administrados pela Administradora que contavam com a prestação de serviços da Agência de Classificação de Risco, sendo que a contratação e remuneração paga à Agência de Classificação de Risco, exclusivamente pela prestação dos serviços de classificação de risco, é efetuada, individualmente, por esse fundo, com vigência pelo prazo de duração do mesmo.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento no Fundo. Este Prospecto deve
ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “FATORES DE
RISCO”, bem como o Regulamento do Fundo, constante do Anexo I a este Prospecto.
Emissor: Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios – Brazil Plus, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM 356, da Resolução CMN 2.907 e do seu Regulamento.
Instituição Administradora:
NSG Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 440, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.274.584/0001-47.
Gestora: Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e
Commodities, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.º 425, 23º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 52.904.364/0001-08.
Distribuidora: NSG Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., acima qualificada.
Custodiante: é o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, instituição financeira
regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, tesouraria, controladoria e escrituração de quotas, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 13º ao 15º andares – Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 62.331.228/0001-11, ou seu sucessor a qualquer título.
Auditor: Ernst&Young Terco Auditores Independentes S.S., CRC 1SP
172.167/O-6, com sede na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 - Torre I - 5º e 6º andares, Itaim Bibi, CEP 04543-900, na cidade de São Paulo, SP, Brasil, CNPJ nº 61.366.936/0001-25, registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, conforme Ato Declaratório nº 7.275 de 26 de junho de 2003, sob o registro de nº. 4.715.
Agência de
Classificação de Risco:
Austin Rating Serviços Financeiros Ltda., sociedade limitada empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.803.488/0001-09, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 110, 7º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Montante Inicial da Oferta de Quotas Seniores:
R$20.000.000,00 (vinte milhões reais).
Montante Inicial da Oferta de Quotas Subordinadas Mezanino:
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
Data de Emissão das Quotas:
[•] de [•] de 2011.
Classes de Quotas: 01 (uma) Classe de Quotas Seniores e 1 (uma) Classe de Quotas
Subordinadas Mezanino. Prazo de distribuição
das Quotas Seniores e das Quotas
Subordinadas Mezanino:
As Quotas serão distribuídas durante o prazo de duração do Fundo.
Valor Inicial Unitário de Emissão das Quotas:
é o valor inicial de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data da 1ª Subscrição de Quotas.
Benchmark das Quotas Seniores
120% (cento e vinte e cinco por cento) da Taxa DI. Benchmark das Quotas
Subordinadas Mezanino
130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI.
Classificação de Risco das Quotas Seniores:
Austin Rating: AA+. Classificação de Risco das Quotas Subordinadas Mezanino: Austin Rating: A. Procedimento de Distribuição das Quotas:
Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, sem a coleta de intenções de investimento e/ou recebimento de reservas antecipadas para subscrição de Quotas.
Negociação: As Quotas não serão registradas para negociação em bolsa de
Forma de Subscrição e Integralização:
No ato de subscrição das Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição que será assinado pela Administradora, comprometendo-se a integralizar as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento; (ii) receberá exemplar do Regulamento e do Prospecto; e (iii) assinará termo de adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; (b) do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração devida à Administradora; e (d) da Política de Investimento e dos limites de concentração previstos no Regulamento.
Aplicação dos Recursos pelo Fundo:
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados, pelo Fundo, na aquisição de Quotas de FIDCs, a ser efetuada pela Administradora sempre observada a Política de Investimentos, de composição, de diversificação da Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento
Público Alvo e
Considerações Quanto à Adequação do Investimento:
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme a legislação da CVM em vigor. O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, tendo em vista que a rentabilidade alvo das Quotas Seniores será de 125% (cento e vinte e cinco por cento) da Taxa DI (“Benchmark das Quotas Seniores”), e a rentabilidade alvo das Quotas Subordinadas Mezanino será de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI (“Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino”).
A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas. O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado (i) a Investidores que necessitem de liquidez considerável, uma vez que a negociação das Quotas Subordinadas Mezanino no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii) não estejam dispostos a correr riscos inerentes ao investimento em Quotas Seniores e/ou em Quotas Subordinadas de Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Maiores Informações: Para maiores informações a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Administradora e Distribuidora da Oferta, ou aos seus respectivos sites na Internet, nos endereços indicados abaixo:
Administradora e Distribuidora:
NSG Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Praia de Botafogo, nº 400, 6º andar, Rio de Janeiro - RJ Telefone: (21) 3797-1000 Fac-símile: (21) 2113-0725 E-mail: contact@nsgcapital.com.br Internet: www.nsgcapital.com.br Gestora:
Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities
Rua Líbero Badaró, n.º 425, 23º andar São Paulo - SP
Telefone: (11) 3292-1400
Email: rmartins@concordia.com.br
www.concordia.com.br
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111 Rio de Janeiro, RJ
ou
Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo - SP
www.cvm.gov.br
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 - CEP 01452-001 São Paulo - SP
www.cetip.com.br
Exemplares impressos do Prospecto estão disponíveis para retirada, pelos interessados, no endereço da Administradora acima indicado.
O Prospecto está disponível para consulta e reprodução, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora e Distribuidora e da CVM.
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, constante do Anexo I ao presente Prospecto. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação da Carteira estabelecidos no Regulamento.
OFUNDO
O Fundo está constituído sob a forma de condomínio aberto, ou seja, as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas a qualquer tempo, mediante solicitação dos Quotistas, nos termos dos Artigo 47 e 48 do Regulamento. O Fundo terá prazo de duração de 30 (trinta) anos. O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembléia Geral, observado o previsto no Capítulo XVIII do Regulamento.
O Regulamento do Fundo foi registrado no 6º Cartório de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, em 26 de setembro de 2011, sob o nº 1225825.
As Quotas de FIDCs a serem adquiridas pelo Fundo serão previamente selecionadas pelo Comitê de Investimento, de acordo com a Política de Investimento estabelecidos no Capítulo IV do Regulamento.
As operações do Fundo não contam com nenhuma garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
BASE LEGAL
O Fundo tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução CVM 356.
PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme definido na legislação em vigor. O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, de acordo com o Benchmark das Quotas Seniores e o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino.
A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas. O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado a Investidores que não estejam dispostos a correr riscos inerentes ao investimento em Quotas Seniores e/ou em Quotas Subordinadas de Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
APLICAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados, pelo Fundo, prioritariamente, para a aquisição de Quotas de FIDCs e Ativos Financeiros, sempre observada a Política de Investimento, de composição e de diversificação da Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos estabelecidas no Regulamento.
OBJETIVO DE INVESTIMENTO
O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Quotistas, observada a Política de Investimento e composição de sua Carteira, a valorização de suas Quotas por meio da aquisição de Quotas de FIDCs.
O Benchmark das Quotas Seniores do Fundo é de 125% (cento e vinte e cinco por cento) do CDI e o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo é de 130% (cento e trinta por cento) do CDI.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em Quotas de FIDCs de acordo com a Política de Investimento e com os termos e condições seguintes:
(i) o Fundo somente poderá adquirir Quotas de emissão (A) do Fundo de
Investimentos em Direitos Creditórios Brazil Plus, (B) do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Interbank, ou (C) de qualquer outro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios desde que (a) o Fundo tenha participação no comitê de investimentos dos referidos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, (b) o referido Fundo de Investimento em Direitos Creditórios tenha sido aprovado pela Agência de Classificação de Risco;
(ii) os recursos recebidos pelo Fundo que sejam decorrentes da subscrição de
Quotas Seniores somente poderão ser utilizados para a aquisição de Quotas Seniores de FIDCs que tenham (a) um Benchmark em, no mínimo, 5% (cinco por cento) da Taxa DI superior ao do Benchmark estabelecido para as Quotas Seniores do Fundo, e (b) prazo de resgate igual ou inferior estabelecido para as Quotas Seniores do Fundo;
(iii) os recursos recebidos pelo Fundo que sejam decorrentes da subscrição de
Quotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser utilizados para a aquisição de Quotas Subordinadas Mezanino de FIDCs que tenham (a) um
Benchmark em, no mínimo, 5% (cinco por cento) da Taxa DI superior ao do
(b) prazo de resgate igual ou inferior estabelecido para as Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo; e
o Fundo não poderá adquirir quotas que tenham sido emitidas por um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado, constituído nos termos da Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada.
Além disso, o Fundo poderá aplicar a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescente de seu Patrimônio Líquido em: (a) moeda corrente nacional; (b) títulos de emissão do Tesouro Nacional; e (c) operações compromissadas lastreadas de até 30 (trinta) dias, lastreadas exclusivamente em ativos previstos no item (b) anterior. Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, na CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
O Fundo poderá aplicar a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não aplicado em Quotas de FIDCs em Ativos Financeiros que possuam classificação de risco igual ou superior a AA, ou equivalente, emitida pela Agência de Classificação de Risco ou pelas Agências de Classificação de Risco Internacionais, sem limite de concentração por classe de investimento.
As aplicações do Fundo em Quotas de FIDCs podem representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Adicionalmente, é permitido ao Fundo, adquirir no mercado secundário Quotas de FIDCs.
É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo. Entretanto, o Gestor poderá realizar operações de derivativos com o único objetivo de proteger posições do patrimônio, até o seu limite e de mitigar, total ou parcialmente, os riscos de descasamento entre a taxa de atualização das Quotas e a taxa de atualização dos ativos do Fundo.
Os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações, devem ser considerados para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido do Fundo. As operações de derivativos referidas nos parágrafos acima serão realizadas na modalidade “com garantia”, na Bolsa Valores, Mercadorias & Futuros (a “BM&FBovespa”) ou com instituições financeiras devidamente autorizadas para realizar tais operações e que possuam no mínimo rating AA- pela Austin Rating, Aa3.br pela Moody´s Brasil, brAA- pela Standard and Poors ou AA- (bra) pela Fitch Ratings .
Os percentuais de composição e diversificação da Carteira do Fundo mencionados acima e indicados no Capítulo IV do Regulamento serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.
As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) do Gestor; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
O Fundo não poderá realizar operações em que a Administradora e/ou o Gestor, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controlados e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem como contraparte do Fundo, exceto quando para adquirir quotas de emissão de fundos de investimento por eles administrados e/ou geridos.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica do disponível com o valor dos ativos integrantes da Carteira mais os valores a receber, apurados na forma do Capítulo XIV do Regulamento, menos as exigibilidades referentes às despesas e encargos do Fundo e provisões.
ENQUADRAMENTO ÀRAZÃO DE GARANTIA
Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, (i) se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores do Fundo em circulação é igual ou superior a 166,67% (cento e sessenta e seis inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) (a “Razão Mínima das Quotas Seniores”). Adicionalmente, enquanto existirem Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, (ii) se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores em circulação e o valor total das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação é igual ou superior a 113,64% (cento e treze inteiros e sessenta e quatro por cento) (a “Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino”).
Na hipótese de desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, a Administradora deverá notificar os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Mezanino e de Quotas Subordinadas Junior (em conjunto, os "Quotistas Subordinados") e o Comitê de Investimento (i) acerca do referido desenquadramento, e (ii) da necessidade de subscrição de novas Quotas Subordinadas com vistas a reestabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores (“Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores”).
Os Quotistas Subordinados deverão responder ao Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores, impreterivelmente até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas (a “Manifestação dos Quotistas Subordinados”). Caso desejem integralizar novas Quotas Subordinadas, os Quotistas Subordinados deverão se comprometer de forma irrevogável e irretratável a prontamente subscrever Quotas Subordinadas da respectiva classe de Quotas das quais sejam titulares, informando a Administradora do montante de Quotas que pretendem subscrever e a data pretendida para
a integralização das mesmas, a qual não poderá ser posterior a 05 (cinco) Dias Úteis contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados.
Não obstante o estabelecido no parágrafo primeiro, do Artigo 26 do Regulamento, a Administradora, independentemente de prévia solicitação e instrução do Comitê de Investimento, deverá, em até 02 (dois) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados, adotar todos os procedimentos previstos no Regulamento necessários à subscrição e à integralização das novas Quotas Subordinadas até o montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Seniores seja restabelecida.
Adicionalmente ao estabelecido no parágrafo acima, a Administradora deverá, no Dia Útil imediatamente subsequente ao recebimento de cada uma das Manifestações dos Quotistas Subordinados, encaminhar ao Comitê de Investimento cópia da referida notificação, acompanhada da identificação do Quotista Subordinado que a enviou e do número total de Quotas por ele detidas, para que este, caso as novas Quotas Subordinadas a serem subscritas nos termos das Manifestações dos Quotistas Subordinados sejam insuficientes para recompor a Razão Mínima das Quotas Seniores, possa, conforme sua deliberação, em até 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de todas as Manifestações dos Quotistas Subordinados, solicitar e instruir a Administradora a emitir novas Quotas Subordinadas, nos termos do parágrafo primeiro, do Artigo 26 do Regulamento. A colocação, a subscrição e a integralização das novas Quotas Subordinadas juntos aos novos Quotistas Subordinados, bem todos os procedimentos previstos no Regulamento necessários à realização destas, deverão ser providenciadas e concluídas pela Administradora, pela Distribuidora e pelos novos Quotistas Subordinados em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da deliberação do Comitê de Investimentos mencionada neste parágrafo.
Na hipótese de o montante de subscrição de Quotas (i) cujo interesse foi manifestado pelos Quotistas Subordinados, ou (ii) aprovado pelo Comitê de Investimento, ser insuficiente para recompor a Razão Mínima das Quotas Seniores, a Administradora deverá convocar uma Assembléia Geral no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do prazo para recebimento da Manifestação dos Quotistas Subordinados, ou para a conclusão da distribuição das novas Quotas Subordinadas, o que por último ocorrer, para deliberar sobre (a) a alteração do Regulamento para reduzir a Razão Mínima das Quotas Seniores para um novo patamar, que permita a continuidade das operações do Fundo, (b) a concessão de prazo de 30 (trinta) dias para que a Administradora providencie a recomposição da Razão Mínima das Quotas Seniores, mediante a emissão e colocação de novas Quotas Subordinadas, (c) o resgate de Quotas Seniores, em montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Seniores seja restabelecida, sendo que, neste último caso, o resgate deverá abranger todos os Quotistas Seniores, proporcionalmente à quantidade de Quotas Seniores detidas por cada qual em relação ao montante de Quotas Seniores a serem resgatadas.
Caso a Assembléia Geral delibere pela redução da Razão Mínima das Quotas Sênior, o Regulamento deverá ser alterado para refletir tal redução, sendo assegurado aos Quotistas dissidentes de tal deliberação o direito de terem as suas Quotas resgatadas, na forma do Regulamento.
Caso a Assembléia Geral delibere pela concessão de prazo de 30 (trinta) dias para a emissão e colocação de novas Quotas Subordinadas, a Administradora deverá, ao final de tal prazo, notificar os Quotistas Seniores a respeito da recomposição ou não da Razão Mínima de Quotas Seniores, sendo que, caso tal Razão Mínima de Quotas Seniores não seja recomposta em referido prazo, a Administradora deverá providenciar o resgate das Quotas Seniores, em montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Seniores seja restabelecida, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do término do prazo concedido para colocação das novas Quotas Subordinadas, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores.
Caso a Assembléia Geral delibere pelo resgate de Quotas Seniores, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate em recursos disponíveis aos Quotistas Seniores, no prazo de 60 (sessenta) dias da referida deliberação, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores.
Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores no prazo estabelecido nos parágrafos anteriores, a Administradora deverá informar aos Quotistas a data prevista para o respectivo pagamento, o qual deverá ocorrer, em recursos disponíveis, de forma gradual, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do término do prazo para colocação de novas Quotas Subordinadas, ou da data da deliberação em Assembléia Geral. Caso, ao término do prazo estabelecido neste parágrafo o Fundo ainda não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores, no montante necessário para restabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores, a Administradora deverá convocar uma Assembléia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providências previstas no Capítulo XV do Regulamento.
Na hipótese de desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, a Administradora deverá notificar os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Junior e o Comitê de Investimento (i) acerca do referido desenquadramento, e (ii) da necessidade de subscrição de novas Quotas Subordinadas Junior com vistas a reestabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino (“Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino”).
Os Quotistas Subordinados Junior deverão responder ao Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, impreterivelmente até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas Junior (“Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior”). Caso desejem integralizar novas Quotas Subordinadas Junior, os Quotistas Subordinados Junior deverão se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a prontamente subscrever Quotas Subordinadas Junior em, no mínimo, o montante necessário para o reenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, informando a Administradora do montante de Quotas que pretendem subscrever
e a data pretendida para a integralização das mesmas, a qual não poderá ser posterior a 05 (cinco) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior.
Não obstante o estabelecido no parágrafo primeiro, do Artigo 26 do Regulamento, a Administradora, independentemente de prévia solicitação e instrução do Comitê de Investimento, deverá, em até 02 (dois) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior, adotar todos os procedimentos previstos no Regulamento necessários à subscrição e à integralização das novas Quotas Subordinadas Junior, até o montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino seja restabelecida. Adicionalmente ao estabelecido acima, a Administradora deverá, no Dia Útil imediatamente subsequente ao recebimento de cada uma das Manifestações dos Quotistas Subordinados Junior, encaminhar ao Comitê de Investimento cópia da referida notificação, acompanhada da identificação do Quotista Subordinado Junior que a enviou e do número total de Quotas por ele detidas, para que este, caso as novas Quotas Subordinadas Junior a serem subscritas nos termos das Manifestações dos Quotistas Subordinados Junior sejam insuficientes para recompor a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, possa, conforme sua deliberação, em até 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de todas as Manifestações dos Quotistas Subordinados Junior, solicitar e instruir a Administradora a emitir novas Quotas Subordinadas Junior, nos termos do parágrafo primeiro, do Artigo 26 do Regulamento. A colocação, a subscrição e a integralização das novas Quotas Subordinadas Junior juntos aos novos Quotistas Subordinados Junior, bem todos os procedimentos previstos no Regulamento necessários à realização destas, deverão ser providenciadas e concluídas pela Administradora, pela Distribuidora e pelos novos Quotistas Subordinados Juniores em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da deliberação do Comitê de Investimentos mencionada neste parágrafo.
Na hipótese de o montante de subscrição de Quotas, (i) cujo interesse foi manifestado pelos Quotistas Subordinados Junior ou (ii) aprovado pelo Comitê de Investimento, ser insuficiente para recompor a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá convocar uma Assembléia Geral no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do prazo para recebimento da Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior, ou para a conclusão da distribuição das novas Quotas Subordinadas Juniores, o que por último ocorrer, para deliberar sobre (a) a alteração do Regulamento para reduzir a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino para um novo patamar, que permita a continuidade das operações do Fundo, (b) a concessão de prazo de 30 (trinta) dias para que a Administradora e a Distribuidora providenciem a recomposição da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, mediante a emissão e colocação de novas Quotas Subordinadas Junior, (c) o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, em montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino seja restabelecida, sendo que, neste último caso, o resgate deverá abranger todos os Quotistas Seniores e os Quotistas Subordinados Mezanino, proporcionalmente à quantidade de Quotas Subordinadas Mezanino detidas por cada qual em relação ao montante de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino a serem resgatadas.
Caso a Assembléia Geral delibere pela redução da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, o Regulamento deverá ser alterado para refletir tal redução, sendo assegurado aos Quotistas dissidentes de tal deliberação o direito de terem as suas Quotas resgatadas, respeitada a ordem de alocação dos recursos estabelecida no Regulamento.
Caso a Assembléia Geral delibere pela concessão de prazo de 30 (trinta) dias para a emissão e colocação de novas Quotas Subordinadas Junior, a Administradora deverá, ao final de tal prazo, notificar os Quotistas Seniores e os Quotistas Subordinados Mezanino a respeito da recomposição ou não da Razão Mínima de Quotas Subordinadas Mezanino, sendo que, caso tal Razão Mínima de Quotas Subordinadas Mezanino não seja recomposta em referido prazo, a Administradora deverá providenciar o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, em montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino seja restabelecida, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do término do prazo concedido para colocação das novas Quotas Subordinadas Junior, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, respeitada a ordem de alocação dos recursos estabelecida no Regulamento.
Caso a Assembléia Geral delibere pelo resgate de Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate em recursos disponíveis aos Quotistas Seniores e aos Quotistas Subordinados Mezanino, no prazo de 30 (trinta) dias da referida deliberação, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino.
Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino no prazo estabelecido nos parágrafos anteriores, a Administradora deverá informar aos Quotistas a data prevista para o respectivo pagamento, o qual deverá ocorrer, em recursos disponíveis, de forma gradual, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do término do prazo para colocação de novas Quotas Subordinadas Junior, ou da data da deliberação em Assembléia Geral. Caso, ao término do prazo estabelecido neste parágrafo o Fundo ainda não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, no montante necessário para restabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá convocar uma Assembléia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providências previstas no Capítulo XV do Regulamento.
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de Classificação de Risco foi contratada para a prestação dos serviços de classificação de risco das Quotas Subordinadas Mezanino.
Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente, o Auditor Independente foi contratado pelo Fundo para realizar a revisão anual das demonstrações financeiras e das contas do Fundo.
Contrato de Custódia
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, o Custodiante foi contratado pela Administradora, em nome do Fundo, para realizar os serviços de custódia qualificada ao Fundo.
Contrato de Gestão
Por meio do Contrato de Gestão, a Administradora contratou a Gestora para gerir a Carteira do Fundo.
CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO FORMA E ESPÉCIE
As Quotas terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.
As Quotas constituem frações ideais do patrimônio do Fundo. O Fundo possui três classes de Quotas, sendo uma classe de Quotas Seniores, uma classe de Quotas Subordinadas Mezanino e uma classe de Quotas Subordinadas Junior.
Quotas Seniores
As Quotas Seniores terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto no Regulamento;
(b) admite-se que sua integralização e resgate sejam efetuados em quotas seniores de FIDCs;
(c) Valor Unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 38 do Regulamento; e
(d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 61 do Regulamento, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá a 1 (um) voto.
Os titulares de Quotas Seniores poderão solicitar o resgate das suas Quotas a qualquer momento, nos termos dos Artigos 47 e 48 do Regulamento.
Quotas Subordinadas Mezanino
As Quotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(a) subordinam-se às Quotas Seniores para efeito e têm prioridade em relação às Quotas
Subordinadas Junior para efeito de resgate, observado o disposto no Regulamento;
(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores em
circulação, observadas as exceções estabelecidas no Capítulo XII do Regulamento;
(d) terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 39 do Regulamento; e
(e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias
Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 61 do Regulamento, sendo que a cada Quota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.
Os titulares de Quotas Subordinadas Mezanino poderão solicitar o resgate de suas Quotas a qualquer momento, observado o estabelecido no Capítulo XII do Regulamento.
Quotas Subordinadas Junior
As Quotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(a) subordinam-se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de
resgate, observado o disposto no Regulamento;
(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores e das
Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, observadas as exceções estabelecidas no Capítulo XII a seguir;
(c) admite-se que sua integralização e resgate sejam efetuados em Quotas de FIDCs;
(d) terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor
de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 42 do Regulamento; e
(e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias
Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.
EMISSÃO,SUBSCRIÇÃO,INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS
As quantidades de Quotas de cada classe serão emitidas a critério da Administradora e terão o seu valor calculado na forma dos parágrafos abaixo, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados, conforme o caso, à disposição do Fundo (isto é, valor da Quota para o Dia Útil em questão), por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN que venha a substituí-las, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.
No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição que será assinado pela Administradora, comprometendo-se a integralizar as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento; (ii) receberá exemplar do
Regulamento e do Prospecto; e (iii) assinará termo de adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; (b) do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração devida à Administradora; e (d) da Política de Investimento e dos limites de concentração previstos no Regulamento.
Necessariamente deverão constar dos boletins de subscrição de Quotas a classe de Quotas objeto da subscrição. Cada emissão de Quotas reputar-se-á subscrita na data de assinatura do respectivo boletim de subscrição (“Data de Subscrição”). As Quotas do Fundo deverão ser integralizadas na Data de Subscrição das Quotas, por valor apurado no dia da integralização.
As Quotas do Fundo poderão ser também integralizadas por meio de quotas de FIDCs, as quais terão o seu valor calculado de acordo com o regulamento do FIDC selecionado pelo Comitê de Investimento, na mesma data de referência utilizada para as Quotas do Fundo. O valor inteiro referencial da Quota Sênior, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou fracionado, posterior à respectiva Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Sênior em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (ii) a aplicação da seguinte fórmula:
, onde:
VQSnT valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSnT-1 valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”.
DIT-1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Seniores, equivalente ao Benchmark
das Quotas Seniores, conforme estabelecido no Artigo 30 do Regulamento.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao Benchmark
