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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP.

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Caixa Postal 79518

04707-970 - São Paulo, SP - Brasil

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE

FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP.

1

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Processo nº 1103257-54.2019.8.26.0100

KPMG CORPORATE FINANCE S.A.,

nomeada como Administradora Judicial nos autos do

processo em epígrafe, que trata da Recuperação Judicial de RENOVA ENERGIA S.A. e OUTRAS

(“Grupo Renova” ou “Recuperandas”), vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência expor

e requerer a juntada do Relatório Mensal de Atividades referente ao mês de dezembro de 2020.

Termos em que,

pede deferimento.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2021.

KPMG Corporate Finance S.A.

Administradora Judicial

Osana Mendonça

OAB/SP 122.930

 

1  Para acessar informações desse processo e dos demais projetos que a KPMG atua como

(2)

Grupo Renova Energia

Dezembro de 2020

Processo nº: 1103257-54.2019.8.26.0100

KPMG CORPORATE FINANCE S.A., administradora judicial, nomeada nos autos de Recuperação Judicial de RENOVA ENERGIA S.A. e OUTRAS. (“Recuperandas” ou “Grupo Renova Energia”), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar o Relatório Mensal de Atividades referente ao mês de dezembro de 2020, nos termos a seguir expostos:

(3)

Notas Relevantes

3

Fatos Relevantes

6

Atas de Reuniões

7

Organograma

8

Composição da Dívida

9

Principais Clientes e Fornecedores

10

Relação de Empregados

11

Preço por Ação

12

Renova Energia S.A.

13

Chipley SP Participações S.A.

22

Alto Sertão Participações S.A.

25

Diamantina Eólica Participações S.A.

26

Subsidiárias (Alto Sertão III – Fase A)

29

Centrais Elétricas Itaparica S.A.

34

Subsidiárias (Alto Sertão III – Fase B)

39

Renovapar S.A.

44

Renova Comercializadora de Energia S.A.

45

Subsidiárias (Pipeline)

49

Ventos de São Cristóvão Energias Renováveis S.A.

51

Subsidiárias (Demais Empresas)

53

SF 120 Participações Societárias S.A.

55

(4)

3

© 2021 KPMG Corporate Finance S.A., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 149924)

Diante da apresentação de contas ao mês de dezembro de 2020, das Recuperandas, esta administradora judicial, no cumprimento das suas obrigações estabelecidas na Lei 11.101/05, apresenta o relatório que reúne e sintetiza os diversos dados, documentos e informações a que teve acesso na execução dos seus trabalhos, a saber: da gestão financeiras, contábeis e de impostos não auditadas por terceiros, informações operacionais, das áreas de recursos humanos e das comercial e industrial, que foram apresentadas pela atual administração legal das Recuperandas, nos termos do art. 52 inciso IV, e que também foram obtidas durante nossas visitas e contatos com as Recuperandas.

Art. 22 Lei 11.101/05 Art. 52 inciso IV da Lei 11.101/05

Com base nestes dados, documentos e informações verificamos as operações das Recuperandas, as quais seguem comentadas no presente relatório.

-Verificamos os extratos bancários com os valores contábeis registrados, e questionamos as Recuperandas nas duvidas existentes.

Art. 22 Lei 11.101/05 inciso II alínea a e c

Verificamos a movimentação da receita declarada versus caixa versus contas a receber, e questionamos as Recuperandas nas duvidas existentes.

Art. 22 Lei 11.101/05 inciso II alínea a e c

Analisamos a pertinência das oscilações nas principais contas contábeis versus as movimentações operacional, e questionamos a Recuperandas nas duvidas existentes.

Art. 22 Lei 11.101/05 inciso II alínea a e c

Analisamos as oscilações do imobilizado das Recuperandas versus as autorizações judiciais. Art. 22 Lei 11.101/05 inciso II

alínea a e c

Analisamos a movimentação de empregados (contratações e demissões). Art. 22 Lei 11.101/05 inciso II

alínea a e c

(5)

-Este relatório financeiro tem por objetivo: (i) apresentar a situação patrimonial das Recuperandas, bem como sua evolução no período analisado; (i) reportar quanto as principais variações e naturezas referente ao patrimônio líquido das entidades; (iii) abordar fatos relevantes, que sejam de interesse dos Stakeholders; e (iv) identificar pendências por parte das Recuperandas.

O objetivo das demonstrações contábeis é fornecer informações sobre a posição patrimonial e financeira, o resultado e o fluxo financeiro de uma entidade, que são úteis para uma ampla variedade de usuários na tomada de decisões. Desta forma as Recuperandas devem realizar conciliações nos saldos apresentados para que apresente a situação atual da operação da empresa.

A análise do relatório mensal de atividades está sendo realizada referente ao mês de dezembro de 2020, com comparativo ao mês de novembro de 2020. Em complemento ressalta-se que à análise das empresas subsidiárias foram realizadas de forma combinada, conforme exposto a seguir:

- Subsidiárias (Alto Sertão III – Fase A)

Centrais Eólicas Vaqueta S.A., Centrais Eólicas Abil S.A., Centrais Eólicas Acácia S.A., Centrais Eólicas Angico S.A., Centrais Eólicas Folha da Serra S.A., Centrais Eólicas Jabuticaba S.A., Centrais Eólicas Jacarandá do Serrado S.A., Centrais Eólicas Taboquinha S.A., Centrais Eólicas Tabua S.A., Centrais Eólicas São Salvador S.A., Centrais Eólicas Pau D’Água S.A., Centrais Eólicas Manineiro S.A., Centrais Eólicas Umbuzeiro S.A., Centrais Eólicas Cedro S.A., Centrais Eólicas Vellozia S.A., Centrais Eólicas Angelim S.A., Centrais Eólicas Facheio S.A., Centrais Eólicas Sabiu S.A., Centrais Eólicas Barbatimão S.A., Centrais Eólicas Juazeiro S.A., Centrais Eólicas Jataí S.A., Centrais Eólicas Imburana Macho S.A., Centrais Eólicas Amescla S.A. e Centrais Eólicas Unha D’Anta S.A.

- Subsidiárias (Alto Sertão III – Fase B)

Centrais Eólicas Macambira S.A., Centrais Eólicas Tamboril S.A., Centrais Eólicas Carrancudo S.A., Centrais Eólicas Ipê Amarelo S.A., Centrais Eólicas Cabeça de Frade S.A., Centrais Eólicas Canjoão S.A., Centrais Eólicas Conquista S.A., Centrais Eólicas Coxilha Alta S.A., Centrais Eólicas Botuquara S.A., Centrais Eólicas Jequitiba S.A., Centrais Eólicas Tingui S.A., Centrais Eólicas Anísio Teixeira S.A., Centrais Eólicas Imburana de Cabão S.A., Centrais Eólicas Embiruçu S.A., Centrais Eólicas Lençóis S.A., Centrais Eólicas Caliandra S.A., Centrais Eólicas Ico S.A., Centrais Eólicas Alcacuz S.A., Centrais Eólicas Putumuju S.A. e Centrais Eólicas Cansanção S.A.

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- Subsidiárias (Pipeline – Parte I)

Bahia Holding S.A., Centrais Eólicas Bela Vista XIV S.A. e Renova PCH Ltda.

- Subsidiárias (Demais Empresas)

Centrais Eólicas Itapuã IV Ltda., Centrais Eólicas Itapuã V Ltda., Centrais Eólicas Itapuã VII Ltda., Centrais Eólicas Itapuã XV Ltda., Centrais Eólicas Itapuã XX Ltda. e Parque Eólico Iansã S.A.

Informações Complementares:

- Ressalta-se que as 62 (sessenta e duas) empresas presentes na Recuperação Judicial, são consideradas empresas “não operacionais”, devido a isso, não possuem saldo de receitas operacionais. O recurso financeiro dessas empresas são realizados por meio de equivalência patrimonial das demais empresas do grupo, empresas estas não presentes na Recuperação Judicial ("Espra" e “Brasil PCH”).

- Os colaboradores atualmente contratados no “Grupo Renova Energia” estão registrados na empresa holding “Renova Energia S.A.”, e mensalmente através de mensuração de custeio, é realizado o rateio dos valores, e assim, contabilizado nas demais empresa do grupo, operação esta, realizada para aqueles colaboradores que realizam atividades e funções para uma ou mais empresas do grupo.

- A maior proporção das empresas analisadas a seguir possui saldo na conta do ativo permanente, porém valores estes que não estão sendo depreciados ou amortizados. As contas nomeadas “a ratear” referem-se às contas para utilização em período de obras. Considerando que a fase de construção está paralisada, o ativo de certa forma está incompleto, ou seja, não possui valor a ser depreciado, tal feito, será realizada somente quando o projeto/bem estiver concluído.

- Conforme determinação judicial, deve-se incluir em nossas análises a empresa SF 120 Participações Societárias S.A., porém as operações financeiras e contábeisforam iniciadas em setembro/2019, sendo assim, as análises operacionais e financeiras foram iniciadas á partir desta data.

- As informações financeiras e contábeis apresentados no presente relatório, podem sofrer futuras alterações, considerando que o processo de auditoria não foi finalizado, bem como, divulgadas à CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

- Ressalta-se que considerando a aprovação e homologação do plano de recuperação judicial realizada em 18 de dezembro de 2020, foram realizados os devidos ajustes e reclassificações conforme as premissas estabelecidas no PRJ, sendo assim, nas respectivas análises do mês de dezembro, foram identificadas diversas movimentações neste aspecto.

(7)

• 12/02/2021- Edital de Leilão – UPI ASIII – Fase B

No dia 11 de fevereiro de 2021, o PSS PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGICA, gerido pela Prisma Capital Ltda., sagrou-se vencedor do Processo Competitivo para a alienação da Unidade Produtiva Isolada (UPI) Fase B no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Renova, pendente de homologação do Processo Competitivo pelo Juiz 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Fórum Central da Comarca de São Paulo, onde tramita o Processo de Recuperação Judicial do Grupo Renova.

A oferta apresentada para a aquisição da UPI Fase B, que conta com os ativos e direitos do Complexo Eólico Alto Sertão III – Fase B, foi no valor de R$ 58.386.127,00, um valor 16,77% maior que o valor mínimo previsto no Plano de Recuperação Judicial.

A Companhia e o Fundo assinarão os instrumentos definitivos da aquisição nos termos do Edital da UPI Fase B nos próximos dias, de forma a dar início ao cumprimento de condições precedentes usuais a transações dessa natureza.

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• 08/02/2021- Ata de Reunião do Conselho de Administração

Ordem do dia: (i) Apreciar e deliberar sobre a orientação de voto acerca do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e respectivas novas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, acompanhando do relatório dos auditores independentes da subsidiária Brasil PCH S.A. e suas controladas (“BPCH”); (ii) Apreciar e deliberar sobre a orientação de voto acerca da proposta da Diretoria da BPCH para destinação do resultado dessa subsidiária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (iii) Apreciar a deliberar sobre a orientação do voto acerca da proposta para fixação da remuneração global anual dos administradores da BPCH para o exercício de 2021; e (iv) Apreciar e deliberar sobre a eleição do conselheiro Sr. Guilherme Maitto Caputo como membro do Comitê de Gestão – GGEST e o Comitê de Auditoria e Finanças – CAUDIT, em substituição ao Sr. Renato do Amaral Figueiredo.

Após as discussões e dos esclarecimentos prestados, os membros do Conselho de Administração: (i) provaram, por unanimidade, a orientação de voto de seus

representantes na assembleia geral da Chipley SP Participações S.A. que deliberar sobre a orientação de voto de seus representantes nas reuniões do

Conselho de Administração e/ou assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Brasil PCH S.A. e suas subsidiárias, no sentido de aprovar as contas da administração, o relatório da administração e as demonstrações contábeis com as respectivas notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas do relatório dos auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (i) aprovaram, por unanimidade, a orientação de voto de seus representantes na assembleia geral da Chipley SP Participações S.A. que deliberar sobre a orientação de voto de seus representantes nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Brasil PCH S.A. e suas subsidiárias no sentido de aprovar a proposta de destinação do resultado líquido do exercício de 2020; (iii) aprovaram, por unanimidade, a orientação de voto de seus representantes na assembleia geral da Chipley SP Participações S.A. que deliberar sobre a orientação de voto de seus representantes nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Brasil PCH S.A. e suas subsidiárias, no sentido de aprovar a proposta de remuneração global anual; e (iv) aprovaram, por unanimidade, a nomeação do novo membro do Conselho de Administração Sr. Guilherme Maitto Caputo como membro do Comitê de Gestão – CGEST e do Comitê de Auditoria e Finanças CAUDIT da Companhia, para o mandato em curso, a encerrar-se em 10.06.2022, em substituição ao Sr. Renato do Amaral Figueiredo.

Ressalta-se que os fatos relevantes e atas de reuniões relacionados em nossos relatórios anteriores, podem ser visualizados também em nosso site: https://administracaojudicial.kpmg.com.br/empresa/5ea2f140756ae112947c36f4

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Renova Energia Enerbrás Energética Serra da  Prata S.A. (Espra) Renovapar Chipley SP  Participações S.A. Brasil PCH S.A. PCH Participações  S.A. 13 subsidiárias  BPCH Alto Sertão  Participações S.A. Diamantina Eólica Participações S.A. 24 subsidiárias Alto  Sertão III Fase A 20 subsidiárias ASIII  Fase B Renova  Comercializadora Bahia Holding S.A. CE Bela Vista XIV S.A. Ventos de São  Cristóvão Energias  Renováveis S.A. Renova PCH Ltda. CE's Itapuã IV, V, VII,  XV e XX Ltda. Cmnpar Fifty‐four Participações S.A. Parque Eólico Iansã  Ltda. Espra Holding S.A. 100% 99,99% 51 % 100% 100% 99,99% 99,9% 100% 99,99% 99,99% 99,99% Pequenas Centrais Hidrelétricas (Espra)

Brasil PCH Alto Sertão III - Fase A

Alto Sertão III - Fase B

Pipeline Outras empresas 99,99% 99,99% 100% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% CE Itaparica S.A. 99,99% SF 123 SF 120 99,99% 99,99% 99,99% Legenda:

Empresas presentes na Recuperação Judicial Empresas não presente na Recuperação Judicial

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R$

Classe Valor Quantidade Classe Valor Quantidade

Classe I 12.744.826,51 76 Classe I 21.210.876,43 60 Classe II 1.013.915.905,35 5 Classe II 2.046.657.092,10 10 Classe III 1.571.859.282,18 8.558 Classe III 1.329.888.250,41 1.932 Classe IV 2.252.796,09 70 Classe IV 3.993.190,92 61 Extraconcursais 578.907.313,71 4 Extraconcursais - -Reserva de Valores - - Reserva de Valores 373.757.632,27 38 Volume em MWh 2.463.584,00 2 Volume em MWh -

-Total em Reais 3.179.680.123,83 8.713 Total em Reais 3.775.507.042,13 2.101 Total em MWh 2.463.584,00 2 Total em MWh - -Grupo Renova

Edital da Recuperanda Edital da Administradora Judicial

A relação de credores apresentada pela Administradora Judicial, considera todas as decisões e liminares apresentadas até a data da realização da 2ª Convocação da Assembleia Geral de Credores realizada em 07 de dezembro de 2020.

(11)

Abaixo conta a relação dos 5 (cinco) principais clientes, bem como, os 5 (cinco) principais fornecedores.

Ressalta-se que a composição das referidas contas refletem o saldo consolidado, ou seja, de todas as empresas presentes na Recuperação Judicial.

Grupo Renova R$ 000 Principais Clientes Descrição Dez/20 % ELETROBRAS 4.571 90% CAETITE D S.A 150 3% C E IGAPORA 29 1%

CENTRAIS EOLICAS RIO 29 1%

WILSON TORRES FRANCA 29 1%

Subtotal 4.809 95%

Total - Contas a Receber 5.064 100%

Fonte: Composição analítica do contas a receber referente ao mês de dezembro/20.

Grupo Renova R$ 000

Principais Fornecedores

Descrição Dez/20 %

SETA ENGENHARIA S/A 27.614 14%

UNIAO 26.429 13%

SANTA RITA - COMERCI 23.320 12%

TRANSDATA TRANSPORTE 19.551 10%

SARAIVA EQUIPAMENTOS 14.104 7%

Subtotal 111.018 55%

Total - Contas a Pagar 201.709 100%

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Em comparativo aos meses de novembro e dezembro de 2020, nota-se que houve 3 (três) demissões, devido a reestruturação organizacional do grupo econômico.

Foram disponibilizados as informações sobre o quadro geral de empregados de forma consolidada, totalizando em dezembro de 2020 o montante de 109 (cento e nove) profissionais, estando 21 (vinte e um) profissionais ausentes, sendo 20 (vinte) por motivo de férias e 1 afastado pelo INSS / licença médica.

Fomos informados pelas Recuperandas, que todos os colaboradores estão registrados pela empresa holding (Renova Energia S.A.), e que é realizado o rateio da despesas para as demais empresas do grupo, e contabilizadas na rubrica de despesas de salários, conforme evidenciamos a seguir nas análises do balanço patrimonial.

Empregados Nov/20 Dez/20

Quantidade Inicial 114 112

(+) Admissões 3

-(-) Demissões (5) (3)

Quantidade Final 112 109

Fonte: Quadro de Empregados disponibilizado pelas Recuperandas referente ao mês de dezembro de 2020; Grupo Renova Energia Empregados Nov/20 Dez/20 Colaboradores CLT 98 96 Estagirários 4 3 Estatutários 2 2 Conselho Fiscal / Administrativo 8 8 Quantidade Final 112 109

(13)

‐15,00% ‐10,00% ‐5,00% 0,00% 5,00% 10,00% 13,00 14,00 15,00 16,00 17,00 18,00 19,00 20,00 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31

Valor

 da Ação ‐ R$

Dezembro/2020

Dezembro/2020 Variação %

Renova Energia S.A.

RNEW11 (Valor da Ação - R$) - DEZEMBRO/2020

Dia 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

Valor 15,05 16,60 17,13 17,73 17,73 17,73 18,0517,62 17,40 17,05 16,95 16,95 16,95 17,40 17,90 17,10 Variação % -5,9% 10,3% 3,2% 3,5% 0,0% 0,0% -0,6% 2,4% -3,6% -2,0% -0,6% 0,0% 0,0% 2,7% 2,9% -4,5%

Renova Energia S.A.

RNEW11 (Valor da Ação - R$) - DEZEMBRO/2020

Dia 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31

Valor 17,57 18,76 18,76 18,76 17,12 16,59 16,10 16,10 16,10 16,10 16,10 14,61 14,09 14,00 14,00

(14)

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Nota-se que a rubrica de “Disponibilidades” apresentou aumento significativo de R$ 9.9 milhões no saldo, justificado pela disponibilização de R$ 10 milhões ao Citibank, conforme premissas estabelecidas no plano de recuperação judicial homologado em 18/12/2020. Porém, fomos informados pela Recuperanda, que tal quantia não foi compensada pelo respectivo banco, ficando assim, disponível na conta. Os demais saldos contabilizados, referem-se também as operações junto ao Banco Itaú, Daycoval, Banco do Brasil e Santander. Tais investimentos contabilizados na rubrica de “Aplicações Financeiras” referem-se a instrumentos de renda fixa, remunerados à taxas média de 86% do CDI. No período em análise, nota-se que não houve movimentação de saldo, mantendo o montante de R$ 296 mil em dezembro de 2020. Ressalta-se que realizamos o confronto dos saldos contabilizados com os extratos bancários, e não identificamos significativas variações, porém destaca-se que não recebemos todos os extratos bancários (Banco Safra e Citibank), conforme menção no quadro a seguir:

Balanço Patrimonial

O saldo contabilizado na rubrica de “Estoques” refere-se exclusivamente aos produtos para revenda (solar). Demonstrou uma redução de R$ 4 mil, sumarizando o montante acumulado de R$ 78 mil.

Ao realizarmos um comparativo entre os meses de novembro e dezembro de 2020, nota-se que houve um aumento de R$ 61 mil na rubrica de “Tributos a Compensar”, devido á apropriação dos impostos. Tal montante de R$ 218 mil refere-se à contabilização do “IRRF sobre mútuo”, “IRRF a compensar” e “Outros créditos de impostos”,

Renova Energia S.A. R$ 000

Caixa e Equivalente de Caixa - Dezem bro/20

Descrição das Contas

Valor Contábil Extratos Bancários Diferença Caixa 1 (a) 1 Santander Ag:3689 C/C:13.002775-9 0 0 -Citibank C/C 21412065 10.002 (a) 10.002 Itau Ag:4893 C/C:12204-6 3 3

-Banco Do Brasil Ag:3064-3 C/C:7.115-3 0 0

-Caixa Economica Ag:2911 C/C:1818-2 23 23

-Banco Daycoval Ag:0001 C/C:717364-6 3 3

-Citibank Ag:0940 C/C:36343347 33 33

-Banco Sofisa Ag:0001-9 C/C:1213123 6 6

-Disponibilidades 10.070 67 10.003 Banco Safra Ag:0202 C/A:9599997 296 (b) 296

Aplicações Financeiras 296 - 296

Caixa e Equivalente de Caixa 10.366 67 10.299 Nota(a): Documentos pendentes, não disponibilizado pela Recuperanda; Nota (b): O saldo refe-se a uma conta caução, do qual a empresa não detém dos extratos bancários mensais. Renova Energia S.A. R$ 000 Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20 Disponibilidades 83 10.070 Aplicações Financeiras 296 296

Estoque 82 78

Tributos à Compensar 157 218

Ativos e Bens Destinados a Alienação - 165.529 Concessionários e Permissionários - 150

Despesas Pagas Antecipadamente 224 194 Outros Ativos Circulantes 64.870 54.854 Ativo Circulante 65.712 231.390 Participações societárias 545.578 567.518 Outros Créditos 123.009 179.043 Ativo não Circulante 668.587 746.561 Imobilizado 40.473 38.346 (-) Provisão Redução ao Valor Recuperável (18.810) (18.810) Intangível 22.975 21.240 (-) Amortização (8.520) (9.318) Ativo Permanente 36.117 31.457 Total do Ativo 770.417 1.009.408 Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

(15)

A rubrica “Ativos e Bens Destinados a Alienação” refere-se aos ativos da ”Espra” no valor de R$ 152.7 milhões e “SF 120” no valor de R$ 12.7 milhões mantidos para a venda. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante acumulado de R$ 165.5 milhões.

“Concessionários e Permissionários” demonstrou o montante de R$ 150 mil ao final do exercício de 2020, justificado pela contabilização dos “clientes diversos – eólica”, “clientes diversos – solar”, bem como, “provisão de créditos para liquidação duvidosa”.

“Despesas Pagas Antecipadamente” apresentou uma redução de saldo no período, variação de R$ 30 mil, devido à apropriação de prêmios de seguros à apropriar. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante de R$ 194 mil.

“Outros Ativos Circulante” deu-se uma redução significativa de R$ 10 milhões no período analisado, movimentação esta, justificada pela transferência da quantia para conta corrente, referente ao pagamento do Citibank conforme premissas do Plano de Recuperação Judicial, conforme já mencionado na rubrica “Disponibilidades”. Em complemento, ressalta-se que houve movimentação também nas rubricas adiantamento de 13º salário, adiantamento de férias, adiantamento a fornecedores, pagamentos antecipados à conciliar, adiantamento de viagem, adiantamento contrato eólicas e outros créditos – rateio de despesas. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante de R$ 54.8 milhões.

Balanço Patrimonial

Renova Energia S.A. R$ 000

Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Disponibilidades 83 10.070 Aplicações Financeiras 296 296 Estoque 82 78 Tributos à Compensar 157 218 Ativos e Bens Destinados a Alienação - 165.529 Concessionários e Permissionários - 150 Despesas Pagas Antecipadamente 224 194 Outros Ativos Circulantes 64.870 54.854 Ativo Circulante 65.712 231.390 Participações societárias 545.578 567.518 Outros Créditos 123.009 179.043 Ativo não Circulante 668.587 746.561 Imobilizado 40.473 38.346 (-) Provisão Redução ao Valor Recuperável (18.810) (18.810) Intangível 22.975 21.240 (-) Amortização (8.520) (9.318) Ativo Permanente 36.117 31.457 Total do Ativo 770.417 1.009.408 Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

A conta de “Participações Societárias” é composta pelos saldos de mútuos e AFAC (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social). Em comparativo aos meses analisados, nota-se um aumento de R$ 21.9 milhões, justificado pela movimentação dos resultados das empresas subsidiárias, sumarizando o montante em dezembro de 2020 de R$ 567.5 milhões.

“Outros Créditos” demonstrou um aumento de R$ 56 milhões no período, totalizando em dezembro de 2020 o montante de R$ 179 milhões, proveniente à contabilização de mútuos entre as empresas do grupo, sendo ela, “Renova Comercializadora”, depósitos judiciais, provisão de ágio, depósitos judiciais e Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social (AFACs).

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No período analisado, o Ativo Permanente apresentou uma redução de saldo, movimentação de R$ 4.6 milhões, em comparativo aos meses de novembro e dezembro de 2020.

Nota-se que houve movimentação de saldo nas contas “A Ratear Salários”, “A Ratear Viagens”, “A Ratear”, “Terrenos Eólicos Novas Áreas”, “Arrendamento – Efeito IFRS 16”, “Intangíveis Software”, “Direito de Uso – Contratos Arrendamento”, bem como, “Depreciação Acumulada” e “Amortização” sumarizando então, o montante total de R$ 31.4 milhões, representando em 3,1 % o ativo total em dezembro de 2020.

Ressalta-se que a amortização referente ao direito de uso dos contratos de arrendamentos são realizados trimestralmente, devido a isso, nota-se que houve movimentação de saldo no período analisado.

Conforme abertura ao lado, verifica-se que os saldos mais representativos estão contabilizados nas contas de “Direito de Uso – Contratos Arrendamentos”, “Torre de Medição”, “A Ratear”, “Terrenos Eólicos Novas Áreas” e “A Ratear Salários”.

Vale salientar que qualquer alienação, transferência, baixa ou outra modalidade de venda que resulte na redução do imobilizado deve ser antes autorizado pelo Juízo da Recuperação Judicial.

Ativo Permanente

Renova Energia S.A. R$ 000

Ativo Permanente Nov/20 Dez/20

Torre De Medicao 22.692 22.692 Equipamentos De Medicao 3.740 3.740 Equipamentos De Torres 2.372 2.372 (-) Torre De Medicao (22.538) (22.542) (-) Equipamentos De Medicao (3.598) (3.600) (-) Equipamentos De Torres (2.369) (2.370) A Ratear Salarios 8.572 8.660 A Ratear Viagens 1.872 1.901 A Ratear 20.603 21.044 Estudos E Projetos 1.062 1.062 Adiantamento A Fornecedores 11 11 Adiantamento A Fornecedores-Terrenos 50 50 Terrenos Eolicos Novas Areas 10.992 12.155 Arrendamento - Efeito Ifrs 16 (6.081) (9.854) (-)Provisao Reducao Ao Valor Recuperavel (1.185) (1.185) Transf-Ativos Mant Venda-Imobiliz Curso (17.626) (17.626) Edificacoes,Obras Civis E Benfeitorias 854 854 Equipamentos De Informatica 3.760 3.760 Maquinas E Equipamentos 5.356 5.356 Moveis, Utensilios E Instalacoes 2.118 2.118 Intangiveis (Software) 3.337 3.339 (-) Edificacoes, Obras Civis E Benfeitor (143) (146) (-) Maquinas, Equipamentos E Ferramentas (3.647) (3.691) (-) Equipamentos De Informatica (3.529) (3.534) (-) Moveis, Utensilios E Instalacoes (1.703) (1.718) (-) Intangiveis (Software) (3.310) (3.311) Arrendamento - Efeito Ifrs 16 - -(-) Direito De Uso - Contratos Arrendame (8.520) (9.318)

Total do Ativo Permanente 36.117 31.457 Total do Ativo 770.417 1.009.408 Representatividade 4,7% 3,1%

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Em decorrência da homologação do Plano de Recuperação Judicial realizada em 18/12/2020, nota-se que foram realizados os devidos ajustes na rubrica de “Fornecedores”, redução de R$ 25.6 milhões, justificado pela reclassificação dos títulos para o longo prazo, conforme movimentação realizada na rubrica “Fornecedores – RJ”. Em complemento, ressalta-se que o montante de R$ 22.8 milhões apresentado no passivo circulante em dezembro de 2020 refere-se à contas “fornecedores – materiais”, “outros –fornecedores”, “seguros a pagar”, aquisição de projetos a pagar”, “atualização contas a pagar” e “transferência passivos associados ativos mantidos para a venda”.

Deu-se uma redução de R$ 1.9 milhões na conta de “Obrigações Sociais e Trabalhistas”, sumarizando em dezembro de 2020 o montante de R$ 8.5 milhões, proveniente a movimentação na contas de provisão de gratificações a pagar, provisão de férias, INSS sobre férias, FGTS s/ férias, provisão 13º salário, INSS sobre 13º salário e FGTS sobre 13º salário. “Tributos e Contribuições Sociais” apresentou redução de R$ 2.1 milhões no período analisado, devido à compensação dos tributos federais (IRRF PJ a recolher, IRRF PJ a Recolher, IOF, PIS/COFINS/CSLL), tributos em parcelamento e os tributos municipais. Fomos informados pela Recuperanda que os tributos, estão sendo pagos dentro do vencimento, bem como, foi disponibilizado as CNDs (Certidão Negativa de Débitos), evidenciando a regularização dos tributos.

As rubricas de “Outras Provisões - CP” demonstrou uma retração de R$ 3.5 milhões em dezembro de 2020, justificado pelos pagamentos dos arrendamentos a pagar, bem como, encargos financeiros – arrendamentos vigentes no período . Sumarizou o montante de R$ 3.2 milhões.

Balanço Patrimonial

A conta “Outras Provisões – LP” deu-se uma redução de R$ 17.8 milhões no saldo, sumarizando o montante de R$ 140.9 milhões, justificado pela contabilização das contas de “outras provisões”, “arrendamentos a pagar” e “encargos financeiros – arrendamentos”.

O montante de R$ 3.6 milhões refere-se a rubrica dos “Tributos Parcelados” proveniente à contabilização dos tributos e atualização dos impostos.

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Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Fornecedores 48.536 22.881 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 1.551.442 284.941 Obrigações Sociais e Trabalhistas 10.492 8.561 Tributos e Contribuições Sociais 6.282 4.088 Outras Provisões - CP 6.764 3.257 Outros Passivos Circulantes 25.374 29.035 Passivo Circulante 1.648.890 352.763 Fornecedores - Recuperação Judicial 268 31.235 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - RJ - 189.675 Partes Relacionadas 314.404 1.334.666 Tributos Parcelados 2.977 3.661 Outras Provisões - LP 158.717 140.910 Outros Passivos não Circulantes - Recuperação Judicial 43.391 63.306 Passivo não Circulante 519.756 1.763.453 Capital Social 2.960.776 2.960.776 (-) Gastos na Emissão de Ações (41.757) (41.757) Reservas de Capital 1 1 Lucro e/ou Prejuízo Acumulado (4.016.621) (4.016.621) Outros resultado abrangentes (29.030) (32.470) Lucro e/ou Prejuízo Exercício (271.599) 23.264 Patrimônio Líquido (1.398.230) (1.106.807) Total do Passivo 770.417 1.009.408 Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

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“Empréstimos e Financiamentos e Debêntures ” apresentou uma redução de R$ 1.2 bilhões, justificado principalmente pela reclassificação das operações para o longo prazo, conforme nota-se na rubrica “Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - RJ”. O saldo mantido no curto prazo demonstrou as seguintes movimentações, “Cemig - Mútuo”, variação de R$ 483 mil, apropriação dos encargos dos empréstimos e financiamentos (BTG Pactual CD 08-2017, BTG Pactual CD 14-2017 e Citibank), bem como, atualização da debênture não conversível em ações no valor de R$ 16 mil realizada junto à “Chipley Participações em S.A.”. Ressalta-se que a Recuperanda possui uma dívida (realizada antes do pedido de RJ) junto à Light, no qual houve a cessão do crédito para a CGII, no decorrer, a CGII cedeu o crédito para duas pessoas físicas “Renato” e “Ricardo”. Ressalta-se que os respectivos créditos foram transferidos para empréstimos de empresas ligadas, qual seja, “Partes Relacionadas”. Tal rubrica sumariza o montante de R$ 284.9 milhões.

Balanço Patrimonial

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Conta Descrição Nov/20 De/20 %

2.1.0.21.01010131 Citibank 185.614 - 0,0% 2.1.0.21.01010132 Btg Pactual CD 08-2017 61.667 61.667 21,6% 2.1.0.21.01010136 Btg Pactual CD 14-2017 109.360 109.360 38,4% 2.1.0.21.01010143 Banco Safra - Execução Fiança 2.858 3.010 1,1% 2.1.0.21.01030108 Btg Pactual CD 08-2017 - Encargos 5.689 5.990 2,1% 2.1.0.21.01030109 Btg Pactual CD 14-2017 - Encargos 10.089 10.644 3,7% 2.1.0.21.01030110 Citibank - Encargos 15.380 2 0,0% 2.1.0.25.01020101 Cemig 737.397 - 0,0% 2.1.0.25.01020105 Cemig - Mutuo 42.648 43.131 15,1% 2.1.0.25.01020106 Renato do Amaral Figueiredo 115.366 - 0,0% 2.1.0.25.01020107 Ricardo Lopes Delneri 214.252 - 0,0% 2.2.0.22.01010101 Debentures não Conversíveis em Ações 51.122 51.137 17,9% Em prestim os, Financiam entos e Debêntures - CP 1.551.442 284.941 100,0% 2.2.0.21.01010128 Citibank - 188.882 99,6% 2.2.0.21.01030114 Citibank - Encargos - 793 0,4% Em prestim os, Financiam entos e Debêntures - LP - 189.675 100,0% Em prestim os, Financiam entos e Debêntures 1.551.442 474.616 100,0%

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Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Fornecedores 48.536 22.881 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 1.551.442 284.941 Obrigações Sociais e Trabalhistas 10.492 8.561 Tributos e Contribuições Sociais 6.282 4.088 Outras Provisões - CP 6.764 3.257 Outros Passivos Circulantes 25.374 29.035 Passivo Circulante 1.648.890 352.763 Fornecedores - Recuperação Judicial 268 31.235 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - RJ - 189.675 Partes Relacionadas 314.404 1.334.666 Tributos Parcelados 2.977 3.661 Outras Provisões - LP 158.717 140.910 Outros Passivos não Circulantes - Recuperação Judicial 43.391 63.306 Passivo não Circulante 519.756 1.763.453 Capital Social 2.960.776 2.960.776 (-) Gastos na Emissão de Ações (41.757) (41.757) Reservas de Capital 1 1 Lucro e/ou Prejuízo Acumulado (4.016.621) (4.016.621) Outros resultado abrangentes (29.030) (32.470) Lucro e/ou Prejuízo Exercício (271.599) 23.264 Patrimônio Líquido (1.398.230) (1.106.807) Total do Passivo 770.417 1.009.408 Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

“Outros Passivos Circulantes” deu-se um aumento de 3.5 milhões, devido à apropriação dos títulos relacionados na RJ, quais sejam, “contas a pagar trabalhistas”, “contas a pagar cível”, bem como, as suas respectivas atualizações. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante de R$ 3.2 milhões.

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Balanço Patrimonial

“Partes Relacionadas” refere-se aos empréstimos de empresas ligadas. Nota-se que houve um aumento de R$ 1 bilhão, justificado pela reclassificação das operações financeiras em decorrência da homologação do Plano de recuperação Judicial. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante acumulado de R$ 1.3 bilhões.

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Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Fornecedores 48.536 22.881 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 1.551.442 284.941 Obrigações Sociais e Trabalhistas 10.492 8.561 Tributos e Contribuições Sociais 6.282 4.088 Outras Provisões - CP 6.764 3.257 Outros Passivos Circulantes 25.374 29.035 Passivo Circulante 1.648.890 352.763 Fornecedores - Recuperação Judicial 268 31.235 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - RJ - 189.675 Partes Relacionadas 314.404 1.334.666 Tributos Parcelados 2.977 3.661 Outras Provisões - LP 158.717 140.910 Outros Passivos não Circulantes - Recuperação Judicial 43.391 63.306 Passivo não Circulante 519.756 1.763.453 Capital Social 2.960.776 2.960.776 (-) Gastos na Emissão de Ações (41.757) (41.757) Reservas de Capital 1 1 Lucro e/ou Prejuízo Acumulado (4.016.621) (4.016.621) Outros resultado abrangentes (29.030) (32.470) Lucro e/ou Prejuízo Exercício (271.599) 23.264 Patrimônio Líquido (1.398.230) (1.106.807) Total do Passivo 770.417 1.009.408 Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

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Conta Descrição Nov/20 De/20

2.2.0.25.01020103 Espra 63.770 63.770 2.2.0.25.01020118 Renova Comercializadora 874 874 2.2.0.25.01020122 Chipley SP 222.385 278.554 2.2.0.25.01020124 Cemig 14.974 5.000 2.2.0.25.01020131 Espra – Juros Provisionados 2.710 -2.2.0.25.01020132 Renova Comercializ – Juros Provisionados 46 -2.2.0.25.01020133 Chipley SP – Juros Provisionados 9.645 -2.2.0.25.01050101 Cemig - PRJ - 707.189 2.2.0.25.01050102 Renato Do Amaral Figueiredo - PRJ - 97.748 2.2.0.25.01050103 Ricardo Lopes Delneri - PRJ - 174.704 2.2.0.25.01050104 Claudio Ribeiro Da Silva Neto - PRJ - 2.790 2.2.0.25.01050105 Walter Milan Tatoni - PRJ - 1.993 2.2.0.25.01050106 Mauricio Jose Palmieri Orlandi - PRJ - 1.196 2.2.0.25.01050107 Daniel Teruo Famano - PRJ - 424 2.2.0.25.01050108 Daniel Gallo - PRJ - 424 Partes Relacionadas 314.404 1.334.666

“Outros Passivos não Circulantes - RJ” Nota-se um aumento de R$ 19.9 milhões,

sumarizando o montante acumulado de R$ 63.3 milhões, justificado exclusivamente pela contabilização de “outras contas a pagar”, bem como, “outras contas a pagar relacionados na Recuperação Judicial”.

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Por se tratar de uma empresa “Não Operacional”, destaca-se ausência de receitas operacionais.

“Depreciação/Amortização” apresentou saldo significativo em dezembro de R$ 874 mil, totalizando o saldo acumulado de R$ 5.9 milhões no exercício de 2020. Destaca-se que considerando que a amortização dos contratos de arrendamentos são realizados trimestralmente, nota-se assim a permanência e relevância do saldo de apropriação saldo no período analisado.

A rubrica “Salários” apresentou uma minoração na apropriação mensal do mês de dezembro, valor de R$ 54 mil no período, justificado pela reclassificação das da provisão sobre gratificações, bem como, reversão para capitalização da folha de pagamento. O montante acumulado de R$ 12.7 milhões refere-se principalmente as despesas com salários, pró-labore, provisão pró-labore, INSS sobre folha, assistência médica, FGTS sobre folha, 13º salário, férias INSS sobre 13º salário.

“Serviços Prestados” deu-se aumento de R$ 3.6 milhões, sumarizando o montante acumulado de R$ 21.8 milhões em dezembro de 2020. Ressalta-se que a variação refere-se principalmente pelas rubricas “consultoria, auditoria e assessoria” e “advogados”. Ressalta-se que o saldo também, refere-se a contabilização das despesas com limpeza , segurança, publicidade, marketing, serviços gráficos, treinamento e desenvolvimento.

Demonstração de Resultado do Exercício

“Seguros” manteve o saldo mensal de R$ 63 mil, referente à apropriação de seguros vigentes no período, sumarizando o montante acumulado de R$ 756 mil. Deu-se um saldo positivo de R$ 83 mil na rubrica “Arrendamentos e Alugueis”, devido ao ajuste dos arrendamentos e alugueis contabilizados no exercício de 2020. Sumarizou o montante acumulado de R$ 99 mil em dezembro de 2020.

“Provisão” nota-se que apresentou saldo de R$ 4.2 milhões, justificado principalmente pela contabilização dos “provisão e despesas para litígios cíveis”, “provisão e despesas para litígios trabalhistas”, “provisão para litígios ambientais” e “provisão para litígios fiscais”. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante acumulado de R$ 25.4 milhões, ao qual se refere também na contabilização de provisão para devedores duvidosos, depreciação e amortização.

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Demonstração de Resultado do Exercício Acum.

Out/20 Nov/20 Dez/20

Acum. Dez/20 Receita Operacional Líquida - - -

-(-) Gastos Operacionais (146.462) (12.224) 184.598 25.912 Depreciação/Amortização (4.978) (77) (874) (5.929) Salários (11.644) (1.082) (54) (12.781) Serviços Prestados (13.264) (2.434) (6.111) (21.808) Arrendamentos e Alugueis (130) (53) 83 (99) Seguros (630) (63) (63) (756) Provisão (21.237) - (4.205) (25.442)

Outros Receitas Operacionais 1.543 - 1.949 3.492 Atividades Não Vinculadas a Conc. Energia 8 427 (2.357) (1.922) Resultado de Equivalência Patrimonial (94.611) (8.709) 196.347 93.027

Outros (1.520) (232) (118) (1.870)

Resultado Financeiro (102.972) (9.940) 110.264 (2.648)

Receitas Financeiras (736) 0 22 (714) Despesas Financeiras (102.236) (9.940) 110.242 (1.934)

Resultado Líquido do Exercício (249.434) (22.164) 294.863 23.264

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A conta de “Outras Receitas Operacionais” apresentou saldo de R$ 1.9 milhões em dezembro de 2020, justificado pela contabilização dos créditos fiscais – prejuízo fiscal, bem como, outras receitas. Sumarizou ao final do exercício o montante acumulado de R$ 3.4 milhões.

“Atividades não Vinculadas a Concessão de Energia” nota-se que houve a contabilização de R$ 2.3 milhões negativos em dezembro de 2020. Fomos informados pela Recuperanda, que alguns créditos relacionados na Recuperação Judicial estão com o valor divergente ao da contabilidade, sendo assim, foi considerada a esta rubrica estes títulos que estão aguardando a posição final em relação a uma habilitação ou impugnação de crédito.

“Outros” o saldo acumulado de R$ 1.8 milhões refere-se à pequenas despesas operacionais como, impostos, taxas, TI (tecnologia da informação), cartório, passagens, telefonia, fretes, correios, link de dados, associações, hospedagem, manutenção, reparos, alimentação, acomodação, energia elétrica e água. Nota-se que em análise comparativa aos meses de novembro e dezembro de 2020, houve uma redução de R$ 114 mil, porém em análise ao saldo acumulado, apresentou um aumento de R$ 350 mil no período analisado.

Demonstração de Resultado do Exercício

O Resultado Financeiro compreende o saldo acumulado de R$ 2.6 milhões negativos. As “Receitas Financeiras”, demonstrou um saldo acumulado negativo em dezembro de R$ 714 mil devido a um ajuste na rubrica “atualização depósito judicial” nos meses anteriores. Nota-se que houve a contabilização de R$ 110.2 milhões positivos na rubrica de “Despesas Financeiras“, devido aos ajustes contábeis realizados, bem como, reversão dos juros. O montante acumulado de R$ 1.9 milhões refere-se também à contabilização das despesas bancárias, juros/multa sobre impostos e fianças bancárias.

Com as despesas supracitadas, o Resultado líquido do exercício apresentou lucro contábil de R$ 23.2 milhões em dezembro de 2020.

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Demonstração de Resultado do Exercício Acum.

Out/20 Nov/20 Dez/20

Acum. Dez/20 Receita Operacional Líquida - - -

-(-) Gastos Operacionais (146.462) (12.224) 184.598 25.912 Depreciação/Amortização (4.978) (77) (874) (5.929) Salários (11.644) (1.082) (54) (12.781) Serviços Prestados (13.264) (2.434) (6.111) (21.808) Arrendamentos e Alugueis (130) (53) 83 (99) Seguros (630) (63) (63) (756) Provisão (21.237) - (4.205) (25.442)

Outros Receitas Operacionais 1.543 - 1.949 3.492 Atividades Não Vinculadas a Conc. Energia 8 427 (2.357) (1.922) Resultado de Equivalência Patrimonial (94.611) (8.709) 196.347 93.027

Outros (1.520) (232) (118) (1.870)

Resultado Financeiro (102.972) (9.940) 110.264 (2.648)

Receitas Financeiras (736) 0 22 (714) Despesas Financeiras (102.236) (9.940) 110.242 (1.934)

Resultado Líquido do Exercício (249.434) (22.164) 294.863 23.264

(22)

21

© 2021 KPMG Corporate Finance S.A., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 149924)

Resultado de Equivalência Patrimonial

Em análise a rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial”, nota-se que houve uma apuração positiva de R$ 196.3 milhões em dezembro de 2020 devido ao resultado na participação de outras empresas, ou seja, lucros e prejuízos no relacionamento de outras empresas do grupo, conforme exposição a seguir. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante acumulado de R$ 93 milhões.

Renova Energia S.A. R$ 000

Resultado de Equivalência Patrim onial

Conta Descrição da Conta Contábil Dez/20

1.2.2.01.01010101 Valor Patrimonial - Enerbras (a) (2.212) 1.2.2.01.01010135 Valor Patrimonial - C E Itaparica 4.052 1.2.2.01.01010137 Valor Patrimonial - C E Botuquara (105) 1.2.2.01.01010139 Valor Patrimonial - Renova Pch (0) 1.2.2.01.01010142 Valor Patrimonial - C E Anisio Teixeira 2.766 1.2.2.01.01010143 Valor Patrimonial - C E Cabeca De Frade (9) 1.2.2.01.01010144 Valor Patrimonial - C E Conquista 747 1.2.2.01.01010146 Valor Patrimonial - Renova Comercializadora (4.314) 1.2.2.01.01010148 Valor Patrimonial - C E Coxilha Alta (28) 1.2.2.01.01010149 Valor Patrimonial - C E Lencois 2.365 1.2.2.01.01010150 Valor Patrimonial - Renovapar (0) 1.2.2.01.01010151 Valor Patrimonial - C E Cansancao (15) 1.2.2.01.01010152 Valor Patrimonial - C E Jequitiba 294 1.2.2.01.01010153 Valor Patrimonial - C E Canjoao 165 1.2.2.01.01010155 Valor Patrimonial - C E Itapua IX (17) 1.2.2.01.01010156 Valor Patrimonial - C E Itapua V (4) 1.2.2.01.01010157 Valor Patrimonial - C E Tingui 552 1.2.2.01.01010158 Valor Patrimonial - C E Itapua VII (1.874)

Saldo Total 2.362

Renova Energia S.A. R$ 000

Resultado de Equivalência Patrim onial

Conta Descrição da Conta Contábil Dez/20

1.2.2.01.01010161 Valor Patrimonial - C E Alcacuz 582 1.2.2.01.01010162 Valor Patrimonial - C E Carrancudo 236 1.2.2.01.01010163 Valor Patrimonial - C E Embirucu (8) 1.2.2.01.01010164 Valor Patrimonial - C E Tamboril 747 1.2.2.01.01010168 Valor Patrimonial - C E Imburana Cabao 574 1.2.2.01.01010170 Valor Patrimonial - C E Ipe Amarelo 66 1.2.2.01.01010181 Valor Patrimonial - C E Bela Vista XIV (1) 1.2.2.01.01010184 Valor Patrimonial - Chipley SP (12.882) 1.2.2.01.01010187 Valor Patrimonial - C E Macambira 654 1.2.2.01.01010188 Valor Patrimonial - C E Caliandra 186 1.2.2.01.01010191 Valor Patrimonial - C E Ico 499 1.2.2.01.01010193 Valor Patrimonial - C E Putumuju 538 1.2.2.01.01010212 Valor Patrimonial - Alto Sertao 199.476 1.2.2.01.01010216 Valor Patrimonial - Bahia Holding (108) 1.2.2.01.01010221 Valor Patrimonial - SF 120 Participacoes (a) (13) 2.4.0.31.02030001 Perda Valor Justo Instrumentos De Hedge 3.440

Subtotal 193.986

Saldo Total 196.347

(23)

Em análise ao saldo da rubrica de “Disponibilidades”, nota-se um aumento no saldo, variação de R$ 37 mil, justificado pela movimentação nas contas correntes. Nota-se que realizamos o confronto dos saldos contabilizados com os extratos bancários, e não identificamos divergências, conforme exposto:

Nota-se uma redução significativa na rubrica “Aplicações Financeiras”, devido a tal quantia ter sido transferida para a Renova Energia S.A. através de mútuo (conta-1.2.1.91.14020155), pode-se identificar a reclassificação de saldo na rubrica “Outros Créditos”, em complemento, nota-se que a rubrica totaliza o montante de R$ 413.1 milhões, que também refere-se ao mútuo entre a empresa Renova Comercializadora de Energia S.A., bem como, provisão de juros.

“Tributos a Compensar” apresentou uma redução de R$ 7 mil no período, sumarizando em dezembro de 2020 o montante de R$ 184 mil, proveniente à contabilização de “outros créditos de impostos”, “IRRF a Compensar”, “Saldo Negativo de IRPJ a Compensar”, “CSLL Estimativa a Compensar” e “IRRF a Compensar”.

Balanço Patrimonial

Chipley SP Participações S.A. R$ 000

Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Disponibilidades 1 38

Aplicações Financeiras 56.365

-Tributos à Compensar 191 184

Ativos e Bens Destinados a Alienação - 515.500

Ativo Circulante 56.558 515.722

Empréstimos 51.122 51.137

Participações societárias 513.515

-Outros Créditos 373.281 413.191

Ativo não Circulante 937.918 464.328 Total do Ativo 994.476 980.051

Tributos e Contribuições Sociais 7.063 1.079

Dividendos 8.031 8.031

Passivo Circulante 15.094 9.110

Tributos Parcelados 1.922 6.362

Passivo não Circulante 1.922 6.362

Capital Social 744.871 744.871

Reservas de Lucro 8.454 8.454

Proposta distribuição de dividendos 152.594 152.594 Outros resultado abrangentes (29.030) (32.470) Lucro e/ou Prejuízo Exercício 100.571 91.129

Patrimônio Líquido 977.460 964.578 Total do Passivo 994.476 980.051

Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

Chipley SP Participações S.A. R$ 000

Caixa e Equivalente de Caixa - Dezem bro/20

Descrição das Contas

Valor Contábil Extratos Bancários Diferença Caixa 1 (a) 1 Itau Ag:4893 C/C:14812-4 37 37 -Santander Ag:2271 C/C:13.047610-6 0 0 -Disponibilidades 38 37 1 Caixa e Equivalente de Caixa 38 37 1

(24)

23

© 2021 KPMG Corporate Finance S.A., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 149924)

Balanço Patrimonial

Conforme homologação do Plano de Recuperação Judicial realizada em 18/12/2020, nele prevê a venda da UPI Brasil PCH. Considerando que a Chipley detém de 51% das ações representativas do capital, foi realizada a reclassificação da quantia contabilizada na rubrica “Participações Societárias” presente no ativo não circulante, e classificada como investimento no ativo circulante, conforme apropriação realizada na rubrica “Ativos e Bens Destinados à Alienação”. Tais operações foram realizadas conforme as normas contábeis internacionais, de acordo com o CPC 31 – Ativo não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada.

A conta de “Empréstimos” refere-se à uma aplicação de debêntures. Em 24 março de 2020 a Companhia emitiu o Instrumento particular de escritura da 4ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações, no valor de R$ 51 milhões, em uma única série, com vencimento em 24 de março de 2025, remuneradas a juros equivalentes a variação acumulada da TR acrescidos a 0,5%a.a., subscritas integralmente pela controlada Chipley. Em dezembro de 2020 nota-se o montante contabilizado de R$ 51.137 milhões, proveniente à R$ 51 milhões de captação de debêntures privadas e R$ 137 mil de encargos financeiros provisionados.

Considerando a concretização de novos parcelamentos realizados, nota-se uma movimentação significativa na rubrica “Tributos e Contribuições Sociais”, redução significativa de R$ 5.9 milhões. Tal reclassificação foi realizada na rubrica “Tributos Parcelados”, que totalizou em dezembro de 2020 o montante de R$ 6.3 milhões. Em complemento, o montante de R$ 1 milhão mantido no passivo circulante, refere-se aos tributos federais (PIS e COFINS), bem como, parcelamentos em andamento. Ressalta-se que fomos informados pela Recuperanda que as obrigações estão sendo realizadas dentro do vencimento, ademais, recebemos a CND (Certidão Negativa de Débitos), evidenciando a regularização dos tributos.

Chipley SP Participações S.A. R$ 000

Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Disponibilidades 1 38

Aplicações Financeiras 56.365

-Tributos à Compensar 191 184

Ativos e Bens Destinados a Alienação - 515.500

Ativo Circulante 56.558 515.722

Empréstimos 51.122 51.137

Participações societárias 513.515

-Outros Créditos 373.281 413.191

Ativo não Circulante 937.918 464.328 Total do Ativo 994.476 980.051

Tributos e Contribuições Sociais 7.063 1.079

Dividendos 8.031 8.031

Passivo Circulante 15.094 9.110

Tributos Parcelados 1.922 6.362

Passivo não Circulante 1.922 6.362

Capital Social 744.871 744.871

Reservas de Lucro 8.454 8.454

Proposta distribuição de dividendos 152.594 152.594 Outros resultado abrangentes (29.030) (32.470) Lucro e/ou Prejuízo Exercício 100.571 91.129

Patrimônio Líquido 977.460 964.578 Total do Passivo 994.476 980.051

Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

“Dividendos” não apresentou variação de saldo no período analisado, manteve em dezembro de 2020 o montante de R$ 8 milhões, proveniente à contabilização dos dividendos declarados.

(25)

Por se tratar de uma empresa “Não Operacional”, destaca-se ausência de receitas operacionais.

A rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial” apresentou saldo positivo em todos os meses analisados, proveniente ao lucro na participação de outras empresa, serem superiores ao prejuízo. Em dezembro de 2020 apresentou um aumento de R$ 1 milhão, sumarizando o montante acumulado no período de R$ 95.2 milhões.

“Outros” não apresentou saldo significativo no período analisado, o montante acumulado de R$ 542 refere-se ao pagamento de impostos e taxas.

Nota-se que houve variações significativas no Resultado Financeiro, apresentando saldo negativo nas receitas e saldo positivo nas despesas, devido, exclusivamente pelos ajustes nas provisão de juros sobre mútuos, bem como, provisão de juros. As “Receitas Financeiras” totalizou o montante acumulado de R$ 4.4 milhões negativos, proveniente também pela contabilização dos rendimentos sobre aplicações financeiras, PIS/COFINS sobre a receita financeira, juros sobre debêntures, bem como, descontos concedido. Já as “Despesas Financeiras”, sumarizou o montante acumulado de R$ 329 mil negativos, justificado pela principalmente pela provisão de juros, bem como, juros/multa sobre os impostos, IOF, despesas bancárias e juros sobre mútuo.

Em consequência aos ajustes realizados no Resultado Financeiro, houve

movimentações significativas também na rubrica “Impostos de Renda e Contribuição Social”, que apresentou saldo positivo de R$ 31 mil no mês, e totalizou ao final o exercício o montante acumulado de R$ 41 mil negativo.

Com as despesas supracitadas, a Recuperanda apresentou lucro contábil de R$ 91.1 milhões em dezembro de 2020.

Demonstração de Resultado do Exercício

Chipley SP Participações S.A. R$ 000

Demonstração de Resultado do Exercício Acum.

Out/20 Nov/20 Dez/20

Acum. Dez/20 Receita Operacional Líquida - - -

-(-) Gastos Operacionais 85.476 4.386 5.425 95.286

Resultado de Equivalência Patrimonial 85.477 4.386 5.425 95.287 Outros (1) - (0) (1)

Resultado Financeiro 10.734 46 (14.897) (4.117)

Receitas Financeiras 11.682 46 (16.175) (4.446) Despesas Financeiras (948) (0) 1.277 329

Resultado Antes dos Tributos Sobre o Lucro 96.210 4.432 (9.473) 91.169

Imposto de Renda e Contribuição Social (57) (14) 31 (41)

Resultado Líquido do Exercício 96.153 4.418 (9.442) 91.129

(26)

25

© 2021 KPMG Corporate Finance S.A., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 149924)

período analisado, sendo assim, não estendemos as nossas análises.

O saldo da conta de “Participações Societárias” demonstrou retração de R$ 188.1 milhões entre os meses de novembro e dezembro, proveniente à movimentação de equivalência patrimonial e acréscimo de adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC), em específico, com a empresa “Diamantina Eólica Participações S.A.”. Sumarizou o montante de R$ 185.6 milhões negativos. “Outros Créditos” consiste na contabilização de adiantamentos para futuro aumento de capital social (AFAC), apresentou aumento de R$ 23.4 mil, sumarizando o montante de R$ 99.8 mil. Nota-se mudanças nas rubricas “Empréstimos , Financiamentos e Debêntures - CP” e “Empréstimos, Financiamentos e Debêntures – LP” devido a reclassificação do empréstimo e os respectivos encargos junto ao Banco Modal, crédito este relacionado na Recuperação Judicial. Sumarizaram em dezembro o montante de R$ 2 mil e R$ 21.4 milhões, respectivamente.

“Partes Relacionadas”, proveniente ao adiantamento para futuro aumento de capital social, do demonstrou um aumento de R$ 23.4 mil, sumarizando o montante de R$ 99.8 milhões.

Por se tratar de uma empresa “Não Operacional”, destaca-se ausência de receitas operacionais. O saldo dos Gastos Operacionais são compostos, primordialmente, pela conta de "Resultado da Equivalência Patrimonial“, apresentou um saldo significativo e positivo em dezembro de 2020 de R$ 193.3 mil, justificado pela contabilização da equivalência patrimonial de suas empresas subsidiárias, porém totalizando ao final do exercício de 2020 o montante acumulado de R$ 9.9 milhões negativos.

As “Despesas Financeiras” deu-se um saldo positivo de R$ 6.1 milhões em dezembro, devido ao ajuste de saldo na contas de na provisões de juros, bem como, encargos de dívidas, totalizando o saldo positivo de R$ 1.6 milhões ao final do exercício de 2020.

Com as despesas supracitadas, a Recuperanda demonstrou em dezembro de 2020 um prejuízo contábil de R$ 8.3 milhões.

Balanço Patrimonial

Alto Sertão Participações S.A. R$ 000

Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Disponibilidades 1 1

Ativo Circulante 1 1

Participações societárias (373.850) (185.691) Outros Créditos 76.353 99.829

Ativo não Circulante (297.497) (85.862) Total do Ativo (297.496) (85.861)

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - CP 27.578 2

Passivo Circulante 27.578 2

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - LP - 21.473 Partes Relacionadas 76.355 99.830

Passivo não Circulante 76.355 121.304

Capital Social 1.563.956 1.563.956

Recurso Para Futuro Aumento de Capital 5.213 -Lucro e/ou Prejuízo Acumulado (1.762.817) (1.762.817) Lucro e/ou Prejuízo Exercício (207.782) (8.306)

Patrimônio Líquido (401.430) (207.167) Total do Passivo (297.496) (85.861)

Fonte: Balancetes referente ao mês de dezembro/20, disponibilizado pela Recuperanda;

Alto Sertão Participações S.A. R$ 000

Demonstração de Resultado do Exercício Acum.

Out/20 Nov/20 Dez/20 Acum. Dez/20 Receita Operacional Líquida - - -

-(-) Gastos Operacionais (194.282) (9.044) 193.373 (9.953)

Resultado de Equivalência Patrimonial (194.281) (9.044) 193.373 (9.952) Outros (1) - - (1)

Resultado Financeiro (4.052) (403) 6.103 1.647

Despesas Financeiras (4.052) (403) 6.103 1.647

Resultado Líquido do Exercício (198.334) (9.447) 199.476 (8.306)

(27)

A rubrica de “Tributos a Compensar” é composta exclusivamente pela conta “Saldo Negativo de IRPJ”, a qual não apresentou variação de saldo no período analisado, mantendo o montante de R$ 540 mil no mês de dezembro de 2020.

O saldo da conta de “Participações Societárias” demonstrou um aumento de R$ 21.4 milhões no período, proveniente da contabilização de equivalência patrimonial das empresas subsidiárias à esta Recuperanda (Alto Sertão III – Fase A), bem como, o acréscimo do saldo de AFAC. Sumarizou em dezembro de 2020 o montante de R$ 965.7 milhões, representando em 90% o saldo do ativo não circulante e 90% do total do ativo. “Outros Créditos” apresentou aumento de R$ 15.4 milhões no período analisado, sumarizando o montante de R$ 104.8 milhões proveniente à contabilização de AFAC (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social).

Balanço Patrimonial

"Disponibilidades“ nota-se uma modesta variação de saldo no período analisado, sumarizando o montante de R$ 3 mil referente à contabilização das operações em caixa e conta corrente. Ressalta-se que realizamos o confronto dos saldos contabilizados com os extratos bancários, e não identificamos significativas variações, conforme quadro a seguir.

Diam antina Eólica Participações S.A. R$ 000 Caixa e Equivalente de Caixa - Dezem bro/20

Descrição das Contas

Valor Contábil Extratos Bancários Diferença Caixa 0 (a) 0 Itau Ag: 4893 C/C: 15478-3 3 3 -Disponibilidades 3 3 0 Caixa e Equivalente de Caixa 3 3 0

Diamantina Eólica Participações S.A. R$ 000

Balanço Patrimonial Nov/20 Dez/20

Disponibilidades 3 3

Tributos à Compensar 540 540

Ativo Circulante 543 543

Participações societárias 944.321 965.738

Outros Créditos 89.377 104.873

Ativo não Circulante 1.033.698 1.070.611 Total do Ativo 1.034.241 1.071.154

Fornecedores 87.358 3.369

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 1.228.000 204 Outros Passivos Circulantes 16.381 2.646

Passivo Circulante 1.331.738 6.219

Fornecedores - Recuperação Judicial - 71.741 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures - RJ - 1.061.075

Partes Relacionadas 76.353 101.848

Outros Passivos não Circulantes - Recuperação Judicial - 15.961

Passivo não Circulante 76.353 1.250.625

Capital Social 1.556.074 1.556.074

Reservas de Capital 22.023 22.023

Recurso Para Futuro Aumento de Capital 5.213 -Lucro e/ou Prejuízo Acumulado (1.753.836) (1.753.836) Lucro e/ou Prejuízo Exercício (203.325) (9.952)

Patrimônio Líquido (373.850) (185.691) Total do Passivo 1.034.241 1.071.154

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