ANUAL
EXERCÍCIO 2011
MAESTRA NAVEGAÇÃO E LOGÍSTICA S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
AGENDA REALIZADOS - 2011... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2012... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6
ORGANOGRAMA ... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 10 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 10 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 10 PRINCIPAIS ASPECTOS... 10 PRINCIPAIS RUBRICAS ... 11
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 12
GARANTIA ... 13
PARECER... 14
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: MTRA11; Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Banco BTG Pactual S.A; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de julho de 2011; Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Maestra Navegação e Logística S.A
Endereço da Sede: Rua Gomes de Carvalho, 1507 – 2º andar – cj. 21, CEP: 04547-000 São Paulo - SP
Telefone (11) 2388-5111
D.R.I.: Não se aplica à presente emissão
CNPJ: 11.061.290/0001-08
Auditor: Ernst & Young Aud Indep S/S
Atividade: Transportes marítimo de longo curso
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária com garantias adicionais reais e fidejussória; Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; sem emissão de cautela e certificados. Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio SND (Módulo Nacional de Debêntures); administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo negociadas e liquidas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP;
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 2,55% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior.
Pagamento da Remuneração:
pagamento em 15 de julho de 2012 e o último na Data de Vencimento. Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mêscontato da data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de julho de 2012 e o último pagamento em 15 de julho de 2015;
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Em caso de resgate antecipado, um prêmio calculado pro rata temporis, incidente sobre o saldo devedor atualização as Debêntures a serem resgatadas.
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação; Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante o pagamento do Valor de Resgate, acrescido de juros remuneratórios e prêmio de reembolso, desde que seja enviada notificação ou publicada comunicação aos Debenturistas;
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio de emissão das Debêntures serão utilizados para: [i] o pagamento antecipado da dívida decorrente do contrato de empréstimo firmado entre Emissora e o Banco BTG Pactual S.A no valor de US$ 20.870.602,22; [ii] pagamento antecipado parcial da dívida decorrente da Cédula de Crédito Bancário emitida pela Emissora do Banco BTG Pactual S.A no valor de R$ 5.000.000,00 e, [iii] aquisição da embarcação Westerdeich (Maestra Pacifico) pela Maestra Shipping.
Destinação dos recursos Proposto Utilização
Pagamento antecipado da dívida decorrente do contrato de empréstimo firmado entre a emissora e o Banco BTG no valor de US$20.870.602,22
R$ 35.000.000,00 R$ 37.173.283,55 Pagamento antecipado parcial de dividida decorrente da CCB
emitida pela emissora em favor do BTG, no valor de R$5.000.000,00
R$ 5.000.000,00 R$ 23.968.871,00 A aquisição da embarcação Westerdeich (Maestra Pacífico)
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2011 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário
31/12/2011 R$ 1.000.000,000000 R$ 65.137,752000 R$ 1.065.137,752000
Data Debêntures em Circulação
Debêntures em
Tesouraria Total em Circulação
31/12/2011 80 0 R$ 85.211.020,16
AGENDA REALIZADOS - 2011
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de 2011. AGENDA DE EVENTOS – 2012 Data Evento 16/7/2012 Remuneração e Amortização 15/8/2012 Remuneração e Amortização 17/9/2012 Remuneração e Amortização 15/10/2012 Remuneração e Amortização 16/11/2012 Remuneração e Amortização 17/12/2012 Remuneração e Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora tem o dever de:
(a) a qualquer momento durante a vigência das Debêntures, a razão entre o EBITDA e o Resultado Financeiro da Fiadora seja igual ou inferior 1,5 (um inteiro e cinco décimos); e (b) caso, a qualquer momento durante a vigência
das Debêntures, a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA da Fiadora seja igual ou superior a 3,5
(três inteiros e cinco décimos) (sendo os índices financeiros previstos nas alíneas “m” e “n” desta Cláusula 7.1 em conjunto denominados “Índices Financeiros”).
Para os fins da Escritura, consideram-se:
(i) “Dívida Líquida” o somatório dos saldos das dívidas da Fiadora, consolidadas às dívidas de suas controladas e coligadas, inclusive as coligadas e controladas que estejam classificadas no balanço como participações a comercializar, incluindo dívidas da Fiadora e de suas controladas e coligadas perante
pessoas físicas e/ou jurídicas, tais como mútuos, empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, nos mercados local e/ou internacional, obrigações referentes a parcelamento de tributos e/ou taxas, operações de derivativos e cessão de direitos creditórios não performados e que não contem com seguro performance; menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; (ii) “EBITDA” o lucro operacional da Fiadora consolidado ao lucro operacional de suas controladas e coligadas, inclusive as coligadas e controladas que estejam classificadas no balanço como participações a comercializar, antes de juros, amortização e
depreciação ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres fiscais;
(iii) “Resultado Financeiro” a diferença entre Receitas Financeiras e Despesas Financeiras da Fiadora consolidadas à de suas controladas e coligadas, inclusive as coligadas e controladas que estejam classificadas no balanço como participações a comercializar, ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres fiscais, da qual deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital próprio, sendo que o Resultado Financeiro será apurado em módulo, se for negativo e, se for positivo, será considerado 1 (um).
Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2011:
3º Tri 2011 4º Tri 2011
(1) Dívida Líquida Financeira 749.672 1.158.389
(2) EBITDA Ajustado 417.982 360.112
(3) Despesas Financeiras Líquidas 114.583 154.628
(i) (1) / (2) < ou = 3,0 1,79 3,22
(ii) (2) / (3) > ou = 3,25 3,65 2,33
Em atendimento ao disposto na alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões:
*2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A –ECONORTE, que possui as seguintes características:
Valor da Emissão: R$ 120.000.000,00
Quantidade de Debêntures emitidas: 120 (cento e vinte)
Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente
contam com garantia real
Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017
Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores:
(a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da Emissora; (b) penhor de 2º grau de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da Emissora e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi decorrente de certos contratos; e (e) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão detida pela Emissora junto ao Banco do Brasil; e (g) fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão,
Repactuação e Inadimplemento no período
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração, promover o resgate, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o seu consecuente cancelamento, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da Cláusula 4.13.1 da Escritura de Emissão.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a última em 10/05/2017.
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Inadimplemento no período: Não aplicável
*1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possui as seguintes características:
Valor da Emissão: R$ 150.000.000,00
Quantidade de Debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Debêntures
Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam
adicionalmente com garantia fidejussória.
de emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e
denominação dos Garantidores:
A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.
Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 01 parcela única na data de vencimento.
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Inadimplemento no período: Não aplicável
*1ª Emissão de Debêntures da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A., que possui as seguintes características:
Valor da Emissão: R$60.000.000,00
Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures
Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada, contando com
garantia adicional fidejussória pela Construtora Triunfo S.A. Prazo de Vencimento das Debêntures A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de
2013 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores:
As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contam ainda com garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da Emissora, Construtora Triunfo S.A., fiadora da presente emissão.
Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período
Resgate Antecipado:
Não se aplica à presente emissão; Amortização:
A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 84º mês
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Inadimplemento no período: Não aplicável
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Maestra atuará em cinco portos da costa brasileira e se apresentará como opção logística eficiente para empresas relevantes dos setores mais dinâmicos da economia. A intenção da Companhia em atuar no segmento de cabotagem visa suprir a demanda por transporte hidroviário, que representa apenas 14% do total de cargas movimentadas no país, e agregar valor aos serviços prestados no segmento portuário.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente Emissão;
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2011 foi aprovada a alteração do Artigo 9º do Estatuto Social.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Até 31 de dezembro de 2011, a Companhia enviou R$ 46.686.597 de recursos para sua investida “Maestra Shipping LLP” (empresa sediada no exterior), para aquisição dos novos navios Pacífico e Caribe.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Constituída em 27 de maio de 2009 como uma “ Sociedade Anônima” de capital fechado, domiciliada no Brasil, a sede social da empresa está localizada na Rua Gomes de Carvalho nº 1507 – 2º andar – Cj 21, São Paulo – SP, a Companhia tem por objeto atuar nas seguintes atividades:
- Explorar, com embarcações próprias ou de terceiros, o comércio marítimo de longo curso, cabotagem e fluvial no transporte de cargas geral;
- Exercer atividades de armazenagem e comercialização de serviços e logística de mercadorias e de administração de embarcações;
- Prestar serviços de transporte em geral;
- Exercer atividades complementares, correlatas ou acessórias, inerentes às suas atividades, quando necessárias ou convenientes aos interesses sociais, segundo os padrões fixados na legislação e regulamentos; e
- Exercer serviços de reparo naval, comércio intermediação, exportação e armazenagem de embarcações, equipamentos, componentes, peças e partes inerentes as suas atividades nas quais participe. A Companhia poderá participar de sociedades nacionais e estrangeiras
Os aportes financeiros para a MAESTRA tem sido de seus acionistas. A decisão dos acionistas é de manter estes aportes até que as operações atinjam o nível de geração de resultados positivos.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV%
ATIVO CIRCULANTE 351.390 46,7% 7.712.248 8,1%
Caixa e equivalentes de caixa 329.160 43,7% 7.930 0,0%
Contas a receber - - 4.150.610 4,4%
Adiantamentos a fornecedores 22.230 3,0% 3.051.337 3,2% Tributos a recuperar - - 502.371 0,5%
ATIVO NÃO CIRCULANTE 401.171 53,3% 86.967.474 91,9%
Créditos com partes relacionadas - - 41.867.662 44,2% Tributos diferidos - - 2.292.471 2,4% Investimentos - - - -
Imobilizado 148.461 19,7% 42.457.166 44,8%
Intangível 252.710 33,6% 350.175 0,4%
TOTAL DO ATIVO 752.561 100,0% 94.679.722 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO E PL 2010 AV% 2011 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 372.676 49,5% 13.618.790 14,4%
Fornecedores 115.542 15,4% 284.643 0,3%
Debêntures - - 11.551.680 12,2%
Salários, provisões e contribuições sociais 253.440 33,7% 1.042.322 1,1%
Impostos a recolher 3.556 0,5% 740.145 0,8%
Partes relacionadas - - - - Outras obrigações 138 0,0% - - PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - 87.812.798 92,7% Mútuo com parte relacionada - - 15.873.468 16,8%
Debêntures - - 71.939.090 76,0%
Outras débitos partes relacionadas - - 240 0,0%
PATRIMÔNIO LIQUIDO 379.885 50,5% (6.751.866) (7,1%)
Capital social realizado 1.000 0,1% 1.111 0,0% Reserva de ágio na emissão de ações - - 127 0,0% Adiantamento para futuro aumento 2.653.252 352,6% 158 0,0%
Prejuízos acumulados (2.274.367) (302,2%) (6.755.613) (7,1%)
Patrimônio líquido de não controladores - - 2.351 0,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV%
(=) Receita líquida - - 3.275.278 100,0% (-) Despesas gerais e adm. (1.840.653) - (5.465.273) (166,9%) (-) Depreciação/Amortização (7.959) - (97.189) (3,0%) (-) Remuneração dos administradores (411.600) - (456.902) (14,0%) (-) Outras despesas operacionais - - (559.824) (17,1%) Resultado da equivalencia patrimonial - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e
dos Tributos (2.260.212) - (3.303.910) (100,9%)
(+) Receitas Financeiras - - 5.537.861 169,1% (-) Despesas Financeiras (1.204) - (9.007.668) (275,0%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (2.261.415) - (6.773.717) (206,8%) IR e CS sobre o Lucro - - 2.292.471 70,0% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (2.261.415) - (4.481.246) (136,8%) (=)Lucro/Prejuízo do período (2.261.415) - (4.481.246) (136,8%)
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Os resultados financeiros incorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram como segue:
Controladora Consolidado
2011 2010 2011 2010
Receitas financeiras
Atualização Monetária s/mútuo ativo 5.159.423 - 5.159.423 - Desconto obtido 4.478 - 4.478 - Rendimentos de aplicação financeira 43.958 - 43.958 - Outras receitas financeiras 330.002 - 330.002 - 5.537.861 - 5.537.861 - Despesas financeiras Juros e encargos (3.154.515) (764) 3.154.515) (764) Tarifas bancárias (353.370) (400) (365.473) (400) IR s/ Moeda Estrangeira (156) - (198.027) - IOF e IOC (122.103) (40) (230.185) (40)
Encargos s/ empréstimos financeiros (5.033.182) - (5.033.182) - Variação cambial passiva - - (26.286) - (8.663.326) (1.204) (9.007.668) (1.204) Resultado financeiro líquido (3.125.465) (1.204) (3.469.807) (1.204)
GARANTIA
As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantias adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo de titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação Westerdeich.
Não nos foi disponibilizado o Laudo de Avaliação da embarcação dada em garantia, motivo pelo qual o Agente Fiduciário não pôde verificar a suficiência e exequibilidade.
A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória
31/12/2011
Quantidade de Debêntures (a) 80
Preço Unitário R$ 1.065.137,752000
Valor da Emissão em 31/12/2011 c = (a * b) R$ 85.211.020,16 PL da TPI Triunfo Participações e Investimentos S.A R$ 3.403.687.000,00
A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, no exercício de 2011.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2012.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
