GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

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1 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

Desempenho no 3

o

trimestre de 2009

As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. são apresentadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS) e consubstanciado na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

Operações de negócios

As informações deste relatório são apresentadas conforme estabelecido na sua governança corporativa, a saber:

• Brasil (ON Brasil) – inclui as operações do Brasil, com exceção de aços especiais;

• América do Norte (ON América do Norte) – inclui todas as operações na América do Norte, exceto

as do México e as de aços especiais;

• América Latina (ON América Latina) – inclui todas as operações na América Latina, com exceção

do Brasil;

• Aços Especiais (ON Aços Especiais) – inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha e

nos EUA. Produção

Aço Bruto

• Em termos consolidados, o aumento de 29,8% na produção de aço bruto da Gerdau no 3º

trimestre em relação ao 2º trimestre de 2009 reflete a recuperação do mercado siderúrgico global, com destaque para a ON Brasil, sinalizando o gradual retorno dos níveis de utilização de capacidade aos patamares históricos da Companhia. A Gerdau aumentou seus níveis de produção nas diferentes operações de negócios, acompanhando o aumento da demanda verificado em seus mercados de atuação.

• A ON Brasil apresentou crescimento de 39,2% na produção de aço bruto, resultante,

principalmente, do retorno do alto-forno 1 da unidade de Ouro Branco-MG, em julho de 2009. A ON América do Norte aumentou sua produção em 22,7% no 3º trimestre de 2009. A ON América Latina apresentou alta de 13,6% na produção de aço bruto, com destaque para o Chile, México e Uruguai. A ON Aços Especiais apresentou alta de 36,9% no 3º trimestre de 2009, com recuperações observadas no Brasil e nos Estados Unidos. Na Espanha, em virtude do efeito sazonal das férias de agosto, houve uma redução na produção.

Produção 3º Trim. 2º Trim. Variação 9 meses 9 meses

(1.000 toneladas) de 2009 de 2009 3T09/2T09 de 2009 de 2008

Aço Bruto (placas, blocos e tarugos)

Brasil 1.626 1.168 39,2% 3.674 5.972 América do Norte 1.493 1.217 22,7% 3.754 6.647 América Latina 360 317 13,6% 992 1.457 Aços Especiais 545 398 36,9% 1.253 2.260 Total 4.024 3.100 29,8% 9.673 16.336 Laminados Brasil 956 874 9,4% 2.508 3.731 América do Norte 1.387 1.103 25,7% 3.584 6.330 América Latina 469 416 12,7% 1.230 1.620 Aços Especiais 512 399 28,3% 1.240 2.088 Total 3.324 2.792 19,1% 8.562 13.769

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2

Produção de Aço Bruto (placas, blocos e tarugos)

(1.000 toneladas)

Produção de Produtos Laminados (1.000 toneladas)

Laminados

• Em laminados, a produção consolidada alcançou 3,3 milhões de toneladas no 3º trimestre deste

ano, 19,1% acima dos 2,8 milhões de toneladas produzidos no 2º trimestre de 2009. Assim como na produção de aço bruto, a Companhia buscou aumentar seus níveis de produção nas diferentes operações de negócios, acompanhando o aumento de demanda verificado em seus mercados de atuação. O aumento na produção de laminados foi um pouco inferior ao aumento da produção de aço bruto, o que se deve, principalmente, ao retorno do alto-forno da unidade de Ouro Branco-MG, focada na produção de placas, blocos e tarugos.

Vendas

• As vendas consolidadas do 3º trimestre de 2009 atingiram 3,9 milhões de toneladas, com

crescimento de 14,7% em relação ao trimestre anterior. Esse aumento é explicado, principalmente, pela recuperação nos principais setores consumidores de produtos da Empresa e, particularmente, na ON América da Norte, pela reposição dos estoques ao longo da cadeia. Outro fator a ser considerado é o crescimento de 46,3% observado nas vendas do mês de setembro de 2009 em relação ao mês de dezembro de 2008, com retorno gradual aos patamares históricos de vendas.

Vendas Consolidadas ¹ 3º Trim. 2º Trim. Variação 9 meses 9 meses

(1.000 toneladas) de 2009 de 2009 3T09/2T09 de 2009 de 2008 Brasil 1.454 1.212 20,0% 3.762 5.322 Mercado Interno 1.026 812 26,4% 2.559 3.855 Exportações 428 400 7,0% 1.203 1.467 América do Norte 1.410 1.239 13,8% 3.729 6.420 América Latina 537 507 5,9% 1.531 1.788 Aços Especiais 475 420 13,1% 1.294 2.082 Total 3.876 3.378 14,7% 10.316 15.612

1 - Excluídas as vendas para empresas controladas

Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures .

• Na ON Brasil, destaca-se o crescimento do mercado doméstico, com vendas superiores a um

milhão de toneladas, aumento de 26,4% no 3º trimestre em relação ao 2º trimestre de 2009, com crescimentos superiores a 30% para clientes da indústria e 10% para os da construção civil. Os incentivos proporcionados pelo governo nos diferentes setores da economia contribuíram para a retomada do consumo doméstico.

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3

Vendas Consolidadas 1

(1.000 toneladas)

• Na ON América do Norte, as vendas

apresentaram aumento de 13,8% no 3º trimestre em relação ao trimestre anterior,

principalmente, por um movimento de

reposição dos estoques e efeitos sazonais

positivos no período. Ainda não foram

observados os efeitos dos pacotes de estímulo do governo norte-americano e dos bonds emitidos pelos estados e municípios, voltados para investimentos em infraestrutura nos Estados Unidos.

• Na ON América Latina, as vendas do 3º

trimestre apresentaram aumento de 5,9% em relação ao 2º trimestre de 2009, onde já se

observam vendas em níveis históricos.

Destaque para as maiores vendas da Argentina, Chile, Uruguai e México. Nesta ON, as operações na Colômbia ainda estão sob impacto da crise econômica mundial.

27% _28% 24% 24% 27% 12% 12% 8% 10% 11% 36% 37% 35% 35% 37% _15% 14% 16% 12% 11% 12% 12% 13% 17% 15% 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 Brasil - Mercado interno Brasil - Exportações América do Norte América Latina Aços especiais

5.100

3.506

3.061 3.378

3.876

_{1 - Excluídas as vendas para empresas controladas}

• A ON Aços Especiais apresentou aumento de vendas de 13,1% no 3º trimestre de 2009 em

relação ao trimestre anterior. No Brasil, o crescimento das vendas de veículos permitiu um aumento nas vendas de aços especiais no 3º trimestre em 24,1% em relação ao 2º trimestre. Os licenciamentos de veículos apresentaram aumento de 9% no 3º trimestre em relação ao 2º trimestre de 2009, conforme a ANFAVEA, apoiados pela redução do IPI e financiamentos a custos competitivos proporcionados pelo governo brasileiro. Nos Estados Unidos, as vendas de aços especiais aumentaram 29,9% no período em função do programa Cash for Clunkers do governo norte-americano. Na Espanha, as vendas foram menores em relação ao 2º trimestre, devido às férias coletivas no mês de agosto.

Resultados

Receita Líquida

• No 3º trimestre de 2009, a receita líquida de vendas consolidada atingiu R$ 6,8 bilhões,

apresentando um aumento de 6,4% em relação ao 2º trimestre de 2009, devido aos maiores volumes vendidos no período. Esse crescimento foi parcialmente contido pelo efeito cambial negativo sobre as receitas geradas em dólares em função da valorização do real frente à moeda norte-americana.

• A ON Brasil (mercado interno mais exportações) apresentou um aumento de 15,5% na receita

líquida na comparação do 3º trimestre com o 2º trimestre de 2009. Esse crescimento se deve ao aumento de 20,0% nas vendas físicas no período, suficiente para compensar a queda marginal dos preços (-3,7% na receita líquida/tonelada vendida).

• Nas demais operações de negócios, que têm a maior parte de suas receitas geradas fora do Brasil,

a recuperação nas vendas físicas foi suficiente para compensar o efeito cambial negativo sobre as receitas quando convertidas para reais (valorização de 9,9% da cotação média trimestral do real em relação ao dólar norte-americano).

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4

Receita líquida 3º Trim. 2º Trim. Variação 9 meses 9 meses

(R$ milhões) de 2009 de 2009 3T09/2T09 de 2009 de 2008 Brasil 2.781 2.408 15,5% 7.556 11.144 Mercado Interno 2.415 2.019 19,6% 6.403 8.912 Exportações 366 389 -5,9% 1.153 2.232 América do Norte 2.130 2.112 0,9% 6.640 11.823 América Latina 778 798 -2,5% 2.487 3.510 Aços Especiais 1.119 1.083 3,3% 3.494 6.011 Total 6.808 6.401 6,4% 20.177 32.488

Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures .

Custo das vendas

• Ao longo do primeiro semestre deste ano, a Gerdau concentrou esforços para reduzir seus custos

de produção, atingindo ganhos de R$ 2,4 bilhões no período, e realizou as reavaliações de estoques adequadas ao novo cenário de preços.

• Esse esforço, em parte, se refletiu nos resultado da Companhia no 3º trimestre de 2009. Mesmo

com o aumento de 14,7% nas vendas do 3º trimestre em relação ao 2º trimestre, obteve-se uma redução de 5,3% nos custos de vendas no período comparado. Adicionalmente, esse maior volume de vendas contribuiu para uma maior diluição dos custos fixos da Companhia. Esses dois fatores foram responsáveis pelo aumento de 9,6 pontos percentuais na margem bruta da Companhia, que passou de 12,5%, no 2º trimestre, para 22,1%, no 3º trimestre de 2009.

• Na ON Brasil, especificamente, contribuíram para o aumento da margem bruta de 28,6%, no 2º

trimestre, para 34,4%, no 3º trimestre de 2009, o retorno do alto-forno da unidade de Ouro Branco-MG e o aumento de 20,0% nas vendas físicas.

• Na ON América do Norte, onde as vendas estavam em patamares muito inferiores ao histórico, o

aumento de 13,8% no volume de vendas, no 3º trimestre, foi suficiente para dobrar a margem bruta da operação, passando de 6,3%, no 2º trimestre, para 13,2%, no 3º trimestre de 2009, mesmo com o aumento do preço da sucata observado no período.

• A ON América Latina, apesar de ter sido muito pressionada pelos produtos importados,

apresentou, ainda assim, uma recuperação da margem bruta devido à reavaliação dos estoques realizada ao longo do primeiro semestre, combinada com uma melhora nas vendas de 5,9% no 3º trimestre, com maior diluição dos custos fixos. A margem bruta passou de -2,7%, no 2º trimestre, para 11,2%, no 3º trimestre de 2009.

• As maiores vendas do Brasil e Estados Unidos contribuíram para a diluição dos custos fixos na ON

Aços Especiais, aumentando a margem bruta de 0,2%, no 2º trimestre, para 16,3%, no 3º trimestre de 2009.

Despesas com vendas, gerais e administrativas

• As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram uma redução de 13,8% no 3º

trimestre de 2009 em relação ao trimestre anterior, passando de R$ 603,8 milhões, no 2º trimestre, para R$ 520,3 milhões, no 3º trimestre de 2009. Com isso, a participação dessas despesas em relação à receita líquida, caiu de 9,4% para 7,6%, respectivamente.

EBITDA

• O EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação, amortizações e perdas pela não

recuperabilidade de ativos), considerado também como a geração de caixa operacional, foi de R$ 1,4 bilhão no 3º trimestre de 2009, mais que o dobro em relação ao 2º trimestre de 2009. A margem EBITDA atingiu 20,2% no 3º trimestre de 2009, comparada com 9,3% do trimestre anterior.

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5

Composição do EBITDA consolidado 3º Trim. 2º Trim. 9 meses 9 meses

(R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008

Lucro líquido 655 (329) 361 4.634

Provisão para IR e CS 152 (81) (18) 1.390

Resultado financeiro líquido 23 (517) (315) 1.283

Depreciação e amortizações 402 442 1.319 1.265

Perdas pela não recuperabilidade de ativos 143 1.080 1.223

-EBITDA 1.375 595 2.570 8.572

Obs.: o EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não é padronizado, não podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras companhias.

• A ON Brasil foi a principal responsável pela geração de caixa operacional no período, apresentando

um aumento de 45,4% do 2º trimestre para o 3º trimestre de 2009, com margem EBITDA de 29,9%. A ON América do Norte mostrou um aumento expressivo no EBITDA do 2º trimestre para o 3º trimestre de 2009, refletindo-se em uma margem de 14,4%. As demais operações (América Latina e Aços Especiais) também apresentaram uma importante evolução da margem EBITDA.

EBITDA por Operação de Negócio 3º Trim. 2º Trim. 9 meses 9 meses

(R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 Brasil 830 571 2.054 3.946 América do Norte 306 125 519 2.547 América Latina 40 (95) (193) 848 Aços Especiais 199 (6) 190 1.231 Total 1.375 595 2.570 8.572 Composição do EBITDA por Operação de Negócio (R$ milhões) Brasil América do Norte América Latina Aços Especiais Total Lucro líquido 605 (45) 14 81 655 Provisão para IR e CS 169 (39) 8 14 152

Resultado financeiro líquido (119) 118 (4) 28 23

Depreciação e amortizações 175 129 22 76 402

Perdas pela não recuperabilidade de ativos - 143 - - 143

EBITDA 3º Trim. de 2009 830 306 40 199 1.375

3º Trim. de 2009

Equivalência Patrimonial

• As empresas nas quais a Gerdau tem controle compartilhado ou joint ventures não foram

consolidadas e seus resultados foram avaliados por equivalência patrimonial.

• Tais empresas, considerando-se as respectivas participações acionárias, comercializaram 253 mil

toneladas de produtos siderúrgicos no 3º trimestre de 2009, uma alta de 24,6% em relação ao 2º trimestre, resultando em uma receita líquida de vendas de R$ 303,7 milhões. Destaque para o aumento das vendas da Gallatin (+45,1%), devido à melhora do setor de aços planos nos Estados Unidos.

• Com base nos resultados obtidos por essas empresas, a equivalência patrimonial foi positiva em

R$ 5,3 milhões no 3º trimestre de 2009.

Resultado Financeiro

• No 3º trimestre deste ano, o resultado financeiro (receitas menos despesas financeiras, variação

cambial e ganhos/perdas com operações de hedge) foi negativo em R$ 23,8 milhões enquanto que no 2º trimestre houve um resultado financeiro positivo de R$ 517,0 milhões. Esse menor resultado financeiro no 3º trimestre é conseqüência, principalmente, da menor receita financeira e do menor efeito cambial no período do real frente ao dólar norte-americano (valorização de 8,9% no 3º trimestre contra 15,7% no 2º trimestre) sobre parte dos financiamentos em moeda estrangeira contratados pelas empresas no Brasil.

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6

• Cabe ressaltar que, do total de US$ 3,3 bilhões de dívidas em moeda estrangeira contratadas

pelas empresas no Brasil, em 30 de setembro de 2009, US$ 1,5 bilhão está atrelado a aquisições de empresas no exterior, cuja variação cambial está registrada diretamente no patrimônio líquido, conforme normas do IFRS. Os demais US$ 1,8 bilhão têm sua variação cambial transitada pelo resultado.

Lucro Líquido

• O lucro líquido da Companhia foi de R$ 655,1 milhões no 3º trimestre de 2009 contra um

resultado contábil negativo de R$ 329,1 milhões registrado no 2º trimestre. Essa melhora no lucro reflete a recuperação das margens operacionais da Companhia no período. Com o resultado obtido no 3º trimestre, o lucro líquido acumulado no ano foi de R$ 361,0 milhões.

Lucro líquido 3º Trim. 2º Trim. 9 meses 9 meses

(R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 Brasil 605 643 1.720 2.149 América do Norte (45) (70) (194) 1.273 América Latina 14 (219) (437) 597 Aços Especiais 81 (683) (728) 615 Lucro líquido 655 (329) 361 4.634

Perdas pela não recuperabilidade de ativos 143 1.080 1.223 -

Imposto de renda sobre perdas pela não recuperabilidade de ativos (53) (284) (337) -

Lucro líquido sem efeitos não recorrentes 745 467 1.247 4.634

Dividendos

•A Gerdau S.A., com base no resultado obtido até setembro de 2009, aprovou o pagamento de

juros sobre capital próprio a título de antecipação do dividendo mínimo obrigatório relativo ao ano de 2009, conforme abaixo:

- R$ 106,5 milhões (R$ 0,075 por ação)

- Pagamento em 26 de novembro de 2009

- Data base: posição de ações em 16 de novembro de 2009 (ex-dividendos em 17 de

novembro de 2009)

Impairment (Perdas pela não recuperabilidade de ativos)

• A Gerdau apresenta, desde o 3º trimestre de 2007, suas demonstrações financeiras em

conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS). Esse padrão determina que sejam realizados testes de Impairment sobre os ativos da Companhia, em função de revisão de perspectivas de geração de caixa e resultados futuros das operações de negócios da Empresa.

• Durante os primeiros nove meses de 2009, a Companhia tem monitorado os indicativos

de deterioração de ativos e sempre que necessário tem realizado testes de impairment, os quais estão embasados nas perspectivas de um cenário econômico global que tem demonstrado uma deterioração dos ativos das siderúrgicas em todo o mundo.

• Esses testes utilizam como metodologia o Fluxo de Caixa Descontado, onde são assumidas

premissas importantes como a taxa de desconto, taxa de crescimento, perpetuidade, capital de giro, plano de investimentos e expectativas de geração de caixa, que podem influenciar significativamente os resultados da Companhia.

• As perdas identificadas nos primeiros nove meses de 2009 somaram R$ 1,2 bilhão, resultante,

principalmente, da redução das expectativas dos resultados operacionais das ONs América do Norte e Aços Especiais. Essas perdas foram classificadas da seguinte forma:

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7

Perdas pela não recuperabilidade de ativos por

Operação de Negócio

(R$ milhões) Brasil América

do Norte América Latina Aços Especiais Total Imobilizado - 166 136 218 520 Ágio - - - 202 202 Intangível - - - 304 304

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial - - - 46 46

Outros - 49 - 102 151 Total - 215 136 872 1.223

9 meses de 2009

• Esse efeito de Impairment, líquido de imposto de renda, impactou o resultado de 9 meses da

Companhia em R$ 886 milhões.

• Especificamente no 3º trimestre, foram identificados R$ 143 milhões em perdas pela não

recuperabilidade de ativos na ON América do Norte (R$ 90 milhões líquidos de imposto de renda).

Capital de Giro

• O capital de giro (contas a receber de clientes, mais estoques, menos fornecedores) somou R$ 7,1

bilhões em setembro de 2009, uma redução de R$ 430 milhões em relação a junho de 2009, influenciada principalmente pela variação cambial no período.

Capital de Giro (R$ bilhões)

set/08 dez/08 mar/09 jun/09 set/09

7,5

7,1

11,4 _11,2

9,5

Investimentos

• No 3º trimestre de 2009, os desembolsos de investimentos em ativo imobilizado somaram R$

231,7 milhões. Desse total, 66,3% foram direcionados para a ON Brasil e os demais 33,7% para as outras operações de negócios. No acumulado de 2009 tais desembolsos totalizaram R$ 1,1 bilhão.

• Conforme anunciado em outubro, a Gerdau retomou o projeto de instalação do laminador de

chapas grossas na unidade de Ouro Branco-MG, marcando sua entrada no setor de aços planos no Brasil, com as seguintes características:

- Investimento de R$ 1,75 bilhão;

- Capacidade de 1 milhão de toneladas métricas;

- Utilização do lingotamento contínuo de placas, com capacidade de 1,5 milhão de

toneladas métricas;

- Entrada em operação prevista para o final de 2012;

- Atendimento aos segmentos petrolífero, naval, de construção civil e de equipamentos

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8

• Além disso, a Gerdau irá reiniciar a operação da Mina de Várzea do Lopes (MG), a qual deve

atingir uma produção anual de 1,5 milhão de toneladas de minério de ferro. Somando a sua produção em Miguel Burnier e Várzea do Lopes, a Gerdau deverá alcançar um ritmo de produção anual de 2,7 milhões de toneladas de minério de ferro, totalmente voltada para consumo próprio.

• O plano de investimentos em ativo imobilizado para o período de 2010 a 2014 foi revisado e está

estimado em R$ 9,5 bilhões, contemplando investimentos estratégicos na unidade de Ouro Branco-MG e na joint-venture da Índia.

Passivo Financeiro

• A dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 16,1 bilhões em 30

de setembro de 2009, dos quais 13,2% eram de curto prazo (R$ 2,1 bilhões) e 86,8% de longo prazo (R$ 14,0 bilhões). Cabe salientar que, no 3º trimestre deste ano, houve uma redução da dívida bruta em R$ 2,8 bilhões, resultante de variação cambial e pagamentos realizados no período. A dívida bruta em 30 de setembro representava 4,0 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses.

• Em 30 de setembro, a dívida bruta era composta por 19,7% em reais, 36,6% em moeda

estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 43,7% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior.

• O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) totalizava R$ 5,4

bilhões em setembro, dos quais 40,6% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos.

Caixa (R$ bilhões)

Dívida bruta (R$ bilhões)

5,4 5,6 _5,5 5,8 6,3 16,1 18,9 22,1 23,2 19,0

• A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos caixa, equivalentes de

caixa e aplicações financeiras), em 30 de setembro deste ano, totalizava R$ 10,7 bilhões, representando 2,7 vezes o EBITDA gerado nos últimos doze meses.

Endividamento

(R$ milhões) 30.09.2009 31.12.2008

Curto prazo 2.126 3.933

Moeda nacional (Brasil) 1.032 892

Moeda estrangeira (Brasil) 353 1.103

Empresas no exterior 741 1.938

Longo prazo 13.951 19.301

Moeda nacional (Brasil) 2.127 2.625

Moeda estrangeira (Brasil) 5.537 6.886

Empresas no exterior 6.287 9.790

Dívida bruta 16.077 23.234

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 5.405 5.491

(9)

9

• Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, no final de setembro, eram os

seguintes:

Indicadores 30.09.2009 31.12.2008

Dívida bruta / Capitalização total ¹ 42,2% 48,1%

Dívida bruta / EBITDA ² 4,0x 2,3x

Dívida líquida / EBITDA ² 2,7x 1,8x

1 - Capitalização total = Patrimônio líquido + Dívida bruta 2 - Acumulado dos últimos 12 meses

• O cronograma de pagamento da dívida de longo prazo, incluindo as debêntures, era o seguinte em

30 de setembro: Ano R$ milhões 2010 (outubro a dezembro) 598 2011 2.603 2012 3.861 2013 1.727 2014 e após 5.162 Total 13.951

•Ainda cabe informar que a subsidiária Gerdau Ameristeel resgatou, em 31 de agosto de 2009, as

Senior Notes com taxa anual de 10,375%, no montante de US$ 405 milhões (R$ 764 milhões) e com vencimento em 2011. O valor de resgate ficou em US$ 412,3 milhões (R$ 777,8 milhões), pagos inteiramente com caixa da Companhia.

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GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS

EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008

Elaboradas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International

Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards –

IFRS) através da norma IAS 34 e consubstanciado na instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL

Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A.

Rio de Janeiro – RJ

1. Efetuamos uma revisão especial das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. (“Companhia”) e Controladas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração, compreendendo o balanço patrimonial consolidado condensado levantado em 30 de setembro de 2009, as demonstrações consolidadas condensadas do resultado e do resultado abrangente referentes aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e 2008, as demonstrações consolidadas condensadas das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e de 2008, as respectivas notas explicativas e o relatório da Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas Controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas; e (b) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e de suas Controladas.

3. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com o International Accounting Standard – IAS 34, “Relatórios Financeiros Intermediários”, emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB.

4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das práticas contábeis de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações relacionadas à natureza e o efeito dessas diferenças estão apresentadas na Nota Explicativa 22 às Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas.

5. Anteriormente, examinamos o balanço patrimonial consolidado levantado em 31 de dezembro de 2008 preparado de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, apresentado para fins de comparação, sobre o qual emitimos parecer de auditoria, sem ressalvas, datado de 17 de fevereiro de 2009.

Porto Alegre, 4 de novembro de 2009.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Roberto Wagner Promenzio

Auditores Independentes Contador

CRC nº. 2SP 011.609/O-8/F/RJ CRC nº. 1SP 088.438/O-9/S/RJ

(12)

GERDAU S.A. e empresas controladas

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (V alores expressos em milhares de reais)

N ota 30/09/2009* 31/12/2008 ATIV O CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 2.647.787 2.026.609

Aplicações financeiras

Títulos para negociação 4 2.446.200 2.759.486

Títulos disponíveis para venda 4 253.828 627.151

Contas a receber de clientes 2.979.230 3.683.933

Estoques 5 5.698.547 10.398.263

Créditos tributários 598.469 857.923

Pagamentos antecipados 91.036 89.262

Ganhos não realizados com derivativos 12 1.745 10.035

Outras contas a receber 234.683 322.878

14.951.525 20.775.540

ATIV O NÃ O-CIRCULA NTE

Aplicações financeiras 4 57.635 77.563

Créditos tributários 602.194 521.441

Imposto de renda/contribuição social diferidos 6 1.339.552 1.766.355

Ganhos não realizados com derivativos 12 98.691 68.145

Pagamentos antecipados 72.897 129.368

Depósitos judiciais 313.979 258.620

Outras contas a receber 271.502 323.415

Gastos antecipados com plano de pensão 320.027 271.447

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 1.215.151 1.775.073

Outros investimentos 42.901 21.768

Ágios 8 8.521.733 11.294.102

Outros ativos intangíveis 9 1.010.073 1.712.930

Imobilizado 7 17.114.144 20.054.747

30.980.479 38.274.974

TOTAL D O ATIVO 45.932.004 59.050.514

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009

(13)

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (V alores expressos em milhares de reais)

N ota 30/09/2009* 31/12/2008 PA SSIV O CIRCULANTE

Fornecedores 1.623.925 2.855.419

Empréstimos e financiamentos 10 1.959.018 3.788.085

Debêntures 11 167.604 145.034

Impostos e contribuições sociais a recolher 738.325 517.272

Salários a pagar 389.702 551.941

Dividendos a pagar 40.818 7.820

Perdas não realizadas com derivativos 12 5.564 69.435

Provisão para passivos ambientais 12.823 17.759

Outras contas a pagar 389.982 522.672

5.327.761 8.475.437

PA SSIV O NÃO-CIRCULA NTE

Empréstimos e financiamentos 10 13.387.983 18.595.002

Debêntures 11 562.870 705.715

Imposto de renda/contribuição social diferidos 6 2.210.204 3.060.268

Perdas não realizadas com derivativos 12 153.812 314.267

Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas 13 440.527 467.076

Provisão para passivos ambientais 63.682 74.996

Beneficios a empregados 923.377 1.275.985

Obrigações por compra de ações 12-f 530.651 698.321

Outras contas a pagar 285.517 339.869

18.558.623 25.531.499

PA TRIMÔNIO LÍQUIDO 15

Capital social 14.184.805 14.184.805

Ações em tesouraria (127.387) (122.820)

Reserva legal 144.062 144.062

Plano de opções de ações 6.781 1.426

Lucros acumulados 5.418.942 5.099.384

Outros resultados abrangentes consolidados (1.576.544) 859.645

ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACION ISTAS CONT ROLADORES 18.050.659 20.166.502

PARTICIPAÇÕES DOS AC IONISTAS NÃO-CONTR OLADORES 3.994.961 4.877.076

TOTAL D O PATRIMÔNIO LÍQU IDO 22.045.620 25.043.578

TOTAL D O PASSIVO E DO PATR IMÔNIO LÍQUIDO 45.932.004 59.050.514 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009

(14)

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (V alores expressos em milhares de reais)

Nota 30/09/2009* 30/09/2008* 30/09/2009* 30/09/2008*

RECEITA LÍQUID A DE VENDAS 6.807.904 12.443.753 20.177.204 32.488.191

Custo das vendas 19 (5.301.685) (8.353.462) (17.078.552) (23.285.318)

LUCRO BRUTO 1.506.219 4.090.291 3.098.652 9.202.873

Despesas com vendas 19 (144.497) (161.752) (450.018) (495.911)

Despesas gerais e administrativas 19 (375.766) (653.552) (1.321.168) (1.717.901)

Perdas pela não recuperabilidade de ativos 21 (142.834) - (1.222.897)

-Outras receitas operacionais 19 36.877 37.497 148.201 121.165

Outras despesas operacionais 19 (54.779) (273) (109.487) (40.887)

Resultado da equivalência patrimonial 5.318 94.860 (115.398) 237.567

LUCRO OPERA CIONAL AN TES DO R ESULTAD O FIN ANCEIRO E DOS IMPOSTOS 830.538 3.407.071 27.885 7.306.906

Receitas financeiras 20 72.750 (25.666) 311.585 320.478

Despesas financeiras 20 (307.194) (391.471) (1.035.558) (1.106.443)

Variação cambial, líquida 20 184.417 (1.055.894) 1.029.363 (453.926)

Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido 20 26.248 (80.396) 9.962 (43.041)

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 806.759 1.853.644 343.237 6.023.974

Imposto de renda e contribuição social

Corrente 6 (185.246) (792.712) (270.366) (1.686.470)

Diferido 6 33.632 358.926 288.178 296.305

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 655.145 1.419.858 361.049 4.633.809

ATRIBUÍDO A :

Participação dos acionistas controladores 553.031 967.137 375.403 3.705.115

Participação dos acionistas não-controladores 102.114 452.721 (14.354) 928.694

655.145 1.419.858 361.049 4.633.809

Lucro básico por ação - ordinária e preferencial 16 0,39 0,68 0,26 2,68

Lucro diluído por ação - ordinária e preferencial 16 0,39 0,68 0,26 2,67

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009

Períodos de 3 meses findos em Períodos de 9 meses findos em

(15)

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDAD OS C OND ENSA DOS (V alores expressos em milhares de reais)

30/09/2009* 30/09/2008* 30/09/2009* 30/09/2008*

Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 655.145 1.419.858 361.049 4.633.809

Perda líquida não realizada com plano de pensão, bruto de impostos de R$ (11.514) - - (33.445) -Aj ustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira (1.203.212) 2.336.683 (4.328.743) 1.267.316

Ganhos não realizados em hedge de investimento líquido 260.250 - 838.350

-(Perdas) Ganhos não realizados em instrumentos financeiros derivativos, brutos de impostos de R$

(3.756), R$ (8.804), R$ 64.438 e R$ 7.677, respectivamente (5.154) (22.574) 179.617 19.685 (Perdas) Ga nhos não realizados em aplicações disponíveis para venda, brutos de impostos de R$

(250), R$ (1.351), R$ 5.430 e R$ (13.194), respectivamente (758) (4.093) 16.455 (39.981) Imposto de renda relacionado aos componentes dos resulta dos abrangentes 4.006 10.155 (58.354) 5.517

Resultado abrangente para o período, líquido de impostos (289.723) 3.740.029 (3.025.071) 5.886.346

Total do resultado abrangente atribuído a:

Participação dos acionistas controladores (110.596) 2.816.032 (2.060.786) 4.645.288 Participação dos acionistas não-controladores (179.127) 923.997 (964.285) 1.241.058

(289.723) 3.740.029 (3.025.071) 5.886.346 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas

* Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009

(16)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADAS CONDENSADAS (Valores expressos em milhares de reais)

Total da Participação

participação dos Total do controladores Patrimônio Líquido

Capital social Ações em tesouraria Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados Ganhos e perdas com plano de pensão Ganhos e perdas em aplicações disponíveis para venda Ganhos e perdas em hedge de Investimento Ganhos e perdas em instrumentos financeiros derivativos Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira Saldo em 01/01/2008 7.810.453 (106.667) 278.713 17.651 5.745.095 70.386 13.723 - - (1.049.333) 12.780.021 3.943.187 16.723.208

Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período - - - - 3.705.115 - (24.802) - 7.725 957.250 4.645.288 1.241.058 5.886.346

Aumento de Capital por emissão de ações 2.885.058 - - - 2.885.058 - 2.885.058

Aumento de Capital por capitalização de reservas 3.489.294 - (273.525) - (3.215.769) - - -

-Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período - - - 5.682 - - - 5.682 - 5.682

Opções de ações exercidas durante o período - 33.921 - (23.680) - - - 10.241 - 10.241

Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - (985.231) - - - (985.231) (263.338) (1.248.569)

Ajuste de Destinação proposta à Assembléia Geral - - (5.188) - 5.188 - - -

-Efeitos de acionistas não-controladores sobre alocação do valor justo - - - 3.722 3.722

Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - - (1.741) - - - (1.741) (164.214) (165.955)

Opções por compra de ações - - - 274.001 274.001

Ações em tesouraria - (50.259) - - - (50.259) - (50.259)

Saldo em 30/09/2008* 14.184.805 (123.005) - (347) 5.252.657 70.386 (11.079) - 7.725 (92.083) 19.289.059 5.034.416 24.323.475

Saldo em 01/01/2009 14.184.805 (122.820) 144.062 1.426 5.099.384 (257.782) (9.452) (634.050) (117.063) 1.877.992 20.166.502 4.877.076 25.043.578

Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período - - - - 375.403 (14.128) 10.371 838.350 35.435 (3.306.217) (2.060.786) (964.285) (3.025.071)

Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período - - - 7.568 - - - 7.568 - 7.568

Opções de ações exercidas durante o período - 6.737 - (2.213) - - - 4.524 - 4.524

Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - (56.816) - - - (56.816) (44.971) (101.787)

Efeito de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - - 971 - - - 971 85.110 86.081

Opções por compra de ações - - - 42.031 42.031

Ações em tesouraria - (11.304) - - - (11.304) - (11.304)

Saldo em 30/09/2009* 14.184.805 (127.387) 144.062 6.781 5.418.942 (271.910) 919 204.300 (81.628) (1.428.225) 18.050.659 3.994.961 22.045.620 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas

* Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009

Atribuído à participação dos acionistas controladores

dos acionistas não-controladores

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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDA DAS DOS FLUX OS D E CAIX A (V alores expressos em milhares de reais)

Períodos de 9 meses findos em Nota 30/09/2009* 30/09/2008*

Fluxo de caixa da atividade operacional

Lucro líquido do período 361.049 4.633.809

Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais:

D epreciação e amortização 19 1.318.601 1.265.457 Perdas pela não recuperabilidade de ativos 19 1.222.897 Equivalência patrimonial 115.398 (237.567) V ariação cambial, líquida 20 (1.029.363) 453.926 (Ganhos) Perdas com derivativos, líquido (9.962) 43.041 Benefícios pós-emprego 112.627 38.103 Remuneração baseada em ações 7.568 5.682 Imposto de renda e contribuição social 6 (17.812) 1.390.165 (Ganho) Perda na alienação de imobilizado e investimento (7.148) 16.319 Provisão para perda em aplicações financ eiras disponíveis para venda - 89.400 Provisão de créditos de liquidação duvidosa 34.360 15.501 Reversão de passivos tributários, cíveis e trabalhistas (21.645) (23.598) Receita de juros de aplicações financeiras 20 (197.543) (198.973) D espesa de juros sobre dívidas financeira s 20 794.614 725.470 (Reversão) Provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado (126.861) 128.108

2.556.780

8.344.843 Variação de ativos e passivos:

Redução (Aumento) de contas a receber 1.140.260 (1.348.671)

Redução (Aumento) de estoques 3.844.957 (3.172.309)

Redução de contas a pagar (1.834.241) (199.657)

Redução de outros ativos 79.514 583.676

Aumento (Redução) de outros passivos 237.857 (730.238) Distribuição de empresas de controle compartilhado 20.294 66.118 Aplic ações financeiras de títulos para negociação (1.279.867) (4.910.135) Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação 1.344.656 5.655.543 Caixa gerado pelas atividades operacionais 6.110.210 4.289.170

Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos (801.810) (701.866) Pagamento de imposto de renda e contribuição social (175.776) (1.098.129) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 5.132.624 2.489.175

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Adições de imobilizado (1.102.086) (1.445.309)

Adições de outros ativos intangíveis (81.691) (70.815) Pagamentos na aquisição de empresas, líquido do c aixa adquirido 3.5 (4.200) (3.145.407) Aplic ações financeiras de títulos disponíveis para venda (1.644.644) -Resgate de aplicações financeiras de títulos disponíveis para venda 2.034.517 114.100 Juros recebidos sobre aplicações financeiras 74.121 111.751 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento (723.983) (4.435.680)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Aumento de capital - 2.885.058

Ações em tesouraria (6.779)

-Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (140.735) (1.196.769) Pagamentos de custos de financiamentos diferidos (37.989)

-Financiamentos obtidos 1.766.873 4.227.979

Pagamentos de financiamentos (4.870.098) (3.747.841)

Financiamentos com empresas ligadas, líquido (211.958) 855.058 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos (3.500.686) 3.023.485

Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (286.777) 78.328 Aumento do caixa e equivalentes de caixa 621.178 1.155.308 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 2.026.609 2.026.096 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 2.647.787 3.181.404

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no rela tório de 04 de novembro de 2009

(18)

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E DE 2008

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 04 de novembro de 2009

NOTA 1 - INFORMAÇÕES GERAIS

Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, capital, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Produz aços longos comuns e especiais e aços planos, principalmente por meio do processo de produção em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta). Seus produtos atendem os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuário.

As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Comitê de Divulgação em 04/11/2009.

NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 – Base de apresentação

As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Companhia foram preparadas para o período de três e nove meses findo em 30/09/2009 e estão de acordo com International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos condensados. Estas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas, de 31 de dezembro de 2008, as quais foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS). A preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas de acordo com o IAS 34 requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos não-circulantes e instrumentos financeiros.

As mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo foram seguidos nestas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, tais como foram aplicadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2008, exceto pela revisão das estimativas relativas ao método de depreciação descrita na Nota 7.e, e impacto da adoção de normas e interpretações de normas descritas abaixo.

2.2 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB)

Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o período iniciado em 01/01/2009. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações:

Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotadas antecipadamente IFRS 8 – Segmentos operacionais (Operating segments)

Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais, e altera o IAS 34 “Informações Financeiras Interinas”, requerendo que uma entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a produtos e serviços, áreas geográficas, e principais clientes e é efetivo para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento das divulgações dos dados citados acima.

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IAS 23 – Custos de empréstimo (Borrowing costs)

Em março de 2007, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 23, o qual trata da inclusão no ativo dos custos de empréstimos que são atribuíveis a aquisição, construção ou produção de um ativo. A entidade deve aplicar esta norma para exercícios anuais que se iniciem em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IFRIC 13– Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes)

Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A adoção destas normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial Statements)

Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata principalmente da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da demonstração do resultado abrangente, além de abordar outros aspectos relacionados às Demonstrações Financeiras. A adoção desta norma resultou na divulgação da demonstração do resultado abrangente e demais aspectos de divulgação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)

Em janeiro de 2008, o IASB emitiu alterações do IFRS 2 que tratam das definições de aquisições de direitos e prescrevem o tratamento para um prêmio que é cancelado, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

Melhoria anual das IFRS de maio de 2008

Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10, IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 40 e IAS 41. As alterações são efetivas a partir de 01/01/2009. A adoção destas normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IFRIC 15 – Acordos para a construção de Bens Imóveis (Agreements for the Construction of Real State)

Em julho de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 15, a qual trata das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou significativamente as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IFRS 7 (Financial instruments: Disclosures)

Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IFRS 7, a qual trata de novas divulgações sobre mensuração do valor justo e riscos de liquidez. A entidade deve aplicar esta alteração para períodos iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento dos dados citados acima, conforme nota 12.h.

Normas e interpretações de normas ainda não vigentes

IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and Separate

Financial Statements)

Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas

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alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma.

IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations)

Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma.

IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments: Recognition and

Measurement)

Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão do IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions of Non-cash Assets to Owners)

Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers)

Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactará as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives)

Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9, as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após 30/06/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma e interpretação de norma.

Melhoria anual das IFRS de abril de 2009

Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações destas normas e interpretações de normas.

IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)

Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma.

IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional Exemptions for

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Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da norma não impactará as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IAS 32 – Classificação de direitos de emissão: Revisão do IAS 32 (IFRS Classification of Rights Issues: Amendment

to IAS 32)

Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32, a qual trata de contratos que serão ou poderão ser liquidados através de instrumentos patrimoniais da entidade e estabelece que direitos, opções ou garantias para adquirir uma quantidade fixa de ações de uma entidade por um montante fixo em alguma moeda são instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/02/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma.

IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas (Related Party Disclosures)

Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 24, a qual trata da divulgação de transação com partes relacionadas e relacionamentos entre controladoras e controladas. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma.

NOTA 3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS

As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas incluem a Gerdau S.A. e suas subsidiárias majoritariamente detidas.

3.1 - Empresas controladas

A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas controladas no período findo em 30/09/2009.

3.2 - Empresas com controle compartilhado

A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas com controle compartilhado no período findo em 30/09/2009.

3.3 - Empresas associadas

A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas associadas no período findo em 30/09/2009.

3.4 - Aquisições de empresas (controladas e empresas com controle compartilhado) a) Maco Metalúrgica Ltda.

Em 6 de janeiro de 2009, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da Maco Metalúrgica Ltda., no montante de R$ 4,2 milhões. A Maco Metalúrgica Ltda desenvolve, dentre outras, as atividades de produzir e comercializar fios trefilados de aço e malhas de aço eletro soldadas. A aquisição foi concluída em 4 de junho de 2009.

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3.5 - Preço total de compra considerado referente às aquisições no período

Empresas / participações a dquiridas 30/09/2009 30/09/2008

Maco Metalúrgica Ltda. 4.200

-Trefilados Bonati S.A. - 12.307

Diaco S.A. - 188.693

Century Steel, Inc. - 325.626

Cleary Holdings Corp. - 119.350

Corsa Controladora, S.A de C.V. - 186.284

Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. - 23.566

Kalyani Gerdau Steel Ltd. - 84.091

Corporación Centroamericana del Acero S.A. - 303.696

Gerdau MacSteel Inc. - 2.434.062

Distribui dora y Comercializadora de Aceros Re gionales Limitada - 8.578

Rectificadora del Vallés - 81.000

Vicente G abilondo e Hijos, S.A. - 35.000

Hearon Steel Co. - 24.225

K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda - 45.000

Total considerado como pago 4.200 3.871.478

Menos: Caixa e equivalentes de empresas adquiridas - (726.071)

4.200

3.145.407

3.6 – Alocação do valor justo em entidades controladas ou com controle compartilhado a) Corsa Controladora, S.A. de C.V.

Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Corsa Controladora, S.A. de C.V. alocando parte do ágio no valor de R$ 0,7 milhão para a conta de investimento.

Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. Adicionalmente, o valor oriundo da amortização da alocação do valor justo efetuado estará sendo reconhecido no resultado da Companhia na conta de “Resultado da equivalência patrimonial”.

Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

 a parceria fortalece a presença do Grupo Gerdau no terceiro maior mercado consumidor de aço das Américas e permite a continuidade da nossa trajetória de consolidadores do setor siderúrgico mundial,

 a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições,

 a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corsa Controladora, S.A. de C.V. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

b) Gerdau MacSteel Inc.

Em março de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau MacSteel Inc., alocando no trimestre parte do ágio no valor de R$ 1,7 milhão.

A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau MacSteel Inc., na data da aquisição:

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V alor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisição

Ativos (passivos) líquidos adquiridos

Ativos circulantes 750.404 132.543 882.947 Imobil izado 397.986 455.291 853.277 Intangíveis 33.042 315.249 348.291 Ativos não-circulantes 50.400 (1.047) 49.353 Ágio 11.072 1.582.835 1.593.907 Passivos circulantes (588.272) (313.105) (901.377) Passivos não-circulantes (95.272) (297.064) (392.336) 559.360 1.874.702 2.434.062

Preço total de compra considerado 2.434.062

Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

 a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições,

 o Grupo Gerdau fortalece sua posição como um fornecedor global de aços especiais (SBQ),

 a aquisição da MacSteel irá abrir novas oportunidades de crescimento em aços longos especiais nos Estados Unidos da América, um dos maiores e mais tradicionais mercados de indústria automobilística do mundo. A MacSteel produz SBQ e cerca de 80% da sua produção é para a indústria automotiva,

 a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da MacSteel e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

c) Kalyani Gerdau Steel Ltd. (SJK Steel Plant Limited)

Em março de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Kalyani Gerdau Steel Ltd. e reconheceu um ágio no valor de R$ 35,0 milhões.

Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido.

NOTA 4 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS Títulos para negociação

Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários - CDB e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 30/09/2009 a Companhia mantinha R$ 2.446.200 (R$ 2.759.486 em 31/12/2008) em títulos para negociação.

Títulos disponíveis para venda

Em 30/09/2009 a Companhia mantinha R$ 253.828 (R$ 627.151 em 31/12/2008) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 57.635 no ativo não-circulante (R$ 77.563 em 31/12/2008), líquidos de provisão para perdas.

Gerdau Ameristeel

A subsidiária Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações de curto prazo categorizadas como disponíveis para venda, as quais são registradas a valor de mercado. Em 30/09/2009 haviam R$ 242.758 aplicados nesses títulos. Em anos anteriores, a subsidiária Gerdau Ameristeel investiu excesso de caixa em obrigações de dívida com taxa de juros variáveis e classificados como grau de investimento, conhecidos como Auction Rate Securities, os quais são caracterizados como títulos disponíveis para venda. Em 30/09/2009, a Gerdau Ameristeel mantinha US$ 32,4 milhões (R$ 57,6 milhões)

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em investimentos desta natureza. Durante os últimos meses, estes títulos não puderam ser vendidos, pois as ordens de vendas superaram as ordens de compras. Como resultado deste evento, a Gerdau Ameristeel não tem condições de liquidar estas aplicações até que um futuro leilão tenha sucesso, o emissor decida resgatar os títulos ou os títulos atinjam seu prazo de resgate em 2025. Embora a Gerdau Ameristeel tenha a intenção de liquidar estes investimentos quando o mercado retorne a ter liquidez, a Gerdau Ameristeel reclassificou estes investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. Devido à falta de transações similares no mercado para a mensuração do valor deste investimento, a Gerdau Ameristeel utiliza métodos de avaliação que incluem fluxos de caixa projetados e transações similares. Em 30/09/2009, como resultado desta análise e de outros fatores de redução da recuperabilidade de ativos, a Gerdau Ameristeel não registrou nenhuma perda na conta de “Despesa financeira” comparativamente ao mesmo período em 2008 onde havia registrado US$ 46,7 milhões (R$ 89,4 milhões em 30/09/2008). Estes títulos continuarão sendo analisados a cada trimestre a fim de que novas possíveis deteriorações sejam registradas e também para garantir uma correta classificação no balanço patrimonial.

Outros títulos disponíveis para venda

Em 30/09/2009, outros títulos disponíveis para venda totalizavam R$ 11.070, os quais estão registrados pelo valor justo e correspondem substancialmente a títulos e valores mobiliários detidos pela Gerdau MacSteel (Money Market Funds), no valor de US$ 4.991 (R$ 8.874). Estes investimentos são avaliados por cotações de mercado e a intenção da Companhia não é manter estes títulos como investimentos permanentes.

NOTA 5 – ESTOQUES 30/09/2009 31/12/2008 Produtos prontos 1.559.013 3.196.529 Produtos em elaboração 1.358.099 2.456.781 Matérias-primas 1.262.898 2.629.945 Materiais de almoxarifado 1.309.762 1.715.362 Adiantamento a fornecedores 261.788 206.323 Importações em andamento 134.808 547.754

(-) Provisão p/ obsolescência e ajuste ao valor de mercado (187.821) (354.431)

5.698.547 10.398.263

A movimentação da provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado está demonstrada abaixo:

Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos.