IESA ÓLEO & GÁS S.A. Demonstrações Contábeis períodos findos em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007

IESA ÓLEO & GÁS S.A.

Demonstrações Contábeis

períodos findos em 30 de setembro de 2008 e

31 de dezembro de 2007

Conteúdo

Balanço Patrimonial

Demonstração de Resultados

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

Parecer dos Auditores Independentes

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C.N.P.J. M.F - Nº 07.248.576/0001-11

Balanços patrimoniais

Período findo em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007

(Em milhares de reais)

Ativo

30/09/2008

31/12/2007

Circulante

Disponibilidades 4.188 2.901

Aplicações Financeiras 19.738 13.050

Clientes 3

Contas a Receber Clientes - Faturados 45.675 24.850

Contas a Receber Clientes a Faturar 9.203 53.389

Títulos e valores mobiliários - 2.214

Estoques 4

Em Elaboração 82.553 60.082

Adiantamentos a Fornecedores 741 5.497

Créditos de Impostos 5 11.587 6.985

Dividendos a receber - 2.610

Bens Destinados a Venda 6 11.784 11.784

Despesas Antecipadas 958 855

Outros Créditos 922182

Total do Ativo Circulante

Não circulante

Realizável a longo prazo

Empresas Ligadas 14 13.818 2.389 Créditos de Impostos 5 8 26 13.826 2.415

Permanente

Total do Ativo Não Circulante

Total do Ativo

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Balanços patrimoniais

Período findo em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007

(Em milhares de reais)

Passivo

30/09/2008

31/12/2007

Circulante

Fornecedores 5.938 3.986

Financiamentos e Empréstimos 10 105.809 65.523

Obrigações Sociais 11 10.357 14.906

Impostos e Contribuições a Recolher 12 5.863 11.704

Dividendos Propostos - 2.040

Provisão de Custo e Encargos 13 1.212 1.951

Adiantamentos sobre Encomendas 97

-Outras Contas a Pagar 65 202

Total do Passivo Circulante

Não Circulante

Exigível a longo prazo

Financiamentos e empréstimos 10 25.756 34.903

Impostos e Contribuições a Recolher 12 724 4.319

Empréstimos de Empresas Ligadas 14 5.461 17.718

Provisões Impostos Diferidos 15 4.368 2.521

Provisões para Contingências 873 873

Total do Passivo Não Circulante

Patrimônio Líquido

Capital Social 39.926 39.926

Reservas de Lucros 16.503 16.504

Lucros Acumulados 6.142

-Total do Patrimônio Líquido

Total do Passivo

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Demonstrações de Resultados

Período findo em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007

(Em milhares de reais)

30/09/2008

31/12/2007

Receita Operacional Bruta

Deduções e Impostos sobre Vendas (34.842) (54.047)

Receita Operacional Líquida

Custos dos Produtos e Serviços (276.749) (301.927)

Lucro Bruto

Receitas [Despesas] Operacionais

Administrativas e Gerais (25.321) (25.495)

Depreciações e amortizações (553) (610)

Despesas com Vendas (181) (171)

Despesas Financeiras 17 (23.031) (31.399)

Receitas Financeiras 17 4.568 5.293

Outras Receitas e Despesas Operacionais (3.072) (4.434)

Resultado da equivalência patrimonial 3.608 8.559

Resultado Operacional

Resultado Não Operacional

Lucro Antes da Provisão para Contribuição

Social e Imposto de Renda

Provisão para Contribuição Social (246) (207)

Provisão para Imposto de Renda (638) (566)

Reversão Juros Capital Próprio - 2.400

Lucro Líquido do Período

Quantidade de ações ao final do exercício 39.925.526 39.925.526

Lucro por lote de mil ações - R$ 153,84 250,84

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Período findo em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007

(Em milhares de reais)

Lucros

Capital Retenção de á disposição Lucros

Social Legal Lucros da Assembléia Acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de 2006 39.926 638 1.153 9.464 - 51.181

Reserva para Retenção de Lucros exercício 2006 - - 7.098 (7.098) - -Dividendos exercício 2006 - - - (2.366) - (2.366) Lucro Líquido do Exercício - - - - 10.015 10.015 Proposta da Administração de Destinação do Lucro:

Transferência para Reserva Legal - 501 - - (501) Juros Capital Próprio - - - - (2.400) (2.400) Lucros á disposição da Assembléia - - - 7.114 (7.114)

-Saldos em 31 de Dezembro de 2007 39.926 1.139 8.251 7.114 - 56.430

Retenção de Lucros para Manutenção de Capital de Giro - (1) 7.114 (7.114) - (1) Lucro Líquido do Período - - - - 6.142 6.142

Saldos em 30 de Setembro de 2008 39.926 1.138 15.365 - 6.142 62.571

As Notas Explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

Períodos findos em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional

A Empresa tem como atividade preponderante a prestação de serviços e o fornecimento de materiais para as indústrias de petróleo, gás, química e petroquímica, visando fornecer soluções completas através de projetos EPC

(Engineering, Procurement and Construction), desenvolvendo desde os estudos e

projetos de engenharia e consultoria até a execução de serviços de manutenção, construção, montagem e assistência técnica.

2. Apresentação das Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

(i) Alteração da Legislação Societária Brasileira – Lei 11.638/07

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir deste exercício. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a lei societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade.

As disposições da Lei 11.638/07, quando aplicáveis e possíveis, serão feitas nas demonstrações contábeis quando do encerramento do exercício em 31 de dezembro de 2008.

(ii) Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do Resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência dos exercícios e inclui o reconhecimento do resultado dos contratos de construção por empreitada e fornecimentos, calculados pelos percentuais de estágios da execução dos projetos com base na relação existente entre a receita estimada atualizada e os custos orçados estimados e os custos incorridos, de acordo com as regras aplicáveis das Normas e Práticas de Contabilidade (NPC) nº. 17 do IBRACON.

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b. Aplicações Financeiras

Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos ocorridos até a data do balanço que não supera o valor de mercado.

c. Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, líquidos dos impostos recuperáveis, inferiores a seus valores de realização.

d. Permanente

Os bens do ativo permanente são registrados pelo custo de aquisição ou construção, combinado com o seguinte aspecto:

• A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que levam em conta o tempo de vida útil dos bens e, é absorvida parte nos custos e parte como despesas operacionais.

Os investimentos, quando aplicáveis, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

e. Outros Ativos e Passivos Circulantes e Não Circulantes

Os demais ativos circulantes e não circulantes, quando aplicável, são reduzidos a seus valores prováveis de realização mediante a constituição de provisões.

Os passivos circulantes e não circulantes, quando indexados, são atualizados monetariamente e incluem os encargos incorridos.

f. Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de 9%, com base nos resultados dos trimestres, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação fiscal.

g. Provisão para Contingências

Os valores das prováveis perdas em processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, são provisionados de acordo com a avaliação dos advogados responsáveis por esses processos.

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h. Estimativas Contábeis

As estimativas contábeis foram baseadas no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para contingências e ativos e passivos relacionados aos contratos com clientes os quais são apropriados com base no avanço físico das obras. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente e/ou anualmente.

3. Clientes

30/09/2008 31/12/2007 Contas a receber de clientes faturados 5.372 17.938

Créditos com consórcios (a) 40.303 6.912

Contas a receber de clientes a faturar (b) 9.203 53.389

54.878 78.239

a) Créditos com consórcios representam valores a receber referente aos resultados gerados nos empreendimentos em que a Companhia participa com outros parceiros em contratos EPC (Engenharia, Fornecimento de Equipamentos e Construção) nos segmentos plataformas, refinarias e plantas de gás. A realização destes valores ocorre da seguinte forma: mensalmente os Consórcios pagam as empresas consorciadas uma taxa de administração central e semestralmente é feito uma distribuição de resultado. Abaixo segue o detalhamento do saldo em 30/09/2008: Consorcios % Participação Resultado Acumulado Resultado Distribuido Saldo a Receber Consórcio QI - Reduc HDS 35 18.017 (12.554) 5.463 Consórcio QI - Reduc Plangás 35 9.535 (2.026) 7.509 Consórcio QI - Revap 35 15.291 (5.073) 10.218 Consórcio UTGCA - Caraguatatuba 17,5 5.904 (2.644) 3.260 Consórcio Odebei - Cabiúnas 15 21.724 (17.758) 3.966 Consórcio Marlim Leste 15 (9.923)19.810 9.887

90.281

(49.978) 40.303 b) O saldo de contas a receber de clientes a faturar refere-se a contratos onde as parcelas são reconhecidas por regime de competência conforme a evolução

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física da obra. Este procedimento não altera os prazos de recebimento estabelecidos nos contratos com os clientes, que acompanham cronogramas de evoluções de gastos. 4. Estoques 30/09/2008 31/12/2007 Em Elaboração 82.553 60.082 Adiantamentos a Fornecedores 741 5.497 83.294 65.579

O saldo de estoques em elaboração refere-se a custos de obras em andamento que foram suportados pela Empresa e que ainda não foram medidos ou cobrados dos clientes, a realização destes valores está condicionada ao cumprimento de etapas de serviços que serão faturados aos clientes ao longo da execução dos projetos (obras).

5. Créditos de Impostos

30/09/2008 31/12/2007

Saldo Negativo IRPJ 885 1.604

Saldo Negativo CSLL - 1.212

IRRF Serviços e Aplicação Financeiras 1.919

-CSLL Retenção na Fonte 1.491

-PIS e COFINS a Compensar 5.592 2.627

PIS e COFINS Retenção na Fonte 1.053 991

ICMS a Compensar 145 169

Outros 510 408

11.595 7.011

( - ) Curto prazo (11.587) (6.985)

Longo prazo 8 26

6. Bens Destinados a Venda

A Empresa disponibilizou para alienação o imóvel de sua propriedade em Magé, Estado do Rio de Janeiro. A alienação deste imóvel faz parte do plano da diretoria em disponibilizar à venda ativos ociosos à sua operação.

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7. Investimentos

30/09/2008 31/12/2007

Participação empresa coligada 4.151 3.847 ( - ) Antecipações de dividendos (1.740)

2.411 3.847

O saldo de participação em empresa coligada refere-se, principalmente, a 15% de participação no capital social da QUIP S.A., empresa constituída com propósito específico junto com a Queiroz Galvão e Ultratec para executar engenharia, compras de materiais, montagem e integração de módulos de uma plataforma de extração de óleo e gás em águas profundas (“P-53”).

• Informações sobre a QUIP S.A.

30/09/2008 31/12/2007 Capital social 3.000 3.000 Patrimônio líquido 27.651 25.646 Resultado do exercício 24.051 56.867 % de participação 15,00 15,00 8. Imobilizado

% Deprec. Liquido Liquido

Deprec. Custo Acumulada 30/9/2008 31/12/2007 Terrenos - 4.400 - 4.400 4.400 Edificações e instalações 4 e 10 9.420 (990) 8.430 6.243 Equipamentos e máquinas industriais 10 e 20 810 (227) 583 1.824 Equipamentos e móveis de escritório 10 1.031 (194) 837 1.067 Equipamentos de informática 20 (352)1.082 730 866

16.743

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A depreciação do período totalizou R$ 779 desse montante R$ 226 foram alocados aos custos das obras (projetos) e R$ 553 a despesas operacionais e administrativas (em 31/12/2007, R$ 874, R$ 264 e R$ 610, respectivamente). 9. Intangível

Refere-se ao saldo de direito de uso de software e acervo técnico da divisão de Óleo & Gás, representado por obras transferidas pela controladora IESA – Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., através de Laudo de Avaliação emitido em 31 de maio de 2005.

10. Financiamentos e Empréstimos

Capital de Giro 30/09/2008 31/12/2007 Em moeda nacional:

Juros efetivos de 0,50 a 1,00% e variação CDI

vencimentos até Mai/2010 124.333 86.994 Em moeda estrangeira:

Juros linear de 3,15% a.a. + Libor 180 dias

vencimentos trimestrais até Maio/2009 7.232 13.432

131.565 100.426

( - ) curto prazo (105.809) (65.523) longo prazo 25.756 34.903 Os financiamentos e empréstimos em moeda estrangeira foram convertidos para reais, mediante a utilização das taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$ 1,00 equivalente a R$ 1,9143 em 30/09/2008 (R$ 1,773 em 31/12/2007).

Todos os contratos junto às instituições financeiras estão garantidos por cessão de direitos creditórios sobre contratos de clientes e notas promissórias e avais de diretores e/ou da controladora.

As amortizações dos valores principais mais encargos financeiros obedecem ao seguinte escalonamento em 30/09/2008: Vencimento 2008 37.478 2009 84.821 2010 9.266 131.565

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11. Obrigações Sociais 30/09/2008 31/12/2007 Salários a pagar 1.498 2.662 INSS 676 2.055 FGTS 187 589 IRRF Empregados 460 854

Provisões de Férias/13º e Encargos 7.525 8.654

Outros 11 92

10.357 14.906

12. Impostos e Contribuições a Recolher

30/09/2008 31/12/2007

INSS Parcelamento 5.219 8.379

ISS Parcelamento 1.129 2.126

Pis e Cofins diferidos - 4.716

Impostos e Contribuições retidos na fonte 154 630

ICMS 2 85

Outros 83 87

6.587 16.023

( - ) Curto prazo (5.863) (11.704)

Longo prazo 724 4.319

Os valores de INSS e ISS foram parcelados em 40 e 30 parcelas respectivamente. 13. Provisão de Custo e Encargos

Refere-se a materiais recebidos ou conclusão de etapas de serviços contratados que ainda não foram faturados pelos fornecedores.

14. Transações com Partes Relacionadas

As transações com partes relacionadas foram realizadas a valores e prazos usuais de mercado. Os saldos das principais operações estão assim demonstrados em 30/09/2008.

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Períodos findos em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de reais)

Descrição

IESA Projetos, Equipamentos e

Montagens S.A.

(controladora) QUIP S.A. (Coligada)

Ativo Circulante

Contas a Receber 387 625

Realizável a Longo Prazo

Mútuo 13.818

-Passivo Circulante

Fornecedores 239

-Exigível a Longo Prazo

Mútuo - 5.461

Mútuo: O saldo do mútuo com a controladora IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. de R$ 13.818 (R$ 2.389 em 31/12/2007) é exigível a qualquer tempo e sua composição é decorrente, principalmente, da movimentação de recebimentos e pagamentos e de outras transferências de numerários.

Garantias: A companhia está autorizada a prestar garantias reais e/ou fidejussórias em favor da sua controladora IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., até o limite de R$ 48.000 durante o exercício de 2008.

15. Provisões Impostos Diferidos

30/09/2008 31/12/2007 IRPJ 1.888 1.852 CSLL 686 669 PIS 320 -Cofins 1.474 -4.368 2.521

Impostos e Contribuições diferidos correspondem a receitas não recebidas de contratos firmados com empresas do poder público, conforme permite o art. 409 do Regulamento do Imposto de Renda de 1999 e o Art. 7º da Lei 9.718/1998.

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16. Patrimônio Líquido a) Capital Social

O Capital Social da sociedade é de R$ 39.926 representados por 39.925.526 (trinta e nove milhões, novecentos e vinte e cinco mil e quinhentas e vinte e seis) ações ordinárias nominativas, com direito a voto, inclusive em relação ao capital e sem valor nominal.

b) Destinação Lucro 2007

Através da Assembléia Geral Ordinária realizada em 18 de abril de 2008 os acionistas da companhia deliberaram sobre a destinação do lucro do exercício de 2007, no montante de R$ 10.014.706,83, da seguinte forma: (i) R$ 500.735,33 para constituição da Reserva Legal; (ii) R$ 2.400.000,00 dos juros creditados sobre o capital próprio para ser distribuído como dividendos aos acionistas; e (iii) R$ 7.113.973,50 para constituição de reserva de lucros, com o objetivo de assegurar a manutenção do capital de giro da companhia, conforme orçamento de capital apresentado pela Diretoria.

17. Resultado Financeiro

30/09/2008 31/12/2007

Despesas bancárias (984) (1.146)

Juros sobre empréstimos nacionais (17.048) (17.430) Juros sobre empréstimos estrangeiros (428) (919) Juros sobre empréstimos empresas ligadas (371) (816) Juros sobre outros passivos (1.989) (7.487)

Juros sobre capital próprio - (2.400)

Variação cambial passiva (2.211) (1.201) Total Despesa Financeira (23.031) (31.399) Juros sobre aplicações financeiras 2.616 2.329

Juros sobre outros ativos 144 106

Descontos auferidos 195 165

Variação cambial ativa 1.613 2.693

Total Receita Financeira 4.568 5.293

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18. Instrumentos Financeiros

As operações com instrumentos financeiros constantes no balanço patrimonial de 30 de setembro de 2008 são representadas por aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos juntos a instituições financeiras e contratos de mútuo com empresas ligadas, sendo que seus valores líquidos de mercado correspondem substancialmente aos valores contábeis, conforme evidenciamos abaixo:

(a) As aplicações financeiras estão estruturadas em CDB´s, conforme divulgado na nota explicativa n.º 03, e estão corrigidas em base exponencial “pro rata die”, desde a data origem de cada aplicação, por taxas pós-fixadas, portanto os valores contábeis já estão registrados pelo valor da moeda no encerramento destas demonstrações.

(b) Os financiamentos e empréstimos da Companhia não são indexados por taxas subsidiadas, todas as operações possuem taxas que são consideradas taxas de mercado, sendo que uma operação está indexada a taxas de câmbio, expondo a Companhia ao risco da variação cambial no montante de R$ 7.232 em 30/09/2008.

(c) Os contratos de mútuo, quando aplicáveis, são indexados com taxas pós-fixadas e os seus vencimentos não são pré-determinados, portanto pode-se considerar que seus valores de mercado correspondem aos próprios valores contábeis.

Risco de crédito e formação de preço

A característica dos serviços e fornecimentos executados pela IESA Óleo & Gás é de grandes empreendimentos, sendo que a maioria tem etapas de construção de médio e longo prazo e são pagos na medida que vão sendo executados, reduzindo, desta forma, o risco de crédito. Todos os preços são reajustados anualmente, conforme fórmula contratual.

Deliberação CVM nº 550 de 17 de outubro de 2008

Determina que a Companhia divulgue todos os seus instrumentos financeiros derivativos, reconhecidos ou não, como ativo ou passivo, em seu balanço patrimonial.

A Companhia não possui operações alavancadas com derivativos de câmbio ou taxa de juros, inclusive operações com "duplo indexador" ou "target forward", ou que de outra forma possam significar posições especulativas.