Julho IMC + MultiQSR

IMC + MultiQSR

Julho 2019

75

120

247

137

65

165

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255

76

76

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235

217

217

217

0

112

192

Visão Geral da IMC

EUA Brasil Colômbia Aeroportos Shoppings Rodovias . Panamá

Pontos de Venda – 223

Presença Geográfica

Líquida Lucro Bruto EBITDA

R$1.582

R$136

R$509

Destaques Financeiros – 2018

Receita – 2018

28%

60%

12%

Brasil

EUA

Caribe¹

EBITDA – 2018

36%

33%

15%

10%

6%

Caribe¹

EUA

Brasil:

31%

Rodovias

Aeroportos

Shoppings

3

75

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137

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76

76

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235

217

217

217

0

112

192

MELHORIA DE MARGEM (BRASIL)

Através da Redução de Custos

EXPANSÃO SELETIVA

Baixo Risco com Impacto Relevante



Integração das Cozinhas Centrais



Cozinha Automatizada



S&OP + Custo Teórico vs. Real



Integração de Desenvolvimento

de Produtos



Sourcing Estratégico

3-4

novos Margaritaville-Landshark/ano

3-4

novos Frango Assado/ano

MELHORIA DE VENDAS NAS MESMAS LOJAS

Margem Alta com Vendas Altas



Produto



Serviço



Infraestrutura



Ambiente



Capacidade de Assentos

¹ Ajustado pela greve dos caminhoneiros: R$ 5 milhões + Avianca (R$ 4 milhões); Não-ajustado: 4,4% ²Participação no EBITDA

Nossa Estratégia: da Reversão ao Crescimento



Jan/17

Vendas nas Mesmas Lojas (SSS): Todas as

regiões negativas, exceto o Caribe



Vendas nas Mesmas Lojas (SSS) em

2018:

+4,6%



US:

+12%

(1% em US$)



BR Rodovias:

+4%



BR Aeroportos:

+1%



BR Shoppings:

-11%

(apenas 6% da IMC²)



Caribe:

+8%

(-4% moeda cons., +25% de margem)



Esforços Contínuos para Melhoria

das Vendas Através de:



Bons Retornos:



Menos de

2

anos de retorno agregado

nas últimas lojas abertas



Grande potencial de expansão:



70+

locais de prioridade alta para

Margaritaville/Landshark



1k+

locais mapeados/ranqueados para

Frango Assado



Plano de Crescimento



Margem no Brasil

2016:

2,3%

2018:

5,4%¹



Iniciativas

75

120

247

137

65

165

165

165

255

76

76

185

217

235

217

217

217

0

112

192

Visão Geral da Estratégia – Crescimento + ROIC

Investir e Crescer

Manter

Sem impacto relevante

Monitorar desempenho

Bom desempenho,

com oportunidades de expansão

Bom desempenho,

porém sem oportunidades de expansão

Oportunidades de expansão limitadas

Negócio bom com desempenho abaixo do

potencial, e com oportunidades de expansão

Foco da IMC

Melhorar o desempenho através da

implementação da:

Integração das Cozinhas Centrais

e

5

2

75

120

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137

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165

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0

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Expansão

nos EUA

Cozinha

Central

1) LS @ Branson, MI - Abertura Fev/19 2) LS @ River Center - San Antonio, TX - 2019 3) LS @Harbor Place - Baltimore, MD -2019 4) LS @ Bayside - Miami, FL - 2019 5) MV @ Times Square – NYC, NY – 2020

6) LS @ Times Square – NYC, NY - 2020

• Obras iniciadas

• Lojas já estão sendo adaptadas para trabalhar com a Central Kitchen

• Pronta no 4T19

7) MV @ Faneuil Hall – Boston, MA - 2020

8) LS @ North Myrtle Beach – SC - 2020 9) MV @ Bayside Miami, FL - 2020 10) MV @ Pocono Springs, PA – 2021 11) MV @ Oahu ,HI – 2021 12) LS @ Oahu, HI - 2021

Frango Assado

Expansão

Pizza Hut e KFC

Expansão

Crescimento + Projetos de Lucratividade – Update

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217

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Mercado de Fast Food no Brasil é Relevante e Atrativo

Baixa Penetração de Fast-Food de Pizza e Frango no Brasil

Plataforma Rentável, Escalável e com Marcas Icônicas.

Modelo de Negócio que Propicia Geração de Caixa com Retornos Atraentes

Sinergias com a IMC

Know-How do modelo de Franquia para as operações da IMC

Mercado

Companhia

Transação

Sumário Executivo: Tese de Investimentos

Crescimento de duplo digito nos últimos 5 anos

Líder de mercado com apenas 218 lojas de pizza (fast food)

Frango é a proteína mais consumida pelo brasileiro

Marcas, que em conjunto, contam com mais de 41 mil lojas no mundo

Lojas com variedade de formatos (Delivery, retira balcão, praça de alimentação e restaurantes

Modelo de franquia com o investimento feito pelo franqueado possibilita expansão com alto retorno

Negociação com fornecedores

Conversão de lojas com baixo desempenho

Potencial lojas Pizza Hut dentro das lojas Frango Assado

7

2

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120

247

137

65

165

165

165

255

76

76

185

217

235

217

217

217

0

112

192

472 Pontos de Venda – 254 Próprios e 218 Franqueados

37 94 25 14

13 9

IMC Após a Aprovação da Transação – Lojas

Presença Geográfica

Receita Bruta de mais de R$1,8 bilhão

(aproximadamente R$2,3 bilhões incluindo receita de franqueados)

156 249

75

120

247

137

65

165

165

165

255

76

76

185

217

235

217

217

217

0

112

192

Estrutura do deal

A família Martins (~12,92%) e a Yum! (~2,08%) terão 15% da IMC com a emissão de

29.387.930 ações a R$ 8,00/ação.

IMC Incorpora Ações dos

Acionistas da MultiQSR

Estrutura Final

Acionistas

MultiQSR (PF)

Outros

Acionistas

MultiQSR

Família Martins

Yum!

~12,92% ~2,08%

85,0% 100,0%

• Incorporação de ações

• Direito de recesso aos acionistas dissidentes da AGE de incorporação • Família Martins se torna acionista da IMC e

MultiQSR se tornará subsidiária integral da IMC

• Após fechamento, família Martins entregará ações da IMC para a Yum!

100,0% Incorporação

9

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120

247

137

65

165

165

165

255

76

76

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235

217

217

217

0

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192



As datas aqui indicadas são tentativas e também estão sujeitas a alterações devido a

implementação de determinadas condições, termos e procedimentos legais ou regulamentares

A transação deverá ser submetida ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica)

para aprovação, o que poderá alterar os prazos estabelecidos neste cronograma

A transação deve ser concluída em aproximadamente 47 dias

Assinatura do Acordo de Associação D+0 D+1 D+31 Notificação do CADE Convocação da AGE da IMC

Realização da AGE para: 1) Aprovação da Incorporação 2) Assinatura de Acordo de Voto 3) Nomeação de Novos

Conselheiros

4) Repactuar a Remuneração dos administradore aprovada na AGO de 2019

Divulgação de Fato Relevante

Divulgação de Fato Relevante

Decurso do prazo para alteração da decisão do CADE D+46 D+47 Divulgação de Fato Relevante informando o resultado do CADE e conclusão da Incorporação (se aprovado pelo CADE)

Estrutura da Transação - Cronograma

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0

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Conselho de Administração

Adição de um assento saindo de 6 para 7 membros

Board Members

(Current)

Board Members

(Proposed)

Previous Experience

(Proposed)

Flávio Benício Jansen

Chairman

Flávio Benício Jansen

Chairman

Marcelo Alecrim

Independent Member

Lincoln Martins

Member

João Rozário da Silva

Independent Member

Charles Martins

Member

Marcel Fleischmann

Independent Member

Marcel Fleischmann

Independent Member

José Agote

Member

José Agote

Member

Rodrigo Furtado

Independent Member

Rodrigo Furtado

Independent Member

Joseph Call

Member

11

75

120

247

137

65

165

165

165

255

76

76

185

217

235

217

217

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0

112

192

A Sforza é um family office liderado por Carlos Wizard Martins, focado em negócios de alto

crescimento

 A Multi Educação, cuja principal marca foi a Wizard, consolidou o segmento de ensino de segunda língua no Brasil através da aquisição de 8 marcas  Em dezembro de 2013, foi adquirida pela Pearson

por R$2 bilhões

Case Study: Venda da Multi Educação para a Pearson

Carlos Wizard Martins

 Fundou a Wizard Idiomas em 1987, que se tornou líder absoluta no ensino de segunda língua no Brasil através do modelo de franchising

 Após a venda de Wizard a Pearson, o Sr,Wizard iniciou investimentos em diferentes setores e fundou a Sforza Holding

Lincoln Martins

 Atual CEO da Sforza e MultiQSR; ele foi CEO da Multi Educação  O Sr. Martins é bacharel em Economia pela Brigham Young

University e possui MBA pela FGV e Universidade de Ohio

Charles Martins

 Membro do Conselho atual da Sforza Holding e CEO da Mundo Verde

 O Sr. Martins é bacharel em Ciências Políticas pela Brigham Young University e OPM pela Harvard Business School

+5 marcas Educação

Expertise único no modelo de franquias

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0

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Yum! é um dos maiores franqueadores de restaurantes do mundo, com mais de 45 mil restaurantes

em mais de 140 países

Destaques da Empresa

~US$35 bi

valor de mercado

1

+140

países & territórios

136

países

108

países

28

países

+45 mil

restaurantes, 97% franqueados

$5.7 bi

de receita em 2018

+1.5 mi

de empregados no sistema de

franquias

60 mil

funcionários nas marcas Yum!

Fonte: Companhia Nota:

Yum!

13

75

120

247

137

65

165

165

165

255

76

76

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235

217

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217

0

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CEO

Newton Maia Alves

Diretor de RI

Luis Felipe Bresaola

Telefone: +55 11 3041.9653

[email protected]

www.internationalmealcompany.com/ri